АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело  № А19-16218/2023

г. Иркутск

10 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 2 октября 2023 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 10 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, Хачатряна Гора Левиковича

к ФИО3, 

к обществу с ограниченной ответственностью «УИ Автодор» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 664047, 

<

...> стр. 125, офис 504)

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

встречное исковое заявление ФИО3 к Хачатряну Гору Левиковичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УИ Автодор» от 24.12.2022 недействительной сделкой, о расторжении договора купли-продажи доли,

при участии в судебном заседании 26 сентября 2023 года представителя истцов по первоначальному иску ФИО4 по доверенностям № 38АА 4165674 23.09.2023, № 38АА 4139324 (предъявлены паспорт, диплом), представителя ответчика по первоначальному иску ФИО3 - ФИО5 по доверенности №38АА3844668 от 14.08.2023 (предъявлены паспорт, диплом),

 

с учетом объявленного в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ перерыва до 12 часов 00 минут 2 октября 2023 года, после которого судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителя истцов – ФИО4, представителя ответчика ФИО3 – ФИО6 по доверенности №38АА3844668 от 14.08.2023, представителя общества «УИ Автодор» ФИО7 по доверенности от 14.03.2023,

установил:

ФИО2, Хачатрян Гор Левикович (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с иском к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «УИ АВТОДОР» о признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

От ФИО3 поступило встречное исковое заявление о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УИ Автодор» от 24.12.2022 недействительным.

Определением суда от 08.09.2023 к производству с совместным рассмотрением с первоначальным принят встречный иск (в редакции от 07.09.2023) ФИО3 к Хачатряну Гору Левиковичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УИ АВТОДОР» от 24.12.2022 недействительной сделкой.

В судебном заседании истец по первоначальному иску требования поддержал, встречный иск оспорил; ранее в материалы дела представил ходатайство об объединении дел в одно производство, отзыв на встречное исковое заявление. 

В судебном заседании ответчик по первоначальному иску иск оспорил, встречный иск поддержал, в материалы дела представлены уточненное встречное исковое заявление, ходатайство о вызове свидетелей, представлены дополнительные документы: договор поручительства от 30.12.2022 № БГ-0042623/2022-01, дополнительное соглашение к договору поручительства от 06.04.2023, акт сверки задолженности, подписанный между ФИО3 и ФИО2

В ответ на определение суда об истребовании документов Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области представлены копии решений об отказе в государственной регистрации.

Ходатайство об объединении дел в одно производство представителем истцов отозвано, настаивал на рассмотрении дела по существу, в связи с чем судом ходатайство об объединении дел не рассматривалось.

Судом с учетом положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение встречного иска принято. Встречный иск рассматривается в уточненной редакции - о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УИ Автодор» от 24.12.2022 недействительной сделкой, о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.12.2022.

 

В судебном заседании ответчиком заявлено об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных документов.

Представитель истцов возразил против отложения судебного разбирательства, настаивал на рассмотрении спора по существу. 

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Суд не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства по указанным ответчиком обстоятельствам.

Ответчик, будучи осведомленным о судебном разбирательстве, имел возможность представить дополнительные документы заблаговременно, учитывая, что настоящий иск принят к производству 27 июля 2023 года.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Суд полагает необоснованным и подлежащим отклонению ходатайство ответчика, направленное на срыв судебного заседания, злоупотребление процессуальным правом, с учетом того, что ходатайство об отложении заявлено в судебном заседании. Кроме того, ответчик не пояснил, какие конкретно доказательства намерен предоставить.

Ссылка ответчика на ознакомление непосредственно только в судебном заседании с решением налогового органа об отказе в государственной регистрации от 30.12.2022 судом во внимание не может быть принята, поскольку о причинах отказа в регистрации ответчику было известно, что следует непосредственно из отзыва на первоначальный иск и встречного иска. Кроме того, у ФИО3, как у директора общества, стороны сделки, участника общества, была возможность ознакомиться с отказом налогового органа и во внесудебном порядке.

 

Исследовав материалы дела, выслушав истца и ответчиков, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «УИ Автодор» зарегистрировано 28.04.2003 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области за основным государственным регистрационным номером № 

<

***>.

На момент предъявления иска в суд директором общества «УИ Автодор» являлся ФИО2 (с 19.06.2023 по 05.09.2023).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором общества с 06.09.2023 является ФИО3, единственным участником общества с 11.08.2022 является ФИО3 с 100% долей в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли 20 000 руб.

Как следует из пунктов 6.1, 6.2 устава общества «УИ Автодор» (утвержден решением единственного участника от 03.04.2019) переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким третьим лицам.

Согласно пункту 6.10 устава сделка, направленная на отчуждение доли или части доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением ограничений, установленных действующим законодательством в отношении перехода дополнительных прав и обязанностей, возложенных на определенного участника общества (пункт 9.6 устава).

24.12.2022 между ФИО3 (продавец) и ФИО8 (покупатель) был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале обществ № 38АА 3950139 (далее – договор купли-продажи доли №1), по условиям пункта 1 которого продавец продал покупателю принадлежащую ему долю, составляющую 50% уставного капитала ООО «УИ Автодор» номинальной стоимостью 10 000 руб., за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 2 договора купли-продажи доли №1 отчуждаемая часть доли в уставном капитале Общества полностью оплачена, что подтверждается справкой б/н от 24.12.2022.

Пунктом 5.1. договора купли-продажи доли №1 стороны согласовали, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. ФИО3 получила от Хачатряна Гора Левиковича 10 000 (десять тысяч) рублей.

На основании пунктов 7, 7.1 договора стороны дали заверения, что до заключения настоящего договора указанная часть доли в уставном капитале никому другому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, не обременена иными гражданско-правовыми сделками и правами третьих лиц, право собственности на указанную часть доли в уставном капитале никем не оспаривается; не было совершено действий и операций, противоречащих действующему законодательству Российской Федерации, а также отсутствуют иные обстоятельства, способные в будущем по решению суда повлечь изъятие у Хачатряна Гора Левиковича права собственности на часть доли в уставом капитале Общества, как в целом, так и в части, о которых ФИО3 знала или могла знать на момент подписания настоящего договора.

В силу пункта 7.25 договора ФИО3, Хачатрян Гор Левикович согласны с тем, что, если ими при заключении Договора либо до или после его заключения предоставлены недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, они обязуются уплатить по их требованию другой стороне неустойку в размере 10 (десяти) % от цены договора и убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.

30.12.2022 решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области №26459А отказано в государственной регистрации на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), согласно которому в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц. Указанные ограничения действовали в период с 18.09.2020 по 18.09.2023.

 

08.06.2023 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № 38АА 3950139 (далее – договор купли-продажи доли №2), по условиям пункта 1 которого продавец продал покупателю принадлежащую ему долю, составляющую 50% уставного капитала ООО «УИ Автодор», номинальной стоимостью 10 000 руб., за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи доли №2 отчуждаемая часть доли в уставном капитале Общества полностью оплачена.

Пунктом 7 договора купли-продажи доли №2 стороны согласовали, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец получила от покупателя 5 000 (пять тысяч) рублей по стоимости, согласованной в пункте 6 договора.

Решением №0623 единственного участника общества «УИ Автодор» от 08.06.2023 досрочно прекращены полномочия директора ФИО3, новым директором общества с 09.06.2023 избран ФИО2  

16.06.2023 решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области №11620А отказано в государственной регистрации на основании подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, а именно на основании постановления судебного пристава-исполнителя Усть-Илимского районного отдела судебных приставов ГУ ФССП России по Иркутской области от 09.06.2023 по исполнительному производству №129246/23/38035-ИП от 09.06.2023, возбужденному в отношении общества «УИ Автодор». В настоящее время указанные обстоятельства отпали.

Принадлежность отчуждаемых долей ФИО3 подтверждается материалами дела и представленной выпиской из ЕГРЮЛ. Решения и действия налоговой инспекции сторонами не обжалованы.

 

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

На основании указанных сделок права ФИО8 и ФИО2 на доли в уставном капитале общества «УИ Автодор» на момент предъявления иска в суд не зарегистрированы. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом. В соответствии с пунктом 6 указанной статьи зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

Таким образом, основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд явилось уклонение ФИО9 и общества «УИ Автодор» от внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества. 

В обоснование встречного иска (в редакции от 29.09.2023) ответчик указал, что договор купли-продажи доли № 1 расторгнут в одностороннем порядке в связи с неоплатой приобретаемой доли - в подтверждение чего в материалы дела представлено уведомление от 31 июля 2023 года; также указал, что заключенный договор является недействительной сделкой и не порождает никаких последствий с момента его совершения, поскольку ФИО8 на момент заключения сделки не отвечал признакам дееспособности ввиду его дисквалификации, введении ограничений в соответствии с Законом о государственной регистрации, сведения о которых истец не сообщил, соответственно, данные сведения у ответчика отсутствовали; ФИО8 не оплачена приобретаемая им доля.

 

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно абзацу 2 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания права.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что признание права является одним из способов защиты права. Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве. Наличие указанных обстоятельств должен доказать истец в порядке статьи 65 АПК РФ.

В силу пунктов 1, 3 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

Пунктами 1, 11 статьи 21 Закона об обществах предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки

На основании пункта 12 статьи 21 Закона об обществах доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки (пункт 13 Закона об обществах).

В подтверждение заключения между истцами и ФИО3 сделок по отчуждению долей истцами представлены копии договоров № 38АА 3950139 от 24.12.2022 и № 38АА 3950139 от 08.06.2023, удостоверенные нотариусами в установленном законом порядке.

 

Рассмотрев требования ответчика о признании договора № 38АА 3950139 от 24.12.2022 недействительным, о расторжении договора, изложенные в уточненном встречном иске, суд пришел к следующему.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу положений статьи 168 и пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации законность сделки, а также наличие или отсутствие оснований для признания сделки недействительной устанавливаются на момент ее совершения.

В соответствии со статьей 48 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 года № 4462-1 нотариус отказывает в совершении нотариального действия, если: совершение такого действия противоречит закону; действие подлежит совершению другим нотариусом; с просьбой о совершении нотариального действия обратился недееспособный гражданин либо представитель, не имеющий необходимых полномочий.

Доводы ответчика о пороке в субъектном составе сделки, выразившемся в отсутствии у ФИО8 дееспособности ввиду его дисквалификации, введении ограничений в соответствии с Законом о государственной регистрации, судом отклоняются на основании следующего.

В силу пункту 1 статьи 3.2 КоАП РФ за совершение административных правонарушений могут устанавливаться и применяться следующие административные наказания, в частности дисквалификация.

В соответствии со статьей 3.11 КоАП РФ дисквалификация заключается в лишении лица права занимать руководящие должности в исполнительном органе управления юридического лица, входить в совет директоров (наблюдательный совет), осуществлять предпринимательскую деятельность по управлению юридическим лицом, а также осуществлять управление юридическим лицом в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Административное наказание в виде дисквалификации назначается судьей.

Дисквалификация представляет собой ограничение права на труд и права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской деятельности. Судебным решением устанавливается запрет на осуществление: 1) организационно-распорядительных или административно-хозяйственных функций в органе юридического лица; 2) полномочий члена совета директоров; 3) предпринимательской деятельности по управлению юридическим лицом.

Это обусловлено тем, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

На основании изложенных норм суд приходит к выводу, что ограничение дееспособности, в том числе в виде дисквалификации руководителя, участника общества возможно только на основании решения суда.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств ограничения дееспособности ФИО8 в виде дисквалификации (копия соответствующего судебного акта).

Отказ в государственной регистрации вынесен налоговым органом по основаниям, предусмотренным подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон № 129-ФЗ).

В решении от 30.12.2022 № 26459А об отказе в государственной регистрации Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области указано, что при рассмотрении направленного по электронным каналам связи на государственную регистрацию Заявления по форме Р13014 установлено, что участником ООО «УИ Автодор» становится Хачатрян Гор Левикович на основании нотариально удостоверенной сделки.

Вместе с тем, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Хачатрян Гор Левикович являлся руководителем, а также участником, владеющим долей в размере 10 000 рублей (100%) уставного капитала ООО «ИМПЕРИЯ» ОГРН 

<

***>, которое 18.09.2020 исключено из ЕГРЮЛ (ГРН записи 2203800541558) в связи с наличием признаков недействующего юридического лица.

При этом на момент представления документов в регистрирующий орган в отношении ООО «УИ Автодор» не истекли три года с момента исключения ООО «ИМПЕРИЯ» из ЕГРЮЛ.

По сведениям, представленным Межрайонной ИФНС России № 24 по Иркутской области, ООО «ИМПЕРИЯ» на момент исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации в размере 1 200 рублей, которая признана безнадежной к взысканию и списана на основании решения налогового органа от 25.09.2020 № 1287, в соответствии с положениями пп. 1 п. 1 ст.59 НК РФ.

Таким образом, внесение в ЕГРЮЛ сведений о Хачатряне Горе Левиковиче как об участнике ООО «УИ Автодор» не представилось налоговому органу возможным, так как на момент представления документов в регистрирующий орган в отношении ООО «УИ Автодор» не истекли три года с момента исключения ООО «ИМПЕРИЯ» из ЕГРЮЛ.

Кроме того, налоговый орган дополнительно сообщил о возможности повторной подачи в регистрирующий орган пакета документов, предусмотренного п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации изменений в сведения ООО «УИ Автодор».

Суд полагает, что нарушение указанной нормы закона, регламентирующего порядок государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, само по себе не влечет недействительность гражданско-правовой сделки.

Суд критически относится к доводам ответчика об отсутствии у него на момент заключения договора купли-продажи доли №1 сведений о действующих ограничениях, поскольку данные сведения являются общедоступными и содержатся на официальном сайте налогового органа.

Более того, из условий договора купли-продажи доли № 1 не следует включения соответствующих условий (заверения о соответствующих обстоятельствах ФИО8 не были даны).

На неоднократные вопросы суда, каким образом временное ограничение ФИО8 влияет на права и обязанности ФИО3, представители последней внятных ответов и пояснений дать не смогли.

На момент вынесения решения суда временные ограничения, введенные налоговым органом в отношении ФИО8, прекратили свое действие, права ФИО3 введенным ограничением не нарушены, доказательства обратного суду не представлены. Кроме того, ограничения, предусмотренные подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ никак не влияют на дееспособность гражданина (ввиду его дисквалификации), которая может быть ограничена только решением суда.

В силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. Недобросовестность поведения ФИО8 допустимыми достаточными доказательствами не подтверждена, данный довод носит предположительный характер.

На основании изложенного суд не усматривает порока в субъектном составе заключенной сделки.

 

Доводы ответчика о неоплате ФИО8 приобретаемой им доли также судом отклоняются на основании следующего.

Ответчик указал, что ФИО8 не исполнил принятые на себя по договору обязательства по оплате переданных ему частей долей в уставном капитале общества, что является существенным нарушением договора, и, соответственно, основанием для его расторжения. 

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных этим же Кодексом, другими законами или договором.

Из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 № 1999/14, следует, что неоплата покупателем проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение. 

Из положений статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Приведенные положения получили развитие в разъяснениях, изложенных в пункте 43 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которому условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 5.1. договора купли-продажи доли №1 расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. ФИО3 получила от Хачатряна Гора Левиковича 10 000 рублей.

Из буквального содержания положений пункта 5.1 договора следует, что условия договора четко и ясно указывают на полное произведение оплаты доли до его заключения (подписания).

Договор также не содержит ссылок на наличие расписок, выданных продавцом, в подтверждение факта оплаты покупателем цены частей доли в уставном капитале общества, а равно не содержит ссылок на необходимость составления таких расписок.

Договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателем перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенных нарушений покупателем долей судом не усмотрено, доля оплачена (что подтверждено самой ФИО3 путем подписания договора), договор нотариально удостоверен, в связи с чем суд пришел к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора от 24.12.2022, равно как и, с учетом изложенного выше, оснований для признания договора от 24.12.2022 недействительным.

Суд также отмечает, что вопреки изложенным в представленном в судебном заседании 02.10.2023 уточненном встречном иске доводам, обстоятельства, послужившие причиной отказа в регистрации договора от 24.12.2022, отпали 18.09.2023.

 

В действиях ФИО3 усматривается злоупотребление правом, поскольку данное лицо преследует цель помешать истцам получить причитающиеся им части долей, в дополнение - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области за основным государственным регистрационным номером №2233800361771 на основании решения единственного участника – ФИО3 произведена смена директора ФИО2 на ФИО3 вопреки положениям заключенных договоров, также в налоговый орган подана форма о смене адреса общества, что сторонами не оспаривается.

Если использовать принцип доказывания «от противного», добросовестный участник общества, с долей участия 50%, коим себя полагает ФИО3, не стал бы в отсутствие извещения второго участника, скрыто, принимать единолично решения о смене директора общества на себя, об изменении места нахождения общества. 

Более того, имея намерения на продажу доли в размере только 50%, ФИО3 действует, по мнению суда, нелогично, оспаривая и требуя расторгнуть договор и с ФИО8, и направляя уведомление о расторжении договора с ФИО2

В предварительном судебном заседании представитель ФИО3 указала на отсутствие между сторонами конфликта до момента предъявления первоначального иска в суд. В такой ситуации действия ФИО3 как добросовестного участника гражданских правоотношений напротив должны быть направлены на урегулирование спора мирным путем, на разрешение конфликта, на содействие потенциальному участнику общества, которому ею реализована доля в размере 50%, в государственной регистрации, однако вместо этого ФИО3 предпринимает совершенно нелогичные и недобросовестные действия посредством злоупотребления предоставленными ей правами, при наличии в ЕГРЮЛ сведений о ней как о единственном участнике общества, поскольку именно внесенные в ЕГРЮЛ сведения являются публичными и обязательными для третьих лиц.

Суд также отмечает противоречия в правовой позиции ответчика; в уточненном встречном заявлении указаны несогласованные и взаимоисключающие требования: об одностороннем отказе от договора, о расторжении договора, при котором подразумевается его заключенность, и о признании недействительным договора, при этом недействительность сделки не влечет юридических последствий с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Из анализа представленных доказательств и пояснений сторон суд пришел к выводу, что стороны заключили сделку на тех условиях, которые определены ими в нотариально удостоверенных договорах купли-продажи, в соответствии с требованиями закона. При этом стороны договора удостоверили и согласовали все существенные условия, соответственно договоры купли-продажи доли действительны, а имущество выбыло по воле собственника.

Доводы ФИО3 об отсутствии воли на отчуждении 100% доли в уставном капитале судом отклонены, поскольку являются голословными и документально не подтвержденными. Представленный ФИО3 договор поручительства от 30.12.2022 не может свидетельствовать о намерении продать долю в уставном капитале общества в размере 50%, поскольку такое поручительство дано ею до момента заключения договора с ФИО2 До момента продажи доли ФИО2 ФИО3 действительно имела волю на продажу доли в размере 50%. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.06.2023 по делу № А19-5583/2023 установлен факт предоставления обществом «УИ Автодор» (в тот момент, когда единственным участником общества являлась ФИО3, до момента заключения договора с ФИО8) недостоверных обязательных сведений о соответствии подрядчика требованиям законодательства. Именно в обеспечение исполнения муниципального контракта, признанного судом в рамках дела № А19-5583/2023 ничтожной сделкой, было предоставлено ФИО3 данное поручительство.

С момента заключения договора с ФИО8 и отказа налогового органа в регистрации сведений в ЕГРЮЛ (декабрь 2022 года) до заключения договора с ФИО2 (июнь 2023 года) ответчиком не предпринимались действия по расторжению договора с ФИО8, оспариванию договора, не предъявлялись требования об оплате, либо иные требования в защиту нарушенных, по мнению ответчика, его прав, равно как и не предъявлялись требования к ФИО2 о неоплате доли и направление в связи с этим уведомления об одностороннем отказе от договора.

Уведомления об одностороннем отказе датированы 31.07.2023 (ФИО8), 03.08.2023 (ФИО2).

Суд отмечает, что законодательно не предусмотрена возможность одностороннего отказа от договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, в связи с чем направленные истцам уведомления от 31.07.2023, 03.08.2023 априори являются ничтожными в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

При рассмотрении спора суд пришел к выводу, что государственная регистрация перехода права собственности не была осуществлена по причинам, независящим от истцов.

Суд находит действия и доводы ФИО3 противоречивыми и исходит из необходимости применения к спорной ситуации принципа эстоппель и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

В отношении отказа в регистрации договора купли-продажи доли №2, заключенного с ФИО2, суд отмечает, что такой отказ (решение Межрайонной ИФНС № 17 по Иркутской области от 16.06.2023 № 11620А) имел место быть вследствие действий самой ФИО3, которая будучи директором общества создала ситуацию по наличию задолженности перед контрагентами, что привело к принятию судебным приставом-исполнителем ограничений в отношении общества «УИ Автодор» на следующий день после подписания договора купли-продажи. О наличии задолженности, неисполнении обществом обязательств и вступления в законную силу судебного акта ФИО3 не могла не знать.

Предположения стороны о том, что отказ в регистрации является основанием для аннулирования договора, незнание или заблуждение относительно норм материального права, занятие другими, отличными от расторжения договора, делами (что было озвучено в судебном заседании 02.10.2023) само по себе не может служить основанием для признания договора недействительным в отсутствие надлежащего его расторжения в рамках закона.

 

Ответчиком было заявлено ходатайство о вызове в качестве свидетелей ФИО10, инженера по снабжению ООО «УИ Автодор», и ФИО11, оказывавшему услуги по составлению сметной документации проектов ООО «УИ Автодор» в момент заключения спорной сделки.

В обоснование ходатайства ответчиком указано на отсутствие у ФИО3 воли на продажу 100% доли, а указанные свидетели участвовали при проведении переговоров между сторонами.

Суд, рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство, пришел к выводу о его необоснованности, поскольку в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В материалы дела истцом представлены нотариально удостоверенные договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества «УИ Автодор», согласно которым ФИО3 добровольно заключила договоры с ФИО8 и ФИО2 об отчуждении доли в уставном капитале по 50 процентов соответственно; последствия заключения договора нотариусом сторонам были разъяснены.

На основании изложенного суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика в связи с невозможностью подтверждения указанных ответчиком фактов свидетельскими показаниями.

 

Доводы ответчика об избрании истцами ненадлежащего способа защиты права суд полагает несостоятельными.

Так, ФИО3 указала, что истцам следовало обращаться за оспариванием соответствующих решений об отказе в государственной регистрации.

Вместе с тем, с учетом существующих на момент обращения в регистрационный орган с заявлениями обстоятельств, налоговым органом правомерно было отказано в осуществлении государственной регистрации.

Обстоятельства, послужившие основанием для отказа в государственной регистрации перехода долей, на момент рассмотрения дела судом отпали. В том числе суд отмечает, что основания для отказа в государственной регистрации перехода доли к ФИО2 отпали благодаря действиям самого ФИО2, предпринятых в период управления обществом. Доказательств того, что ФИО3, создавшая ситуацию по введению ограничений судебным приставом-исполнителем, предпринимала меры к ее устранению, либо каким-либо иным образом способствовала регистрации перехода доли, не представлено, напротив, ФИО3 предпринимала обратные действия.

Судом учтено, что ФИО2 и ФИО8 предпринимали действия по регистрации перехода доли: в адрес ФИО3 направлены соответствующие уведомления с просьбой обеспечить явку для государственной регистрации договоров, направлялись требования в адрес нотариусов, удостоверивших договоры купли-продажи доли.

В частности, нотариус ФИО12 в ответе указала, что повторная подача документов на государственную регистрацию не предусмотрена ни законом, ни договором, а возможна лишь по заявлению обеих сторон, при этом совершается новое нотариальное действие, оплачивается тариф, правовая и техническая работа.

В статье 12 ГК РФ в качестве самостоятельного способа защиты предусмотрен такой способ защиты, как признание права.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Как внепроцессуальное, так и процессуальное поведение ФИО3 направлено на всяческое уклонение от государственной регистрации перехода долей.

При таких обстоятельствах суд полагает, что к применительно к положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью именно избранный истцами способ защиты будет способствовать исполнимости судебного акта (ст. 16 АПК РФ), направленного на восстановление достоверности сведений Единого государственного реестра юридических лиц, поскольку в процессе его исполнения не будет требоваться непосредственное участие сторон, в частности ФИО3, по настоящему делу.

В соответствии с абзацами 2, 3 пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении спора о праве на имущество, зарегистрированном в государственном реестре, к участию в деле в качестве ответчика должно быть привлечено лицо, за которым зарегистрировано право на это имущество. В резолютивной части решения суда, являющегося основанием для внесения записи в государственный реестр, указывается на отсутствие или прекращение права ответчика, сведения о котором были внесены в государственный реестр.

Единственным участником общества является ФИО3 со 100% доли в уставном капитале общества.

Проанализировав представленные сторонами доказательства, исследовав и оценив доводы сторон, установив обстоятельства спора, суд полагает требования истцов по первоначальному иску о признании права собственности ФИО8, ФИО2 на доли в уставном капитале общества «УИ Автодор» в размере по 50%, номинальной стоимостью по 10 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению, с соответствующим взаимосвязанным требованием о прекращении права собственности ФИО3 на долю в уставном капитале общества «УИ Автодор» в размере 100%, номинальной стоимостью 20 000 руб.

Согласно статье 21 Закона об обществах решение суда о передачи доли или части доли участнику общества является основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

 

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд признает исковые требования к ФИО3 правомерными и подлежащими удовлетворению. В удовлетворении первоначального иска к обществу «УИ Автодор» как к лицу, не являющемуся надлежащим ответчиком по спору и не нарушающего прав и законных интересов истцов, и встречного иска суд отказывает.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

 

При подаче искового заявления истцами чеками-ордерами от 20.07.2023 была уплачена государственная пошлина в размере 18 000 руб., из расчета 6 000 руб. за каждое требование неимущественного характера.

Определением арбитражного суда от 25.07.2023 по заявлению истцов от 24.07.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО3 совершать действия по распоряжению долей в уставном капитале общества «УИ Автодор» в размере 100%. Государственная пошлина уплачена по чекам-ордерам от 24.07.2023 в общей сумме 3000 руб.

Определением арбитражного суда от 08.09.2023 по заявлению истцов от 07.09.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО3 принимать решения в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «УИ АВТОДОР» по вопросам смены директора общества, внесению изменений в уставные документы общества, запрета налоговому органу осуществлять регистрационные действия по заявлению по форме Р13014. Государственная пошлина уплачена по чекам-ордерам от 07.09.2023 в общей сумме 3000 руб.

На основании изложенного, сумма уплаченной истцами государственной пошлины составила 24 000 руб. (12 000 руб. каждый). 

Расходы истцов по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб., понесенные каждым из истцов на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначального иска к обществу с ограниченной ответственностью «УИ Автодор» отказать.

Исковые требования ФИО2, Хачатряна Гора Левиковича к ФИО9 удовлетворить.

Признать право собственности Хачатряна Гора Левиковича (ИНН 

<

***>) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УИ Автодор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 50%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Признать право собственности ФИО2 (ИНН 

<

***>) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УИ Автодор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 50%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Прекратить право собственности ФИО3 (ИНН 

<

***>) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УИ Автодор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 100%, номинальной стоимостью 20 000 руб.

Взыскать с ФИО3 (ИНН 

<

***>) в пользу Хачатряна Гора Левиковича (ИНН 

<

***>) 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                                                                                Д.Х. Тах