АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1882/2023

22 мая 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Кушнаревой И.Ф., Сецко А.Ю.

при участии: 

от ФИО4 Фулинь – ФИО1, представитель по доверенности от 29.10.2021;

от ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 26.02.2021

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи кассационную жалобу ФИО4 Фулинь

на решение Арбитражного суда Амурской области от 23.11.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023

по делу № А04-4530/2021

по иску ФИО2

к ФИО4 Фулинь

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале           общества с ограниченной ответственностью «Рудоперспектива», признании права собственности на долю в уставном капитале, взыскании убытков 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований        относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Рудоперспектива» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 675004, 

<

...>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 675004, 

<

...>)

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее также – истец) обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к ФИО4 Фулинь (далее также – ответчик, заявитель) о расторжении договора от 19.09.2019 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рудоперспектива» (далее – ООО «Рудоперспектива», Общество), признании за ФИО2 права собственности на 100% долю уставном капитале Общества номинальной стоимостью 400 000 руб., взыскании понесенных убытков в размере 1 300 000 руб. (с учетом уточнения требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Определением суда от 17.06.2021 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество, а также Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №1 по Амурской области.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 05.10.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022, исковые требования о расторжении договора от 19.09.2019 удовлетворены, за ФИО2 признано право собственности на 100% долю в уставном капитале ООО «Рудоперспектива» номинальной стоимостью 400 000 руб., с ФИО4 Фулинь в пользу ФИО2 взысканы убытки в размере 910 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.05.2022 решение суда первой инстанции от 05.10.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.01.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

По результатам повторного рассмотрения решением суда от 23.11.2022 исковые требования удовлетворены частично, расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рудоперспектива», заключенный 19.09.2019 между ФИО2 и ФИО4 Фулинь. В остальной части иска отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023 названное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В поданной кассационной жалобе ответчик просит решение от 23.11.2022 и апелляционное постановление от 01.03.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее заявитель приводит доводы о том,                      что при новом рассмотрении дела судами фактически проигнорированы изложенные судом кассационной инстанции в постановлении от 04.05.2022 требования, в частности, суды не исследовали должным образом имеющиеся у ответчика доказательства передачи им денежных средств по договору купли-продажи доли ООО «Рудоперспектива»; вновь сделали неправильный вывод о дате наступления обязанности по внесению третьего платежа по договору купли-продажи доли и необоснованно признали расписку                          на 7 140 000 руб. ненадлежащим доказательством. Настаивает на позиции о том, что срок третьего платежа по договору купли-продажи доли в размере 10 000 000 руб. не наступил, поскольку указанный срок наступает                     сразу после получения документов, необходимых для добычи золота, однако ООО «Рудоперспектива» таких документов не получило (нет доказательств того, что Общество подготовило технический проект и иную проектную документацию на выполнение работ, связанных с пользованием недрами).

Определением от 19.04.2023 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 16 час. 30 мин. 16.05.2023.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ФИО2 выразил несогласие с доводами заявителя, просил оставить обжалованные судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании суда округа, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области, представители сторон, соответственно, поддержали собственные заявленные позиции по существу спора, дав по ним необходимые пояснения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы,  Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены не усматривает.

По материалам дела судами двух инстанций было установлено, что ООО «Рудоперспектива» зарегистрировано в качестве юридического лица решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области 16.08.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером 

<

***>.

Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области 23.06.2021 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Рудоперспектива» внесена запись за                      ГРН 2212800089841 о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Далее, решением заместителя руководителя Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области от 09.08.2021 № 15-08/1/176 удовлетворена жалоба ФИО2 на действия должностных лиц Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области, выразившиеся во внесении в ЕГРЮЛ записи от 23.06.2021 № 2212800089841. Внесенная запись за указанным номером отменена.

Ранее, 19.09.2019 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 Фулинь (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рудоперспектива», по условиям которого ответчиком приобретена доля в размере 100% стоимостью 20 000 000 руб.

Пунктом 5 договора купли-продажи предусмотрено, что расчет между сторонами будет производиться следующим образом: 1 000 000 руб. выплачивается при подписании договора; 9 000 000 руб. выплачиваются в течение семи дней с момента внесения сведений об участнике ФИО4 Фулинь в единый государственный реестр юридических лиц; 10 000 000 руб. выплачиваются сразу после получения документов, необходимых для добычи полезных ископаемых, в соответствии с лицензией, выданной              ООО «Рудоперспектива».

При этом стороны договорились о следующих существенных условиях данной сделки: если деньги в сумме 9 000 000 руб. покупатель не выплачивает в течение семи дней с момента внесения сведений об участнике ФИО4 Фулинь в единый государственный реестр юридических лиц, то доля уставного капитала ООО «Рудоперспектива» подлежит возврату в собственность ФИО2 в течение одного рабочего дня за истекшим днем;  если органы ФНС откажут в регистрации перехода права собственности на долю уставного капитала ООО «Рудоперспектива» в течение 20 дней с даты удостоверения договора, то деньги в сумме 1 000 000 руб. подлежит возврату ФИО4 Фулинь, а доля уставного капитана ООО «Рудоперспектива» подлежит возврату в собственность ФИО2; если деньги в сумме 10 000 000 руб. не будут выплачены покупателем продавцу сразу после начала добычи полезных ископаемых в соответствии с лицензией, выданной                          ООО «Рудоперспектива», то доля уставного капитала Общества подлежит возврату в собственность ФИО2 в течение одного дня, следующего за истекшим третьим днем, а ФИО2 должен вернуть все денежные средства, полученные им в рамках договора.

Договор купли-продажи доли удостоверен нотариально.

Согласно лицензии на право пользования недрами серия БЛГ № 13939, вид лицензии БР, выданной ООО «Рудоперспсктива» 12.02.2007, а также приложению № 10 к лицензии (изменения к лицензии БЛГ 13939 БР на право пользования недрами с целью геологического излучения, разведки и добычи рудного золота в пределах Талданской площади), зарегистрированному 08.05.2013, пункт 3.1 раздела 3 условий пользования недрами изложен в следующей редакции: «3.1. По объемам, основным видам работ и срокам их проведения Недропользователь обязан обеспечить: з) не позднее 30 июня 2020 года начало промышленной добычи рудного золота».

Согласно пояснениям истца и представленным им в дело доказательствам ответчик произвел оплату приобретенной доли в уставном капитале ООО «Рудоперспектива» следующим образом: 1 000 000 руб.              при подписании договора купли-продажи доли 19.09.2019; 29.10.2019 в размере 3 000 000 руб. и 30.10.2019 в размере 3 000 000 руб. – согласно представленным распискам на общую сумму 6 000 000 руб.

Сведения об участнике ФИО4 Фулинь внесены в единый государственный реестр юридических лиц 25.09.2019, о чем сделана запись за государственным регистрационным номером 2192801185542.

Ссылаясь на отсутствие оплаты оставшейся суммы за приобретенную долю, истец 27.03.2021 направил в адрес ответчика требование о расторжении заключенного договора и возврате имущества, переданного по итогам совершения сделки купли-продажи, по адресам почтовой корреспонденции ответчика в России и КНР.

Поскольку требование ФИО2 исполнено не было, это послужило основанием для его обращения в суд с иском о расторжении                        договора от 19.09.2019 купли-продажи доли в уставном капитале                    ООО «Рудоперспектива», признании за ФИО2 права собственности на 100% долю уставном капитале Общества номинальной стоимостью                 400 000 руб., взыскании понесенных убытков в размере 1 300 000 руб.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ и руководствуясь, в частности, положениями статей 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –Закон № 14-ФЗ), статей 431, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс), констатировав факт неполной оплаты ответчиком доли в уставном капитале ООО «Рудоперспектива», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требования  истца в части расторжения спорного договора купли-продажи от 19.09.2019, отказав в удовлетворении остальной части иска.

В свою очередь, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает указанную правовую позицию обоснованной, соответствующей установленным по делу фактам и применимым нормам материального права.

Согласно части 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ договор является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

По правилам статей 307, 309, 310 Кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений (подпункт 1 пункта 3 статьи 307.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Статьей 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Статьей 451 ГК РФ предусмотрено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли названных положений ГК РФ о расторжении договора купли-продажи

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011                  № 5950/11, восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате неисполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 ГК РФ.

В настоящем случае при повторном рассмотрении дела, полно и всесторонне исследуя конкретные обстоятельства спора, проверяя доводы истца, приведенные в обоснование требования о расторжении договора купли-продажи от 19.09.2019 о неоплате покупателем проданной ему доли в уставном капитале ООО «Рудоперспектива» в установленный срок, судебные инстанции, соотнеся условия пункта 5 названного договора (где сторонами согласована обязанность покупателя уплатить за приобретенную долю в Обществе  20 000 000 руб.) и представленные в материалы дела доказательства, по результатам оценки последних констатировали, что             1 000 000 руб. получены ФИО2 от ФИО4 Фулинь при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 19.09.2019, а также по распискам от 30.09.2019 на 1 000 000 руб., от 29.10.2019 на 3 000 000 руб., от 30.10.2019 на 3 000 000 руб., всего на сумму 8 000 000 руб., что составляет менее 50 процентов цены договора.

Более того, при указанных обстоятельствах материалы дела свидетельствовали и о неполной оплате по первым двум расчетным этапам спорной сделки (всего 10 000 000 руб. на период после внесения сведений об участнике ФИО4 Фулинь в ЕГРЮЛ), что применительно к самим условиям договора от 19.09.2019, как выше указано, предусматривалось в качестве основания для возврата доли уставного капитала ООО «Рудоперспектива» в собственность ФИО2

Таким образом, суды обосновано сочли, помимо прочего, что в данном случае истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно оплату проданной ему доли в сроки, согласованные сторонами.

Заявитель в поданной кассационной жалобе настаивает на позиции            об оплате истцу денежных средств в общем размере 15 140 000 руб., в частности: при заключении договора купли-продажи доли 19.09.2019 –                     1 000 000 руб.; по расписке от 30.09.2019 – 1 000 000 руб.; 29.10.2019 –                7 140 000 руб.; 29.10.2019 – 3 000 000 руб.; 30.10.2019 – 3 000 000 руб.

Между тем, указанные доводы были предметом подробного рассмотрения судов двух инстанций, получили надлежащую правовую оценку и были мотивированно отклонены как не нашедшие своего подтверждения в ходе рассмотрения спора.

В частности, судами, кроме уже вышеперечисленного, постановлены выводы о неподтвержденности действительной передачи ответчиком              истцу денежных средств по расписке от 29.10.2019 на сумму 7 140 000 руб.          и непринятии самим ФИО4 Фулинь мер к началу осуществления                                          ООО «Рудоперспектива» своей уставной деятельности – промышленной добычи золота (согласно абзацу 7 пункта 5.1 договора  от 29.09.2019 если деньги в сумме 10 000 000 руб. не будут выплачены покупателем продавцу сразу после начала добычи полезных ископаемых, в соответствии с лицензией, выданной  ООО «Рудоперспектива», то доля уставного капитала Общества подлежит возврату в собственность ФИО2 в течение одного рабочего дня, следующего за истекшим третьим днем).

Последнее обстоятельство также получило судебную оценку в рамках данного конкретного спора как свидетельство нарушения прав истца и постановки его в зависимое положение от недобросовестных действий ответчика, а покупателя – в преимущественное положение по отношению к продавцу; равным образом, изложенное учтено в совокупности применительно как к конечным выводам нижестоящих судов относительно оснований и сроков исполнения третьего предусмотренного договором этапа расчетов, так и к итоговому установленному соотношению цены договора с фактически уплаченным по такой сделке.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, констатировав длительное неисполнение ответчиком договорных обязательств, пришел к мотивированному выводу о том, что допущенное нарушение является существенным, а учитывая соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного пунктом 2 статьи 452 ГК РФ, исковое требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества – подлежащим удовлетворению.

Исходя из вышеперечисленного, оснований не согласиться с выводами судов у судебной коллегии окружного суда не имеется, при этом судом округа принимается во внимание, что пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Таким образом, установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, при этом в рассмотренной части в обжалуемых судебных актах судами двух инстанций приведены мотивы, по которым они пришли к соответствующим выводам с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Соответственно, в изложенной части доводы поданной кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами норм материального или процессуального права, но направлены именно на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 23.11.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2023    по делу № А04-4530/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.С. Чумаков

 

Судьи                                                                                    И.Ф. Кушнарева

А.Ю. Сецко