СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4916/2022(11,13)-АК

Дело № А50-11185/2021

23 января 2024 года

г. Пермь

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего   Чепурченко О.Н.,

судей                                   Плаховой Т.Ю., Чухманцева М.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ФИО2: ФИО3, паспорт, доверенность от 25.08.2022,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика Туфатуллиной Гулии Хабировны, кредитора Митрошина Вадима Валентиновича

на определение Арбитражного суда Пермского края от 15 ноября 2023 года о признании недействительной сделку должника по отчуждению транспортного средства (марка (модель): 467601, VIN: 

<

***>, 2015 года выпуска) в пользу ООО «Кама-Трейл», оформленную договором купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017, между ООО «Новые технологии» и Туфатуллиной Гулией Хабировнной, применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела № А50-11185/2021 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Новые технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, АО «ВТБ Лизинг»,

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.05.2021 принято к производству заявление ФИО4 о признании ООО «Новые технологии»  несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 09.07.2021 заявление ФИО4 признано обоснованными, в отношении ООО «Новые технологии» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО10, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Решением арбитражного суда от 23.11.2021 ООО «Новые технологии» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО10.

Объявление о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» в установленном законом порядке 04.12.2021 № 221(7183).

11 января 2022 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО10 о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017, подписанного между должником и ФИО11, применении последствий недействительности сделки в виде истребования транспортного средства (марка (модель) 467601, VIN: 

<

***>, год выпуска: 2015, тип: грузовой автомобиль цистерна), либо в случае невозможности истребования имущества – взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 711 100 руб. 

К участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, АО «ВТБ Лизинг». 

Определением суда от 02.08.2022 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве соответчика привлечено ООО «Кама-Трейл».

Определением от 09.03.2023 производство по настоящему обособленному спору было приостановлено.

В связи с устранением обстоятельств, повлекших приостановление производства по настоящему обособленному спору, протокольным определением от 02.11.2023 производство по данному спору возобновлено.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылался на встречное предоставление по спорному договору, отсутствие недобросовестности, участвующих в сделке лиц; заявил о применении срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15 ноября 2023 года суд признал недействительной сделку должника по отчуждению транспортного средства марка (модель): 467601, VIN: 

<

***>, 2015 года выпуска в пользу ООО «Кама-Трейл», оформленную договором купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017, между ООО «Новые технологии» и ФИО2. 

Применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Кама-Трейл» возвратить ООО «Новые технологии» транспортное средство марка (модель): 467601, VIN: 

<

***>, 2015 года выпуска.

В порядке распределения судебных расходов взыскал с ФИО2, ООО «Кама-Трейл» в доход федерального бюджета по 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления, а также в пользу ФИО4 по 3 500 руб. расходов по оплате экспертизы с каждого. 

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО2 и ФИО4 обратились с апелляционными жалобами.

ФИО2 в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование апелляционной жалобы указывает на отсутствие выводов суда о правовой квалификации признаков недействительности оспариваемой сделки; ссылается на то, что транспортное средство не передавалось во владение ООО «Кама-Трейл», находится во владении ФИО2. Также апеллянт отмечает, что дела № А50-15806/2018 и № А50-11185/2021 о банкротстве ООО «Новые технологии» не тождественны между собой (заявленные требования различны по составу истцов и ответчиков в первом и настоящем деле, заявленные требования различны), что исключает применение ст. 204 ГК РФ при исчислении срока исковой давности; выводы суда об обратном являются ошибочными.   

ФИО4 в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое определение изменить, исключив из мотивировочной части суждение об аффилированности ООО «Новые технологии», ООО «М-Альянс», ФИО4, ФИО12, об общности интересов при осуществлении хозяйственной деятельности, а также о том, что ООО «М-Альянс» и ФИО4 обладали информацией относительно заключения оспариваемого договора (стр. 9 определения), приводя в обоснование обстоятельства утраты им контроля над обществами с декабря 2016 года. 

ФИО2 согласно представленному отзыву против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО4 возражает, ссылаясь на отсутствие правовых оснований.

Конкурсный управляющий в представленном отзыве против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2 возражает, ссылаясь на законность обжалуемого определения и необоснованность приведенных в жалобе доводов.

Письменных отзывов на апелляционные жалобы от иных участников дела о банкротстве не поступило. 

Участвующий в судебном заседании представитель ФИО2 на доводах апелляционной жалобы и отзыва настаивала, просила определение отменить, в удовлетворении жалобы ФИО4 отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 08.02.2016 между АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) и обществом «Новые технологии» (лизингополучатель) заключен договор лизинга автотранспортных средств № АЛ 55732/03-17 ПРМ, по которому лизингодатель обязался передать транспортное средство марка (модель): 467601, VIN: 

<

***>, год выпуска: 2015. Общая сумма лизинговых платежей составила 3 150 666,45 руб. (выкупная стоимость предмета лизинга – 29 200 руб.).

Имущество передано лизингополучателю по акту от 15.02.2016.

01 ноября 2017 года между ООО «Новые технологии» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного транспортного средства по цене 150 000 руб. (л.д. 13, т. 1).

Согласно информации о движении денежных средств по счетам ООО «Новые технологии» в период с 09.02.2016 по 29.09.2017 лизингополучателем были уплачены надлежащим образом досрочно лизинговые платежи по договору лизинга, включая выкупную стоимость, общая сумма которых составила 3 180 349,99 руб.

Внесение изменений в данные регистрационного учета транспортного средства в части указания собственника – ФИО2 произведено 08.11.2017.

Полагая, что указанный договор является мнимой сделкой, совершенной без предоставления покупателем встречного исполнения, при злоупотреблении сторонами своими правами во вред кредитору, с целью вывода актива должника и недопущения обращения на него взыскания, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании сделки недействительной (ничтожной) на основании ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия на то правовых оснований.

Исследовав в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лица, участвующего в процессе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в п. 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и пунктов 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ). При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 указанного Кодекса).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (п. 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Совершая мнимые сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Материалами дела подтверждено и апеллянтом не оспорено, что на момент совершения оспариваемой сделки – 01.11.2017, у должника имелись неисполненные обязательства перед ФИО4 по договорам займа №3/10/2015 от 01.10.2015, № 1/10/2015 от 01.10.2015 и договору аренды транспортных средств без экипажа № 01/10/2015 от 01.10.2015 на общую сумму свыше 16 млн. руб., что подтверждается решением Свердловского районного суда г. Перми от 09.07.2018 по делу № 2-42/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегией по гражданским делам Пермского краевого суда от 01.10.2018 по делу № 33-10295-2018, о взыскании с ООО «Новые технологии» в пользу ФИО4 (иск подан 30.06.2017):

- по договору от 01.10.2015 № 3/10/2015 – 5 000 000 руб. основного долга, проценты и неустойка в общем размере 9 211 842,47 руб. (за период с 25.12.2015 по 09.10.2017 и 26.03.2016 по 09.10.2017 соответственно), проценты за пользование займом по договору начиная с 10.10.2017 по день фактического погашения основного долга (всего 14 211 842,47 руб.);

- по договору № 1/10/2015 от 01.10.2015 – 1 116 000 руб. основного долга, 314 712 руб. пеней (всего 1 430 712 руб.);

- по договору аренды транспортных средств без экипажа № 01/10/2015 от 01.10.2015 – 630 000 руб. основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 54 164,65 руб. за период с 01.01.2016 по 30.09.2017 (всего 684 164,65 руб.), проценты за пользование чужими денежными средствами по договору аренды начиная с 01.10.2017 по день фактического погашения основного долга.

Апелляционным определением Судебной коллегией по гражданским делам Пермского краевого суда от 01.10.2018 по делу № 33-10295-2018 решение Свердловского районного суда г. Перми от 09.07.2018 оставлено без изменения.

Также на момент совершения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «M-Альянс» по договору цессии № 29/04/2016 от 29.04.2016 в размере 5 000 000 руб., установленные вступившим в законную силу решении Арбитражного суда Московской области от 23.11.2017 (резолютивная часть от 13.11.2017) по делу № А41-73783/17 (иск подан 31.08.2017, решение вступило в законную силу 01.03.2018).

Требования перед ООО «M-Альянс» были погашены должником в рамках ранее возбужденного в отношении ООО «Новые технологии» дела о банкротстве № А50-15806/2018 (производство по делу № А50-15806/2018 прекращено определением от 30.11.2020). 

Указанное свидетельствует о том, что оспариваемый договор купли-продажи заключен 01.11.2017, то есть при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, в частности перед кредитором ФИО4

Также у должника имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органом, что подтверждается включенными в реестр требованиями (определениями от 28.09.2021, 17.03.2022 вынесенные в рамках настоящего дела о банкротстве).

Транспортное средство по оспариваемому договору было отчуждено спустя месяц после его приобретения у лизинговой компании в пользу ФИО2 по цене 150 000 руб.

Разумных объяснений и доказательств тому, что явилось необходимостью выкупа должником транспортного средства у лизинговой компании и срочной реализации его ФИО2, участвующими в деле лицами не приведено.  

В рамках проведенной при рассмотрении настоящего спора судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества (заключение № 067/2022-ЗЭ) экспертом сделан вывод о том, что рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 01.11.2017 составляет 1 711 100 руб.  

Заключение эксперта № 067/2022-ЗЭ соответствует требованиям ст.ст. 86 АПК РФ, ст.ст. 8, 16, 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», содержит сведения об эксперте (имя, отчество, образование, специальность, стаж работы), предупреждение об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, оценку результатов исследования и обоснование выводов по поставленным вопросам, подпись эксперта удостоверена печатью учреждения, и является надлежащим доказательством по настоящему спору (ст.ст. 64, 67, 68 АПК РФ).

Относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что на момент отчуждения транспортного средства его стоимость являлась иной по отношению к стоимости, указанной в экспертном заключении, в материалы дела представлено не было, ходатайств о назначении повторной или дополнительной судебной экспертизы ответчиком не заявлено. 

Принимая во внимание, что рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на момент совершения сделки составляла 1 711 100 руб., следует признать, что отчуждение имущества по договору произведено по явной заниженной цене – 150 000 руб. 

В подтверждение факта оплаты ФИО2 цены договора, в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 21 от 03.11.2017 на сумму 150 000 руб. (л.д. 50, т. 1); копии кассовой книги общества «Новые технологии» на 2017 год, содержащая сведения о поступления 02.11.2017 от ФИО2 в кассу должника денежных средств в размере 150 000 руб. (лист 37) (л.д. 110, т. 2 в электронном виде).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о несостоятельности (банкротстве)» при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В то же время как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) является получаем страховой пенсии по старости, ежемесячной денежной выплаты по категории «инвалиды (3 группа)» (л.д. 101, т. 2); доход за 2017 год не превышал 10 000 руб.

Учитывая необходимость несения расходов на обеспечение собственной жизнедеятельности и иных расходов, возможность аккумулирования денежных средств в сумме договора 150 000 руб. у ФИО2 отсутствовала. Доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, из представленных товарных чеков (л.д. 124-125, т. 2 в электронном виде, л.д. 18-24, 29-35, т. 3 в электронном виде) не усматривается их связь с денежными средствами в сумме 150 000 руб., поступившими, согласно кассовой книге, от ФИО2

Суд справедливо учтено, что в кассовой книге за 02.11.2017 отражено (помимо поступления от ФИО2) поступление денежных средств от ФИО13 в сумме 150 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017; вместе с тем, в рамках рассмотрения спора об оспаривании договора купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017 (определением суда от 19.04.2023 указанная сделка признана недействительной) факт оплаты со стороны ФИО13 также иными доказательствами не подтвержден, что свидетельствует о том, что такое отражение в кассовой книге имело место лишь в целях придания сделке законного характера.

При указанных обстоятельствах, в отсутствие доказательств достоверно свидетельствующих о факте оплаты по оспариваемому договору от 01.11.2017, а также наличия у ФИО2 финансовой возможности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о безвозмездности оспариваемой сделки.

Наличие у ФИО2 статуса аффилированного лица, подтверждается сведениями представленными Комитатом ЗАГС Оренбургской области от 28.06.2022 № 45/1651. 

В частности, ФИО2 является тетей ФИО9, являвшегося в момент совершения сделки работником должника (начальником транспортного участка в г. Сорочинске) и, в последующем, работником заинтересованного по отношению к должнику – ООО «Кама-Трэйл» (доверенность, трудовой договор, приказ, штатное расписание, л.д. 21, 22-25, 26, 27, 28, т. 2). 

При этом делая вывод о наличии заинтересованности между должником и ООО «Кама-Трэйл» суд исходил из того, что в период с 2013 года по 2021 год директором и единственным участником должника являлась ФИО14, состоявшая с 15.04.2016 в браке с ФИО7, что подтверждается сведениями, предоставленными Комитетом ЗАГС Пермского края; единственным участником и директором ООО «Кама-Трэйл» является супруг ФИО14 ФИО7 

Более того, как следует из материалов дела, после заключения 01.11.2017 оспариваемого договора купли-продажи, в отношении спорного автомобиля договоры ОСАГО заключались от имени общества «Кама-Трэйл» и ФИО9 (период с 2018 по 2022 года) (страховой полис ХХХ 0062362693, в котором страхователем указан ФИО9, а также ККК 3010734699, ННН 3017624075, ААВ 30245103370, в которых в качестве страхователя транспортного средства указано общество «Кама-Трэйл») (л.д. 29,30, 31, 32, 104, т. 2, л.д. 106, т. 2 в электронном виде); плательщиками страховых премий также являлись общество «Кама-Трэйл» и ФИО9

Также следует отметить, что вопреки доводам апелляционной жалобы ответчиком в материалы дела не представлено каких-либо доказательств совершение в отношении данного автомобиля действий, подтверждающих владение ФИО2  спорным автомобилем (прохождение техосмотра, заключение договоров ОСАГО, прохождение технического обслуживания и прочее).   

Целесообразность приобретения 57-летней ФИО2 спорного транспортного средства, участниками спора не раскрыта (ст. 65 АПК РФ). Более того, ФИО2 не имела водительского удостоверения, не была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя и не являлась участником либо руководителей юридического лица. Напротив, из материалов дела усматривается, что после заключения спорного договора от 01.11.2017 транспортное средство перешло в фактическое владение и пользование ООО «Кама-Трейл».

Как указывает конкурсный управляющий, спорное транспортное средство используется ООО «Кама-Трейл» для получения прибыли от предоставления услуг тем же контрагентам, с которыми ранее должником были заключены договоры. Участниками спора данные обстоятельства не опровергнуты.

Таким образом, контроль за транспортным средством продолжил осуществлять учредитель должника ФИО14 через общество «Кама-Трэйл», созданное незадолго до совершения оспариваемой сделки (15.08.2017), где единственным участником и директором является ее супруг ФИО7

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая, что после заключения оспариваемого договора от 01.11.2017 транспортное средство перешло в фактическое владение и пользование ООО «Кама-Трейл», являющегося заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о мнимости оспариваемого договора, оформленного лишь для придания видимости выбытия имущества из владения должника в пользу независимого лица (ст. 170 ГК РФ).

Исходя из изложенного, проанализировав условия договора купли-продажи, приняв во внимание результаты проведенной экспертизы и недоказанность сторонами иной стоимости транспортного средства, признав, что данный договор заключен на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, а также констатировав, что спорный автомобиль продан по заниженной стоимости лицу, являющемуся заинтересованным по отношению к должнику лицу и не имеющему финансовой возможности оплатить приобретенное имущество, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, чего не мог не осознавать ответчик, приобретший ликвидный актив должника без предоставления ему встречного предоставления по существенной заниженной цене.

Также судом правомерно принято во внимание, что 01.11.2017 должником совершены три аналогичные сделки (признаны недействительными, в частности, определением суда от 19.04.2023) по отчуждению транспортных средств в пользу заинтересованных/аффилированных лиц в отсутствие встречного предоставления и по заниженной стоимости. При этом во всех случаях имущество реализовано по цене в 150 000 руб. в пользу лица, не имеющего действительных намерений на приобретение транспортного средства, и последующее предоставление транспортных средств в пользу аффилированных к должнику лиц.

Подобное поведение общества «Новые технологии» по одновременному отчуждению транспортных средств путем подобного рода сделок (должник, оформляя договоры купли-продажи транспортных средств с лицами, не обладающими явными признаками заинтересованности (ст. 19 Закона о банкротстве) фактически предоставив транспортные во владение и пользование аффилированного лица) является свидетельством недобросовестного поведения их участников.

Проанализировав представленные в дело доказательства в их совокупности, установив безвозмездное срочное (по истечении месяца) отчуждение должником спорного транспортного средства после его приобретения в пользу аффилированного лица, в отсутствие доказательств фактического владения ФИО2 спорным автомобилем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, позволяющих с достоверностью установить, что между сторонами оспариваемой сделки возникли реальные отношения по продаже спорного автомобиля. 

В действиях сторон усматривается осознанное противоправное поведение, наличие умысла у участников сделки направленного на смену титульного собственника транспортного средства с целью недопущения обращения на него взыскания путем совершения оспариваемой сделки.  

Оснований полагать, что у сторон сделок имелась иная истинная цель, направленная на достижение иных последствий и результатов, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Принимая во внимание совокупность установленных обстоятельств, на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами права с учетом изложенных фактических обстоятельств данного конкретного дела, исходя из того, что при заключении спорного договора стороны действовали согласованно исключительно с противоправной целью причинить вред иным лицам, заведомо не намеревались создать соответствующие сделке правовые последствия и истинная воля сторон сделки не была направлена на порождение соответствующих правоотношений, реальные взаимоотношения между сторонами отсутствовали, доказательств обратного в данном случае в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно признал договор от 01.11.2017 мнимой сделкой, совершенной при злоупотреблении правом, что и явилось основанием для признания его недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В данном случае пороки оспоренной сделки выходят за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной по данному основанию у суда первой инстанции не имелось, поскольку применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора судами по результатам исследования и оценки всех обстоятельств спора установлено совершение сделки с противоправной целью при искусственном создании формального основания для переоформления имущества на ответчика, установлен фактический вывод активов должника в результате совместных, избирательных действий лиц, действовавших неправомерно, в нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 20.02.2002 № 48-О, при реституции права должны восстанавливаться на основе принципа равенства, обеспечения равноценности и эквивалентности возмещения стоимости имущества участниками гражданских правоотношений.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Применительно к данным положениям, учитывая признание оспариваемой сделки мнимой, совершенной без предоставления сторонами по сделке какого-либо встречного предоставления, а также принимая во внимание доказанность материалами дела фактического нахождения спорного транспортного средства с момента оформления оспариваемого договора во владении и пользовании ООО «Кама-Трейл», суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде обязания общества «Кама-Трэйл» возвратить в конкурсную массу спорное транспортное средство.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что признание судом сделки мнимой влечет недействительность записи регистрации сделанной на ее основании.

В отношении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности следует отметить, что принимая во внимание установленные основания для признания сделки недействительной (ст.ст. 10, 170 ГК РФ), а также разъяснения, содержащимися в п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32, срок исковой давности при оспаривании сделок должника по общим основаниям исчисляемый со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства, составляет три года.

Из материалов дела следует, что ранее в отношении должника было возбуждено дело о банкротстве № А50-15806/2018, в рамках которого определениями от 12.12.2018 конкурсным управляющим был утвержден ФИО15, от 15.10.2019 – ФИО16 и от 05.02.2020 – ФИО10, при этом исходили из того, что уже первый конкурсный управляющий ФИО15 обладал информацией о выбытии из собственности должника спорного транспортного средства, на основании чего заключили, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента утверждения его конкурсным управляющим в рамках дела № А50-15806/2018.

Судам установлено, что производство по делу № А50-15806/2018 было прекращено определением от 30.11.2020 в связи с погашением требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, на основании чего было определением суда от 22.12.2020 прекращено и производство по обособленному спору об оспаривании указанного выше договора купли-продажи от 01.11.2017.

Погашение задолженности по делу № А50-15806/2018 произведено за счет денежных средств, поступивших от руководителей должника – ФИО9 и ФИО14 во исполнение судебных актов о признании сделки недействительной и взыскании убытков. На момент погашения задолженности и прекращении производства по делу № А50-15806/2018 о банкротстве должника на рассмотрении суда находились принятые к производству, но нерассмотренные требования ФИО17 и ФИО4 о включении задолженности перед ними в реестр требований кредиторов должника, производство по которым впоследствии определениями суда от 17.12.2020 было прекращено в связи с прекращением дела о банкротстве.

Учитывая данные обстоятельства, следует признать, что на момент прекращения производства по первому делу о банкротстве у должника имелись кредиторы, требования которых фактически не были рассмотрены в связи с прекращением производства по делу, и впоследствии включены в реестр требований кредиторов в рамках настоящего дела о банкротстве.

При этом, в обеих процедурах банкротства, как в рамках дела № А50-15806/2018, так и в настоящем деле, у должника – общества «Новые технологии» имеются те же самые кредиторы:ФИО17 и ФИО4

На момент совершения спорного договора у должника имелись неисполненные обязательства перед ФИО18

Неисполнение обязательств перед этими кредиторами привело к тому, что менее чем через полгода после прекращения первого дела (30.11.2020) ФИО4 было подано заявление о возбуждении второго дела о банкротстве (11.05.2021), на основании которого определением суда от 19.05.2021 возбуждено настоящее дело о банкротстве должника.

Из приведенных обстоятельств следует, что настоящее (второе) дело о банкротстве является фактически продолжением первого (дело № А50-15806/2018).

При этом доводы о различном субъектном составе истцов в рамках настоящего и первого дел о банкротстве со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631 (1,2) несостоятельны и основаны на ошибочном толковании норм права. В соответствии с правовой позицией, изложенной в указанном определении Верховного Суда Российской Федерации, в случае последовательного возбуждения в отношении должника нескольких дел о банкротстве периоды подозрительности для оспаривания сделок отсчитываются с даты возбуждения первого дела о банкротстве, если на момент прекращения в связи с погашением требований, включенных в реестр кредиторов, первого дела у должника остались как текущие кредиторы, так и те кредиторы, которые не успели включиться в реестр в рамках первого дела. Что и имело место быть в рассматриваемом случае. При этом, вопреки позиции апеллянта, предъявляя требование о признании сделки недействительной в рамках первого дела, конкурсный управляющий действовал не только в интересах кредиторов, чьи требования судом были уже рассмотрены и включены в реестр требований кредиторов к тому моменту, но и в интересах потенциальных кредиторов, чьи требования (в том числе основанные на вступивших в законную силу судебных актах) были предъявлены к должнику в процедуре его банкротства, но по существу судом не рассмотрены.

При изложенных обстоятельствах, определяя соблюдением конкурсным управляющим сроков исковой давности при обращении с заявлением об оспаривании сделки в рамках настоящего дела о банкротстве, руководствуясь положениями ст. 204 ГК РФ о прерывании срока исковой давности, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд исходил из того, что срок исковой давности для ее оспаривания начал течь с 12.12.2018, конкурсный управляющий в деле о банкротстве №А50-15806/2018 с соответствующим заявлением обратился 02.10.2020,  в связи с чем течение срока исковой давности было прервано до момента вступления в законную силу (13.01.2021) определения о прекращении производства по заявлению о признании сделки недействительной в связи с прекращением дела о банкротстве, вынесенного в рамках первого дела о банкротстве должника.

Принимая во внимание, что на момент обращения с заявлением об оспаривании сделки в рамках настоящего дела срок исковой давности не истек (1 год 9 месяцев 19 дней), а в период с 02.10.2020 по 13.01.2021 имел место перерыв течения срока исковой давности, установив, что в данном деле о банкротстве заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим 18.12.2021, суд обоснованно констатировал, что на момент подачи конкурсным управляющим настоящего заявления предельный срок исковой давности, установленный п. 1 ст. 181 ГК РФ не пропущен.

Позиция ответчика о необходимости иного исчисления начала срока давности основана на ошибочном толковании норм права.

Доводы ответчика о невозможности применения к спорным правоотношениям положений ст. 204 ГК РФ подлежат отклонению как несостоятельные. Так, проанализировав и сопоставив существо заявленных в первом и настоящем делах о банкротстве требований, установив, что заявленное в рамках дела № А50-15806/2018 требование об оспаривании договора купли-продажи от 01.11.2017, заключенного между должником и ФИО2, было подано в пределах трехгодичного срока исковой давности, то есть сделка оспаривалась по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, исходя из того, что конкурсный управляющий при рассмотрении спора в рамках первого дела о банкротстве, равно как и в данном обособленном споре, ссылался на отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, ничтожность сделки и совершение ее со злоупотреблением правом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о тождественности заявленных требований, признав несостоятельными данные доводы ответчика. 

Довод заявителя жалобы о нетождественности заявленного требования о признании сделки недействительной в рамках настоящего дела о банкротстве требованию о признании сделки недействительной в рамках дела № А50-18506/2018 подлежит отклонению. Ссылка на иные нормы права (касающиеся мнимости оспариваемого договора) в настоящем деле не свидетельствует о заявлении конкурсным управляющим других требований. Арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Независимо от того, на какие нормы при обращении в суд сослался заявитель, суд, применительно к положениям статей 133, 168 АПК РФ, по самостоятельно определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. 

Наравне с изложенным судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными и ссылки на различный состав ответчиков.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционных жалобах не приведено.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательствах, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу, ФИО2 в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.   

В отношении доводов ФИО4 следует отметить, что суждение об аффилированности ООО «Новые технологии», ООО «М-Альянс», ФИО4, ФИО12, об общности интересов при осуществлении хозяйственной деятельности, а также о том, что ООО «М-Альянс» и ФИО4 обладали информацией относительно заключения оспариваемого договора (стр. 9 определения), сделаны судом первой инстанции с учетом обстоятельств, установленных в рамках дел № А50-15806/2018, №А50-21709/2018, № А12-13395/2015, в совокупности с неоднократным предоставлением ФИО4 обществу «Новые технологии» заемных средств, в том числе по договору беспроцентного займа № 1/10/2015 от 01.10.2015, заключением между обществами «Новые технологии» и «М-Альянс» договора цессии в рамках дела № А12-13395/2015, с не принятием своевременных мер по взысканию задолженности.

При этом, как отмечено судом, такое взаимодействие могло не исключать наличие соглашений и фактических согласованных действий при осуществлении предпринимательской деятельности, равным образом и контроль со стороны лиц, предоставивших займ/заключивших цессию за деятельностью должника, в том числе по принятию соответствующих управленческих решений (по заключению сделок, по направлению движения денежных средств, способов движения).

Оспаривая данное суждение, ФИО4 указывает на то, что с декабря 2016 года с ним были прекращены трудовые отношения, с начала 2017 года он по факту был отстранен от управления обществом и с учетом возникшего конфликта не имел доступа к информации о деятельности должника, в том числе о спорной сделке.

При этом ФИО4 не оспаривает факт создания общества «Новые Технологии», предоставлением займов, не принятие своевременных мер по взысканию задолженности, а также заключения должником в лице ФИО12 договора цессии с ООО «М-Альянс» 29.04.2016, то есть до его отстранения, в связи с чем сомнений в действительности оспариваемого суждения суда, учитывая приведенные в апелляционной жалобе обстоятельства у суда апелляционной инстанции не возникло.  

Более того, оспариваемое ФИО4 суждение суда о его аффилированности по отношению к ООО «Новые технологии», ООО «М-Альянс», ФИО12 правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет. 

Оснований для вывода о том, что оспариваемое суждение может повлиять на права и законные интересы ФИО4, из доводов апелляционной жалобы не усматривается.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для исключения из мотивировочной части указанных ФИО4 в апелляционной жалобе суждений суда первой инстанции.

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено. 

Нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся самостоятельным оснований для отмены судебного акта, апелляционным судом не выявлено.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб подлежит отнесению их заявителей.

Поскольку доказательств уплаты государственной пошлины ни при подаче ФИО4 апелляционной жалобы, ни до установленной апелляционным судом даты предоставления документов не представлено, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб. (ст. 333.21 НК РФ).  

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 15 ноября 2023 года по делу № А50-11185/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко 

Судьи

Т.Ю. Плахова 

М.А. Чухманцев