ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-7189/2024

09 апреля 2025 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Устиновой Н.В., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-НН» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2024 по делу № А43-7189/2024,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-НН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью ТД «КВАРЦ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей ООО «Ресурс-НН» – ФИО2 по доверенности от 21.06.2024 сроком действия один год, ФИО3 по доверенности от 21.06.2024 сроком действия один год, представлены дипломы о высшем юридическом образовании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ресурс-НН» (далее – истец, ООО «Ресурс-НН») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью ТД «КВАРЦ» (далее – ответчик, ООО ТД «КВАРЦ») о взыскании 246 955 руб. долга по арендной плате, 6 895 000 руб. платы за простой техники.

Иск заявлен на основании статей 309, 310, 632 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды строительной техники с экипажем от 26.07.2023 № 26-1/07/23 в части внесения арендной платы за фактически отработанное техникой время, а также за невыработанное минимальное количество смен аренды (простой).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее – ФИО1).

Решением от 11.12.2024 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с ответчика в пользу истца 246 955 руб. долга и 2030 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины; в остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Ресурс-НН» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменить решение суда первой инстанции в части отказа во взыскании платы за простой техники, и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель указывает, что сторонами сделки согласовано минимальное количество часов аренды, которое фактически ответчиком не было выработано, что свидетельствует о простое, в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении соответствующего искового требования у суда первой инстанции не имелось. Обращает внимание, что сам факт нахождения техники на объекте ответчика подтверждается материалами дела: данными ГЛОНАСС, договорами о перебазировке техники на объект и с объекта;      журналом учета ГСМ. То обстоятельство, что ответчик не использовал арендованную технику в течение минимального срока аренды в силу своих субъективных причин, не освобождает его от обязанности оплатить арендную плату. Доказательств нахождения техники на ремонте или в неисправном состоянии в материалы дела ответчиком не представлено.

В судебном 19.02.2025 представитель ООО ТД «КВАРЦ» выразил несогласие с позицией заявителя, полагая его доводы несостоятельными, пояснил, что считает незаключенным дополнительное соглашение № 1 от 11.08.2023, в связи с чем в отношении двух единиц техники условия договора о минимальном сроке аренды неприменимы; также ссылался на то обстоятельство, что техника находилась в неработоспособном состоянии.

Определением от 19.02.2025 судебное разбирательство по делу откладывалось, суд предложил ответчику подготовить и заблаговременно представить в дело мотивированные и документально обоснованные пояснения по доводам о незаключенности договора аренды в отношении двух единиц техники, а также о периодах неработоспособности техники, соответствующую письменную позицию заблаговременно представить в дело, предварительно направив в адрес истца и третьего лица.

От ООО ТД «КВАРЦ»18.03.2025 в материалы дела поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых ответчик поддержал вышеприведенные аргументы, просил принятый по делу судебный акт оставить без изменения, жалобу без удовлетворения

В судебном заседании 19.03.2025, в котором в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 26.03.2024, представители ООО «Ресурс-НН» поддержали доводы апелляционной жалобы, огласили свои возражения относительно приведенных ООО ТД «КВАРЦ» аргументов, настаивали на отмене обжалуемого решения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после завершения перерыва дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.07.2023 между ООО «Ресурс-НН» (арендодатель) и ООО ТД «Кварц» (арендатор) заключен договор аренды строительной техники с экипажем № 26-1/07/23, по условиям которого арендодатель в течение срока действия договора обязуется предоставить в аренду за плату технику с экипажем согласно ведомости договорной цены на строительные машины и механизмы, а арендатор обязуется создать арендодателю необходимые для этого условия, оплатить аренду техники арендодателя в сроки и по расценкам, установленным договором.

Место эксплуатации техники: Нижегородская обл., Сосновский р-н, Лесуновский карьер (пункт 1.2 договора).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 наименование техники, размер арендной платы отражены в ведомости договорной цены на строительные машины и механизмы. Количество единиц предоставляемой техники и факт передачи техники в аренду арендодателем, и принятие ее арендатором подтверждается путевым листом ЭСМ-2.

В соответствии с пунктом 2.5 договора все дни аренды и количество времени аренды отражается в путевых листах, в которых ответственное лицо арендатора ежедневно заверяет количество часов аренды.

При этом пунктом 2.6 договора предусмотрено, что арендная плата оплачивается исходя из цены, указанной в ведомости договорной цены на строительные машины и механизмы; если техника находится на объекте в исправном состоянии с экипажем, то рабочая смена аренды техники не может составляет менее 11-ти часов в смену; в сутки количество смен аренды должно составлять не менее 2-х; количество дней аренды в неделю – не менее 7-ми.

Согласно пункту 3.2 договора стороны договорились об оплате за аренду техники каждые 10 календарных дней (подекадно: с 1-10 число, с 11-20 число и с 21 до конца календарного месяца).

После заключения договора арендатор в течение 1 рабочего дня оплачивает арендодателю аванс за 220 часов аренды по каждой единице техники по расценкам, указанным в ведомости договорной цены на строительные машины и механизмы. В последующем каждый отчетный период выплачивается аванс за каждые 220 часов аренды по каждой единице техники по расценкам, указанным в ведомости договорной цены на строительные машины и механизмы.

Арендодатель выставляет арендатору счет на аванс перед следующим отчетным периодом, а арендатор оплачивает его в течение 1 рабочего дня с момента его получения. По итогам каждого отчетного периода подсчитывается общее время аренды техники и сумма денежных средств оплаченная арендатором арендодателю в качестве аванса, и на основании этого составляется акт сверки взаимных расчетов и в случае, если одна сторона имеет задолженность перед другой стороной, то данная задолженность выплачивается по акту сверки в течении 2-х рабочих дней, либо учитывается в следующий авансовый платеж.

В ведомости договорной цены на строительные машины и механизмы (приложение 1 к договору) согласовано наименование (вид) техники: экскаватор CATERPILLAR330GC, объем ковша 1,8 куб.м, а также стоимость арендной платы в размере 3600 руб./час.

23.08.2023 ООО «Ресурс-НН» посредством электронного документооборота направил ответчику дополнительное соглашение № 1 от 11.08.2023, в соответствии с которым в ведомость договорной цены на строительные машины и механизмы добавлены следующие две единицы техники: бульдозер New Holland D180 (стоимостью аренды 3500 руб./час) и бульдозер New Holland D350 (стоимостью аренды 7000 руб./час).

Дополнительное соглашение № 1 со стороны ответчика не подписано.

Между тем, из материалов дела также видно, что 11.08.2023 ООО «Ресурс-НН» выставило ответчику счет на оплату № 158 с целью внесения предоплаты за аренду бульдозера New Holland D180 в сумме 31 000 руб., в котором в качестве основания указан договор аренды строительной техники с экипажем № 26-1/07/23 от 26.07.2023.

Указанный счет был полностью оплачен со стороны ООО ТД «КВАРЦ» платежным поручением № 877 от 15.08.2023.

Кроме того, 23.08.2023 ООО «Ресурс-НН» выставило ответчику счет на оплату № 173 с целью внесения предоплаты за аренду бульдозера New Holland D350, в котором в качестве основания также указан договор аренды строительной техники с экипажем № 26-1/07/23 от 26.07.2023.

Платежным поручением № 913 от 24.08.2023 на сумму 770 000 руб. ответчик частично оплатил счет № 173 от 23.08.2023.

В соответствии с путевым листом № 1 от 29.07.2023 ответчику передан в аренду экскаватор CATERPILLAR 330GC (гос. номер 52НТ4828), в соответствии с путевым листом № 7 от 15.08.2023 – бульдозер New Holland D180 (гос. номер 52НЕ3255), в соответствии с путевым листом № 16 от 24.08.2023 – бульдозер New Holland D350 (гос. номер 52НТ9272).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по внесению арендной платы за фактически отработанное техникой время, а также за неотработанный минимальный срок аренды, который истец квалифицировал как простой, ООО «Ресурс-НН» обратилось в суд с настоящим иском.

При разрешении возникшего между сторонами спора суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

По правилам пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт передачи трех единиц техники в пользование арендатора подтверждается материалами дела (путевыми листами) и ответчиком не оспаривается.

Следовательно, у ответчика возникло встречное обязательство по внесению предусмотренных договором аренды строительной техники с экипажем № 26-1/07/23 от 26.07.2023 платежей.

Довод ответчика о том, что бульдозеры New Holland D180 и New Holland D350 не являются предметом указанного договора, апелляционный суд рассмотрел и отклонил в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор может быть заключен посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцептом (принятием предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия.

При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных нормативных актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из материалов дела видно, что ООО «Ресурс-НН» направило ответчику дополнительное соглашение № 1 от 11.08.2023, в соответствии с которым в ведомость договорной цены на строительные машины и механизмы (приложение № 1 к основному договору) добавлены две единицы техники: бульдозеры New Holland D180 и New Holland D350.

Кроме того, 11.08.2023 ООО «Ресурс-НН» выставило ответчику счет на оплату № 158 с целью внесения предоплаты за аренду бульдозера New Holland D180 в сумме 31 000 руб., в котором в качестве основания указан договор аренды строительной техники с экипажем № 26-1/07/23 от 26.07.2023.

Указанный счет был полностью оплачен со стороны ООО ТД «КВАРЦ» платежным поручением № 877 от 15.08.2023.

Также 23.08.2023 ООО «Ресурс-НН» выставило ответчику счет на оплату № 173 с целью внесения предоплаты за аренду бульдозера New Holland D350, в котором в качестве основания аналогичным образом указан договор аренды строительной техники с экипажем № 26-1/07/23 от 26.07.2023.

Указанный счет был частично оплачен платежным поручением № 913 от 24.08.2023.

Впоследствии сторонами также были в двустороннем порядке подписаны универсально-передаточные документы от 20.08.2023 № 136, от 31.08.2023 № 143, в которых фигурируют все три единицы техники, а в качестве основания передачи также имеется ссылка на договор аренды строительной техники с экипажем № 26-1/07/23 от 26.07.2023.

В силу пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Перечисление истцом денежных средств платежными поручениями № 877 от 15.08.2023, № 913 от 24.08.2023 и подписание вышеперечисленных универсальных передаточных документов, каждый из которых содержит указание в качестве основания на основной договор, свидетельствует о совершении действий по акцепту оферты ответчика о включении в предмет договора аренды строительной техники с экипажем № 26-1/07/23 от 26.07.2023 помимо экскаватора CATERPILLAR 330GC, также и бульдозеров New Holland D180 и New Holland D350.

Следовательно, арендные отношения по поводу всех трех единиц техники регулируются условиями названного договора.

Из материалов дела видно, что ООО «Ресурс-НН» разделяет задолженность ответчика на две категории: долг за фактически отработанное техникой время в сумме 246 955 руб. и долг за неотработанное количество часов исходя из минимального срока аренды, согласованного в пункте 2.6 договора, в сумме 6 895 000 руб. (поименовано в иске как долг за простой).

Фактически отработанное техникой количество часов подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами и путевыми листами.

Установив, что ООО ТД «КВАРЦ» не исполнило обязательство по внесению арендной платы за фактически отработанное с применением арендованной техники время, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии на стороне ответчика непогашенной задолженности в сумме  246 955 руб. и удовлетворил иск ООО «Ресурс-НН» в соответствующей части. В отношении данной части принятого по делу решения в апелляционной инстанции мотивированных возражений сторонами не заявлено.

Наряду с этим, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу об отсутствии основания для взыскания с ООО ТД «КВАРЦ» задолженности за простой техники в сумме 6 895 000 руб., при этом исходил из того, что в пунктах 2.5, 3.2 договора стороны согласовали фиксацию факта нахождения имущества в аренде путевыми листами, тогда как в представленных в дело путевых листах не отражено наличие какого-либо простоя техники, акты о простое сторонами не составлялись, в акте сверки от 25.09.2023 сведений о наличии долга за простой техники не отражено. В связи с изложенным суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта простоя техники и, соответственно, не нашел оснований для удовлетворения требований ООО «Ресурс-НН» в данной части.

Между тем, при разрешении данного искового требования судом первой инстанции не было учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пунктов 1, 2 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде:

1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно;

2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов;

3) предоставления арендатором определенных услуг;

4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду;

5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

Пунктом 2.6 заключенной сторонами сделки предусмотрено, что арендная плата оплачивается исходя из цены, указанной в ведомости договорной цены на строительные машины и механизмы; если техника находится на объекте в исправном состоянии с экипажем, то рабочая смена аренды техники не может составляет менее 11-ти часов в смену; в сутки количество смен аренды должно составлять не менее 2-х; количество дней аренды в неделю – не менее 7-ми.

Таким образом, сторонами согласован минимальный срок аренды, за который арендная плата вносится независимо от фактически отработанного техникой времени, при условии ее работоспособного состояния.

Такой подход к установлению арендной платы является обычной практикой для договоров фрахтования и не противоречит положениям вышеприведенных норм материального права.

Исходя из изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что сторонами определен минимальный размер арендной платы исходя из стоимости 22-х машино-часов работы техники в сутки при семидневной рабочей неделе. Уменьшение указанного размера возможно лишь при установлении факта неисправности арендованной техники.

При этом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО ТД «КВАРЦ» не представило в дело допустимых доказательств того, что в спорный период (за исключением 26.08.2023) арендованная техника находилась в неисправном состоянии; журнал учета ГСМ таким доказательством не является, поскольку составлен ответчиком в одностороннем порядке.

ООО «Ресурс-НН» в свою очередь представило в дело бортовые журналы самоходных машин, из которых усматривается, что в ремонте находился лишь бульдозер New Holland D350, при этом в течение одного дня (26.08.2023), который истцом исключен из расчета долга за неотработанное количество часов (том 4, л.д. 120).

При таких обстоятельствах у арендатора возникло обязательство по внесению арендной платы за период нахождения техники на его объекте исходя из согласованного сторонами минимального срока аренды (22 машино-часа за каждые сутки).

По расчету истца долг ответчика за неотработанное количество часов исходя из минимального срока аренды (простой) составил 6 895 000 руб. (том 1, л.д. 43-46, том 4, л.д. 120).

Данный расчет является правильным, соответствуем условиям заключенной сторонами сделки и имеющимся в деле доказательствам, подтверждающим период нахождения бульдозеров New Holland D180 и New Holland D350 на объекте ООО ТД «КВАРЦ».

При этом вопреки выводам суда первой инстанции, ни положения пунктов 2.5, 3.2 договора, которые содержат условия о фиксации по итогам каждого отчетного периода общего времени аренды, ни факт подписания сторонами акта сверки (л.д. 21) не лишают арендодателя права на получение арендной платы в размере, рассчитанном в соответствии с пунктом 2.6 договора – исходя из минимального, а не фактического срока аренды.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что требование ООО «Ресурс-НН» о взыскании с ответчика задолженности в сумме 6 895 000 руб. предъявлено правомерно и подлежало удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, решение суда первой инстанции подлежит изменению на основании пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований ООО «Ресурс-НН» в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

В соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист подлежит выдаче арбитражным судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от  11.12.2024 по делу № А43-7189/2024 изменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-НН» – удовлетворить.

Иск удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТД «КВАРЦ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-НН» задолженность в общей сумме 7 141 955 руб., а также 88 710 руб. возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс-НН» из федерального бюджета 665 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению №104 от 11.03.2024.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее постановление.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Д.Г. Малькова

Судьи

Н.В. Устинова

А.Н. Ковбасюк