Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-18568/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме 19 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Лаптева Н.В.,

судей                                                         Глотова Н.Б.,

ФИО1 –

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.03.2024 (судья Перминова О.К.)и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024(судьи Сбитнев А.Ю., Кривошеина С.В., Хайкина С.Н.) по делу № А45-18568/2021о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительное управление №1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «ДСУ-1», должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АльянсПромРесурс» (далее – общество «АльянсПромРесурс»)о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Заинтересованные лица: ФИО3, ФИО4, ФИО2.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) в заседании участвовали представители: ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 26.08.2023, ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 22.08.2024.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) приняли участие: конкурсный управляющий должником ФИО7, представитель общества «АльянсПромРесурс» ФИО8 по доверенностиот 09.09.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «ДСУ-1» общество «АльянсПромРесурс» обратилосьв арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 10 352 500 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.03.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024, требование общества «АльянсПромРесурс» в сумме 10 352 500 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов общества «ДСУ-1»с отнесением в третью очередь удовлетворения.

ФИО2, привлекаемый к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (определение арбитражного суда от 09.11.2023), подал кассационную жалобу,в которой просил отменить определение арбитражного суда от 16.03.2024и постановление апелляционного суда от 07.06.2024, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) выводов судов о наличии оснований для включения заявленного требования в реестр требований кредиторов должника.

По мнению ФИО2, суды не применили повышенный стандарт доказывания обстоятельств возникновения предъявленной задолженности общества «ДСУ-1»,не проверили формальный документооборот на достоверность, не учли, что общество «АльянсПромРесурс» не поставляло и не могло поставить оборудование должникупо договору поставки от 22.01.2020 № 01/01-20; поставку оборудования осуществило общество с ограниченной ответственностью «Сибкомплект» (далее – общество «Сибкомплект»), что подтверждается договором оказания транспортных услуг, заключённым между обществом «Сибкомплект» (заказчик) и обществом «Сибитранс» (исполнитель), и УПД от 15.07.2020 № 1173 с адресом поставки: Кемеровская область, пгт. Грамотеино; общество «ДСУ-1» добросовестно исполнило обязательства по оплате оборудования, перечислив на счёт общества «АльянсПромРесурс» 26 923 912 руб., тогда как стоимость поставленного оборудования от поставщика составляет 24 226 624 руб.

Конкурсный кредитор ФИО9 присоединился к кассационной жалобе.

В отзывах на кассационную жалобу общество «АльянсПромРесурс» возражало против доводов ФИО2, согласилось с выводами судов об обоснованности требования, подлежащего включению в реестр требований кредиторов должника, просило оставить без изменения обжалуемые судебные акты, заявило ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе ФИО2, которых не обжаловал определение арбитражного суда от 16.03.2024 в апелляционном порядке.

С учётом возражений представителей ФИО5 и ФИО6, присоединенияк кассационной жалобе конкурсного кредитора ФИО9, признания на основании статей 34, 35 Закона о банкротстве ФИО2 лицом, участвующим в деле, имеющим право на подачу кассационной жалобы в силу части 2 статьи 181, статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),в удовлетворении ходатайства общество «АльянсПромРесурс» отказано.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, в рамках выполнения муниципального контракта (идентификационный код закупки 193420204168842020100100490014221000), заключённого обществом «ДСУ-1»по результатам электронного аукциона № 0339300296619000031, заказчиком которого являлось Муниципальное бюджетное учреждение «Управление капитального строительства города Белово», наименование объекта закупки – «Строительство инженерных внеплощадочных сетей электроснабжения, водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения, ливневой канализации и автомобильной дороги для объекта «Центр технической поддержки «БЕЛАЗ» по адресу: Кемеровская область, Беловский городской округ, пгт. Грамотеино, ул. Кузнецкий тракт, 2». Стоимость подлежащих выполнению обществом «ДСУ-1» работ определена в сумме 199 557 399 руб.

С целью приобретения необходимого электротехнического оборудования между обществом «Альянс-Импорт» (поставщик) и обществом «АльянсПромРесурс» (покупатель) заключён договора поставки от 20.01.2020 № 01/01-2020 на поставку данного оборудования с номенклатурой поставки, отражённой в спецификации от 20.01.2020 № 1.

В свою очередь, общество «Альянс-Импорт» заключило договор поставкиот 23.01.2020 № 2001-03 с обществом «Сибкомплект» (поставщик и изготовитель электрической распределительной и регулирующей аппаратуры) на поставку электротехнического и иного оборудования согласно спецификации № 1 по адресу: Кемеровская область, Беловский городской округ, пгт. Грамотеино, улица Кузнецкий тракт, 2.

Между обществом «АльянсПромРесурс» (поставщик) и обществом «ДСУ-1» (покупатель) заключён договор поставки оборудования от 22.01.2020 № 01/01-20,по условиям которого поставщик обязался поставить электротехническое и иное оборудование, оказать шеф-монтажные работы и иные сопутствующие услуги,а покупатель – принять и оплатить оборудование по наименованию, количеству и ценам согласно спецификации, являющейся неотъемлемым приложением к данному договору.

В соответствии со спецификацией от 22.01.2020 № 1 в срок до 01.06.2020 подлежала поставке комплектная двухтрансформаторная подстанция проходного типа КТПп-СК-КК 2x2500 кВА 10/0,4 кВ стоимостью 33 560 000 руб., по адресу: Кемеровская область, Беловский городской округ, пгт. Грамотеино, улица Кузнецкий тракт, 2.

Согласно спецификации от 05.02.2020 общество «АльянсПромРесурс» обязалось поставить обществу «ДСУ-1» продукцию – кабель АПвБП 3*95мк/35-10 на сумму 3 716 412 руб. по указанному адресу.

В период с 31.01.2020 по 25.06.2020 общество «ДСУ-1» перечислило на счёт общества «АльянсПромРесурс» денежные средства в сумме 24 037 500 руб. платёжными поручениями и ордерами в оплате за трансформаторную подстанцию и оборудование согласно договора поставки от 22.01.2020 № 01/01-20 и спецификации № 1.

В части указания обществом «ДСУ-1» в платежном ордере от 06.04.2020 № 151 назначение платежа «плата за трансформаторную подстанцию согласно договора№ 2001- 03 от 23.01.2020 по спецификации № 1 от 23.01.2020» и в платежном ордере№ 151 от 07.04.2020 назначение платежа «плата за трансформаторную подстанцию согласно договора № 2001-03 от 23.01.2020 по спецификации № 1 от 23.01.2020» кредитор указал на допущение должником технической ошибки в части нумерации договора поставки, поскольку договор за № 2001-03 от 23.01.2020 заключён между обществом «Альянс-Импорт» и обществом «Сибкомплект» на поставку оборудования для объекта «Центр технической поддержки «БЕЛАЗ» по адресу: Кемеровская область, Беловский городской округ, пгт. Грамотеино, улица Кузнецкий тракт, 2.

Общество «ДСУ-1» перечислило на счёт общества «Сибкомплект» денежные средства в сумме 1 670 000 руб. по письму от 22.07.2020 № 21 за общество «АльянсПромРесурс», что учтено в акте сверки взаимных расчётов в период с 01.01.2020 по 18.10.2021 между обществом «Сибкомплект» и обществом «АльянсПромРесурс».

Общество «Сибкомплект» 17.08.2020 поставило обществу «Альянс-Импорт» комплектную двухтрансформаторную подстанцию проходного типа КТПп-СК-КК 2x2500 кВА 10/0,4 кВ., которая отгружена и транспортировано силами транспортной компании общества «Сибитранс» по маршруту город Барнаул – пгт. Грамотеино.

В настоящее время трансформаторная подстанция находится на объекте по адресу: Кемеровская область, Беловский городской округ, пгт. Грамотеино, улице Кузнецкий тракт, 2 и передана обществом «ДСУ-1» муниципалитету для эксплуатации.

В связи с возникновением задолженности по договору поставки оборудованияот 22.01.2020 № 01/01-20 общество «ДСУ-1» направило обществу «АльянсПромРесурс» письмо от 01.02.2021 № 23 о согласовании условий предоставления рассрочки на сумму 10 352 500 руб.

Между обществом «ДСУ-1» и обществом «АльянсПромРесурс» заключено соглашение 01.02.2021 о погашении задолженности по договору от 22.01.2020 № 01/01-20 в срок до 15.12.2021.

По итогам выполнения договора поставки оборудования от 23.01.2020 № 2001-03у общества «Альянс-Импорт» образовалась задолженность перед обществом «Сибкомплект» в сумме 8 128 312 руб., которая возникла по причине частичной оплаты обществом «АльянсПромРесурс» по договору от 20.01.2020 № 01/01-2020 и нарушения сроков оплаты общества «ДСУ-1» в рамках договора поставки оборудования от 22.01.2020 № 01/01-20.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 01.09.2021 по делу№ А03-4581/2021 с общества «Альянс-Импорт» в пользу общества «Сибкомплект» взысканы 10 997 160,92 руб., в том числе: 8 128 312 руб. задолженности по договору поставки оборудования от 23.01.2020 № 2001-03, 2 868 848,92 руб. неустойки за периодс 30.01.2020 по 31.03.2021, а также неустойка в размере 0,1 % от суммы основного долга за каждый день просрочки, начиная с 01.04.2021, до полного погашения основной задолженности.

Определением арбитражного суда от 22.07.2021 возбуждено производство по делуо несостоятельности (банкротстве) общества «ДСУ-1».

Решением арбитражного суда от 05.10.2021 общество «ДСУ-1» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО10

Определением арбитражного суда от 24.03.2023 управляющий ФИО10 отстранён от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего общества «ДСУ-1».

Определением арбитражного суда от 25.05.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО7

Ссылаясь на наличие задолженности, общество «АльянсПромРесурс» 13.12.2021 обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия у общества «ДСУ-1» задолженности перед общество «АльянсПромРесурс» в предъявленном размере, отсутствия доказательств погашения должником задолженности, наличия основанийдля включения требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции согласился арбитражным судом.

Выводы арбитражного суда первой и суда апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствами применённым нормам права.

Так, установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьёй 100 Законао банкротстве) (абзац второй пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

В силу статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявитьсвои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющемус приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованностьэтих требований документов. Указанные требования включаются конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.При рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включенияв реестр требований кредиторов должника.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводитк нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передатьв обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчётов не определены, то расчёты осуществляются платёжными поручениями.

Поскольку суды установили наличие у общества «ДСУ-1» задолженности перед общество «АльянсПромРесурс» по договору поставки оборудования от 22.01.2020№ 01/01-20, отсутствие доказательства погашения должником задолженности, наличие оснований для включения требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника, заявление кредитора удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Обстоятельства обоснованности требования кредитора устанавливаются судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся в деле доказательстви доводов лиц, участвующих в деле.

Фактические обстоятельства, в том числе задолженность должника в предъявленном размере, установлены арбитражными судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязипо правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятсяк несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основаниемдля отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Экономическая целесообразность заключения несколько последовательных договоров поставки оборудования хозяйствующими субъектами, в том числе с участием должника, сама по себе не указывает на мнимость сделок и не является предметом настоящего обособленного спора, но может быть исследована в рамках спорово признании сделок должника недействительными либо привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворениюне подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.03.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по делу № А45-18568/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                         Н.В. Лаптев

 

Судьи                                                                                                        Н.Б. Глотов

 

ФИО1