АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А37-2980/2019

г. Магадан

16 января 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 09 января 2020 г.

Решение в полном объёме изготовлено 16 января 2020 г.

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи А.В. Кушниренко,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> дело по заявлению ФИО2

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица, исключённого из единого государственного реестра юридических лиц,

ликвидированное юридическое лицо: открытое акционерное общество «Дельта Интерпрайз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области, публичное акционерное общество «Магаданский морской торговый порт»; общество с ограниченной ответственностью «СПСР-Экспресс»;

при участии:

заявитель - ФИО2, паспорт;

от заявителя – М.В. Пруняк, представитель, доверенность 49 АА № 0286861 от 08.11.2019,  зарегистрирована в реестре № 49/10-н/49-2019-4-795, паспорт, диплом;

от иных лиц – не явились,

УСТАНОВИЛ:

Истец, ФИО2, являющийся генеральным директором и единственным акционером ОАО «Дельта Интерпрайз», 10.10.2019 обратился в Арбитражный суд Магаданской области с заявлением без номера от 10.10.2019 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества открытого акционерного общества «Дельта Интерпрайз», исключённого из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 14.01.2016.

В обоснование своих требований истец сослался на пункт 2 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее также – Закон № 129-ФЗ), пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ).

В заявленных требованиях истец пояснил, что 14.01.2016 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области внесла запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ОАО «Дельта Интерпрайз», после чего истцом было обнаружено принадлежащее ОАО «Дельта Интерпрайз» имущество на праве собственности – акции публичного акционерного общества «Магаданский морской торговый порт» в количестве 31 700 штук: 30 000 обыкновенных акций и 1 700 привилегированных акций.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель, заявленные требования поддержали в полном объёме.

Иные заинтересованные лица в судебное заседание своих представителей не направили. Извещены надлежащим образом в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ).

В соответствии со статьёй 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания в установленном порядке размещена на официальном сайте Арбитражного суда Магаданской области - www.magadan.arbitr.ru.

Установив фактические обстоятельства дела, заслушав заявителя и его представителя, исследовав и оценив совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств, с учётом норм материального и процессуального права суд пришёл к следующему.

Материалами дела подтверждается, что ОАО «Дельта Интерпрайз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2003 Межрайонной ИФНС России № 1 по Магаданской области. Генеральным директором и единственным участником Общества зарегистрирован ФИО2 (ИНН 

<

***>). 14.01.2016 ОАО «Дельта Интерпрайз» было исключено Межрайонной ИФНС России № 1 по Магаданской области из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (л.д. 6).

Согласно сведениям АО «Сервис-Реестр» из реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Магаданский морской торговый порт», на лицевом счёте ОАО «Дельта Интерпрайз» по состоянию на 26.11.2019 числятся следующие ценные бумаги:

- Акция обыкновенная именная, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-30884-F, в количестве 30 000 штук, из них в залоге – 300 акций;

- Акция привилегированная именная, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 2-01-30884-F, в количестве 1 700 штук, из них в залоге – 17 акций (л.д. 97-98).

Согласно сведениям АО «Сервис-Реестр» (исх. № 19-01-1412/043 от 20.12.2019) залог на акции зарегистрирован на дату 26.11.2019 в отношении залогодержателя – ОАО Коммерческий банк «Магаданский» (ОГРН 

<

***>).

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключённого из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Таким образом, у ОАО «Дельта Интерпрайз» обнаружено нераспределённое имущество, в связи с чем заявитель, как участник Общества обоснованно обратился с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора. Аналогичная правовая позиция сформулирована в постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа № Ф03-2931/2019 от 16.07.2019.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные о финансовом состоянии Общества, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очерёдности требований кредиторов и распределить имущество ликвидированного юридического лица.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

В материалах дела также имеются доказательства того, что одним из кредиторов ликвидированного ОАО «Дельта Интерпрайз» является ООО «СПСР-Экспресс», являвшегося взыскателем в рамках исполнительного производства на основании решения Арбитражного суда Магаданской области от 07.06.2012 по делу № А37-676/2012 в сумме 8 708 915 рублей 51 копейки.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Право на обращение с таким заявлением, как следует из буквального смысла приведённой нормы, возникает только после ликвидации юридического лица и может быть реализовано в течение пяти лет в случае обнаружения имущества.

В рассматриваемом случае запись в ЕГРЮЛ об исключении из реестра ОАО «Дельта Интерпрайз» как недействующего юридического лица была внесена регистрирующим органом 14.01.2016.

Рассматриваемое заявления было подано ФИО2 в суд 10.10.2019, то есть в пределах установленного пятилетнего срока.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьёй 63 ГК РФ.

В материалах дела имеется ходатайство заявителя об утверждении арбитражного управляющего - ФИО3 для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ОАО «Дельта Интерпрайз», являющегося членом саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 119121город Москва, 2-й Неопалимовский 

<

...>).

Суд утверждает ФИО3 для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ОАО «Дельта Интерпрайз».

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счёт имущества указанного лица. Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание  ходатайство заявителя, суд утверждает арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение в размере 30 000 рублей за каждый месяц осуществления им своих полномочий.

С учётом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве) арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры по настоящему делу.

На основании изложенного, суд пришёл к выводу, что заявление ФИО2 подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170; 176; 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

РЕШИЛ:

1. Удовлетворить заявление ФИО2.

2. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – открытого акционерного общества «Дельта Интерпрайз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

3. Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – открытого акционерного общества «Дельта Интерпрайз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО3 (ИНН 

<

***>, (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 3 329, почтовый адрес: 685000 

<

...>, кабинет 10), с размером вознаграждения 30 000 рублей за каждый месяц осуществления им своих полномочий. Расходы на проведение процедуры распределения обнаруженного имущества осуществлять за счёт имущества открытого акционерного общества «Дельта Интерпрайз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

4. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объёме. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, может быть обжаловано в порядке кассационного производства. Кассационная жалоба может быть подана в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения арбитражного суда. Жалобы подаются через Арбитражный суд Магаданской области.

 

Судья                                                                                      А.В. Кушниренко