Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, Владивосток, 690001

www.5aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-22490/2022

г. Владивосток

04 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.В. Рева,

судей А.В. Ветошкевич, М.Н. Гарбуза,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1, 

апелляционное производство № 05АП-7254/2024 

на определение от 03.12.2024  

судьи Е.А. Киричевской

по делу № А51-22490/2022 Арбитражного суда Приморского края 

по заявлению финансового управляющего ФИО1 

к ФИО2 

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, 

заинтересованное лицо: Публичное акционерное общество Социальный коммерческий банк «Примсоцбанк»,

в рамках дела по заявлению Управления муниципальной собственности г. Владивостока (ИНН 

<

***>) о признании ФИО3 (ИНН 

<

***>) несостоятельной (банкротом),

при участии:

лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Управление муниципальной собственности г. Владивостока обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании ФИО3 (далее – должник) несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 25.01.2023 заявление принято к производству.

Определением суда от 04.05.2023 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов сроком на четыре месяца, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО1 (далее – финансовый управляющий, апеллянт). 

Решением суда от 03.10.2023 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО1 

В рамках данного дела о банкротстве финансовый управляющий 13.04.2024 направил в арбитражный суд заявление о признании недействительной сделки должника, заключенной с ФИО2 (далее – ответчик): договора купли-продажи от 08.05.2019 квартиры по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 25:28:020018:1808, общей площадью: 267.4 кв.м. (далее – квартира), применении последствий недействительности сделки в виде возврата квартиры в конкурсную массу.

Определением суда от 03.12.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования финансового управляющего. В обоснование жалобы апеллянт приводит доводы о том, что сделка имеет безвозмездный характер; на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором. Согласно представленным данным о доходах ответчика за предшествующий трехлетний период, ответчик мог располагать на дату сделки суммой в общем размере не более 14 890 000 руб., при цене сделки, согласно договору купли-продажи квартиры, в 20 000 000 руб. Стоимость квартиры занижена в более чем в 2 раза по сравнению с рыночной стоимостью (по отчету об оценке имущества № О-48/24, подготовленному обществом с ограниченной ответственностью «ДВ Капитал» (далее – ООО «ДВ Капитал»)). Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает и, соответственно, прямо или косвенно осведомлен о его противоправной цели.

Определением апелляционного суда от 20.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 28.01.2024.

Лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ» рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Пятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

По материалам дела апелляционным судом установлено, что между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры от 08.05.2019 (далее - договор), по условиям которого продавец продает покупателю, а покупатель приобретает в соответствии с условиями договора в собственность квартиру за 20 000 000 руб. (пункты 1.1, 1.3).

В пункте 1.4 договора указано, что на момент подписания договора недвижимое имущество оценивается в 31 285 000 руб., что подтверждается заключением независимого оценщика ФИО4 ООО «Индустрия» № 671-2019 (25611) от 15.04.2019.

Оплата цены договора производится покупателем в следующем порядке (пункт 2.1 договора). Денежные средства выплачиваются как за счет собственных денежных средств в размере 16 290 000 руб., так и за счет кредитных денежных средств в размере 3 710 000 руб., предоставляемых покупателю ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» в г. Владивосток по кредитному договору 

<

***> от 08.05.2015. Собственные денежные средства в размере 8 194 270 руб. покупатель передал продавцу до подписания договора. Подписывая договор, продавец подтверждает, что указанная сумма им получена. Собственные денежные средства в размере 8 095 730 руб. покупатель передаст продавцу в течение 3 дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю. Окончательный расчет производится путем перечисления кредитных денежных средств в размере 3 710 000 руб. покупателем с текущего счета в ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» на аккредитивный счет продавца квартиры в ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» в течение 3 дней с момента государственной регистрации права собственности покупателя на недвижимое имущество, для последующего перечисления на счет продавца, при условии соблюдения условий аккредитива, в целях обеспечения безопасности расчетов между продавцом и покупателем.

Недвижимое имущество в обеспечение исполнения обязательств, принятых Заемщиком по кредитному договору, считается находящимся в залоге у кредитора в силу закона с момента государственной регистрации права собственности покупателя на недвижимое имущество. При этом ФИО2 становится залогодателем (пункт 2.3 договора).

В силу пункта 3.1 договор является одновременно актом приема-передачи квартиры.

Право собственности ответчика на квартиру зарегистрировано в ЕГРН 21.05.2019. Одновременно осуществлена регистрация ипотеки в силу закона в пользу ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк».

Ссылая на то, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором (решение Арбитражного суда Приморского края от 03.04.2019 по делу № А51-24725/2018), что документов, подтверждающих факт оплаты суммы 16 290 000 руб. за объект недвижимости, не имеется, а также на заниженную стоимость имущества, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным со ссылками на статьи 10, 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Выслушав доводы финансового управляющего, исследовав материалы дела, суд первой инстанции признал заявление не подлежащим удовлетворению.

Повторно исследовав конкретные обстоятельства и оценив представленные в материалы дела документальные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Дела о банкротстве граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона и часть 1 статьи 223 АПК РФ), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

Особенности банкротства гражданина установлены параграфом 1.1 главы X Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий наделен правом подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 данного Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением Федерального закона.

В настоящем случае финансовый управляющий при оспаривании сделки указал на ее совершение по заниженной стоимости в условиях наличия просроченных обязательств, что соответствует диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Однако, учитывая дату возбуждения дела о банкротстве должника (25.01.2023), спорный договор от 08.05.2019 (право собственности зарегистрировано 21.05.2019) не может быть оспорен по основаниям, предусмотренным статьей 61.2, также как статьей 61.3 Закона о банкротстве, ввиду того, что совершен за пределами периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и периода для оспаривания сделок, влекущих за собой оказание предпочтения, на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 32).

Финансовым управляющим заявлено требование о признании сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

При рассмотрении в рамках дела о несостоятельности вопроса о недействительности сделок должника следует учитывать соотношение общих и специальных оснований для оспаривания сделок должника.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности, к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Сделки, совершенные с нарушением положений статьи 10 ГК РФ, могут быть признаны недействительными по общим основаниям статьи 168 ГК РФ. При этом сделка, совершенная при наличии признаков злоупотребления правом и посягающая на права и законные интересы третьих лиц, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления № 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (статья 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. Констатация факта наличия обстоятельств выхода за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9)).

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода периода подозрительности, а также сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, что явно не соответствует воле законодателя (определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2)).

По результатам исследования материалов дела коллегией не установлено, что финансовым управляющим при рассмотрении настоящего обособленного спора указаны какие-либо обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок (статья 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем условия для применения статьи 10 и 168 ГК РФ у суда отсутствуют, а ссылка управляющего на указанные статьи, по сути, направлена на обход специальных положений Закона о банкротстве.

В частности, заведомо противоправная цель совершения сделки обеими сторонами финансовым управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказана.

При рассмотрении настоящего спора финансовым управляющим не приведены доводы и не представлены доказательств заинтересованности сторон договора, при этом в рассматриваемом случае сторонами договора выступили физические лица, которые при покупке жилых помещений, как правило, исходят из личных нужд. В такой сделке, при недоказанности взаимосвязи между продавцом и покупателем и наличия у них намерения вывести имущество с целью недопущения обращения взыскания на него, презюмируется основанная на статье 1 ГК РФ добросовестность участников гражданского оборота и совершение ими действий с целью достижения обычных в этих взаимоотношениях целей: для продавца – реализовать имущество за максимально возможную в условиях текущего спроса цену, для покупателя – приобрести имущество с максимально возможным снижением от цены предложения. В случае участия в сделке заинтересованных, взаимосвязанных сторон применяется повышенный стандарт доказывания и указанная презумпция не учитывается.

Каких-либо мотивов, позволяющих усомниться в намерении продавца (должника) получить от реализации имущества его рыночную стоимость, а также позволяющих признать договор совершенным без получения встречного исполнения, финансовым управляющим и иными участвующими в деле лицами не приведено. 

Ссылка апеллянта о безвозмездности сделки опровергается представленными в дело доказательствами, в том числе свидетельствующими об осуществлении оплаты по договору частично за счет кредитных денежных средств, которые согласно условиям договора подлежали перечислению со счета покупателя на аккредитивный счет продавца, что послужило основанием для регистрации обременения (ипотеки) в пользу кредитной организации.

Из апелляционной жалобы следует, что финансовый управляющий презюмирует заинтересованность должника и ответчика из неравноценного встречного предоставления по сделке, что признается апелляционным судом несостоятельным, как минимум, исходя из того, что иные доказательства заинтересованности финансовым управляющим не приведены.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280 явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Применение кратного критерия повышает вероятность осведомленности контрагента должника о противоправных целях последнего, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

Ссылка финансового управляющего на отчет ООО «ДВ Капитал» об оценке имущества № О-48/24 (42 066 000 руб.) не является таким доказательством отклонения цены продажи имущества (20 000 000 руб.), из которого бы безусловно усматривался кратный характер занижения цены имущества, учитывая то, что при заключении самого договора стороны исходили оценки имущества в сумме 31 285 000 руб. в соответствии с заключением независимого оценщика ФИО4 ООО «Индустрия» № 671-2019 (25611) от 15.04.2019. Следует отметить, что и кадастровая стоимость имущества – 26 441 200, 50 руб., указанная в выписке из Единого государственного реестра недвижимости, представленной в материалы дела, значительно отличается от указанной финансовым управляющим рыночной стоимости.

При этом апелляционный суд учитывает, что в целях проверки финансовой возможности ФИО2 судом первой инстанции запрошены сведения о доходах, анализ которых показал доход за 2016 год в общем размере 11 180 000 руб. от реализации квартиры и машины. Кроме того, для покупки квартиры ФИО2 использованы кредитные средства ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк», в подтверждение чего по запросу суда последним представлены кредитный договор и закладная. 

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в деле доказательств наличия между должником и ответчиком заинтересованности, в том числе фактической, наличие доказательств оплаты на значительную сумму, в том числе за счет кредитных денежных средств, предоставленных ответчику банком, коллегия пришла к выводу о том, что при приобретении спорного имущества ответчик произвел равноценное встречное исполнение по сделке, при ее совершении не преследовал противоправную цель причинения вреда кредиторам должника. Сведения налогового органа о размере дохода ответчика указанный вывод не опровергают, поскольку данное обстоятельство само по себе при установленном выше факте совершения сделки между независимыми участниками гражданского оборота, чья добросовестность презюмируется, не может быть отнесено к надлежащим и достаточным доказательствам, свидетельствующим о невозможности ответчика (покупателя) осуществить расчет по спорной сделке по рыночной цене.

Таким образом, оснований для признания договора купли-продажи от 08.05.2019 квартиры недействительным не имеется как на основании статей 10, 168 ГК РФ, так и на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

По изложенным выше основаниям подлежат отклонению доводы финансового управляющего, изложенные в апелляционной жалобе. Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба в нарушение требований, предусмотренных статьями 9, 65 АПК РФ, не содержит.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 03.12.2024 по делу № А51-22490/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

Т.В. Рева

Судьи

А.В. Ветошкевич

М.Н. Гарбуз