075/2017-250398(1) 

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 № 09АП-53496/2017-ГК

Дело № А40-104522/2017

г. Москва

29 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2017 года  Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2017 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Стешана Б.В., судей: Верстовой М.Е., Ким Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «АНТЗ»  

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 сентября 2017 года, принятое судьей А.А. Кочетковым (шифр судьи 100-217), по делу № А40-104522/17 по иску ООО «АНТЗ» 

к ФИО2, ФИО3, ФИО4  

третьи лица: МИФНС РФ № 46 по г.Москве, ООО «Дизайн Дивижн», нотариус  г.Москвы ФИО5  

о передаче долей 

при участии в судебном заседании:  

от истца – ФИО6 по доверенности от 16.05.2017; 

от ответчиков – от ФИО2, ФИО3, ФИО4 – ФИО7 по доверенности от  29.03.2017;  

от третьих лиц – не явились, извещены. 

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о передаче истцу долей в уставном капитале ООО «АНТЗ»  перешедшей в порядке наследования в 1/18 части к ФИО4, в 2/9 части  Потупи-ковой Н.А., в 1/18 части ФИО2  

Решением от 05 сентября 2017 года по делу № А40-104522/17 Арбитражный суд  города Москвы в удовлетворении иска отказал.  

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный  апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда  отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.  

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд не полностью выяснил  обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют  обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и  процессуального права.  

В частности заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд сделал  неправильный вывод об отсутствии в уставе общества условия о согласии остальных  участников общества о переходе доли в уставном капитале к наследникам, поскольку  совместное толкование пунктом 6.16 и 6.26 устава общества позволяет сделать вывод,  что переход доли к наследникам возможен только при согласии других участников.  

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца  поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск  удовлетворить.  

Представитель ответчиков в судебном заседании арбитражного апелляционного  суда возражал против доводов апелляционной жалобы, письменный отзыв не  представил. Ответчики считают решение суда законным и обоснованным, поскольку  суд полно и всесторонне исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, в  результате чего, суд пришел к правильному выводу об отказе в иске. Ответчики просят  решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда третьи лица не явились,  извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих  представителей в судебное заседание не направили, заявлений и ходатайств по  апелляционной жалобе в адрес суда не направили.  

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее  дело в отсутствие представителей третьих лиц.  

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции  проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и  оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной  жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что судом  первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно  применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права,  принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции  отсутствуют основания для его отмены.  

Доводы апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд признает  несостоятельными, по следующим основаниям.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил  из того, что воля участников ООО «АНТЗ» при утверждении устава не была  направлена на внесение в устав положений о том, что переход доли в уставном  капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников  общества.  

Арбитражный апелляционный суд признает данный вывод суда первой инстанции  законным и обоснованным по следующим основаниям.  

По мнению истца, за ООО «АНТЗ» следует признать права на доли ответчиков,  которые являются наследниками умершего участника общества ФИО8,  поскольку их передача произошла в отсутствие согласия других участников общества –  ФИО9 и ФИО10, с нарушением ст. 21 ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью».  

В соответствии с п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 Гражданского Кодекса Российской  Федерации, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам  граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества,  если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.  

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном  капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников  общества.  

Согласно пункту 6.5. устава ООО «АНТЗ» переход доли в уставном капитале к  третьим лицам осуществляется, в том числе, в порядке правопреемства.  

Согласно п. 6.16. устава ООО «АНТЗ» доли в уставном капитане Общества  переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся  участниками общества.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что  ни пункт 6.5. ни пункт 6.16 устава ООО «АНТЗ» не содержит требование,  предусматривающие получение согласия от участников ООО «АНТЗ» на переход к  наследникам доли в уставном капитале ООО «АНТЗ»  

В соответствии со ст. 431 Гражданского Кодекса Российской Федерации при  толковании условий устава, судом принимается во внимание буквальное значение  содержащихся в нем слов и выражений.  

Вместе с тем, как было указано выше ни одно из положений устава ООО «АНТЗ»  не предусматривает того, что переход доли в уставном капитале общества к  наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.  

Пункт 6.26. устава ООО «АНТЗ» аналогичен п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью», согласно которому доля или часть доли переходит к  обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на  переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан  или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.  

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции  о том, что указанный пункт 6.26 Устава ООО «АНТЗ», а также п. 7 ст. 23 ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» лишь регламентирует сам процесс того,  что должно происходить с долей и определяет дату перехода к Обществу доли, но не  устанавливает «по умолчанию» ни в указанном федеральном законе, ни в уставе ООО  «АНТЗ» необходимости получения согласия остальных участников на переход к  наследникам доли умершего участника.  

Также апелляционная коллегия считает необходимым отменить, что требования  истца являлись законными и обоснованными лишь в случае, если бы пункт 6.16. Устава  ООО «АНТЗ» содержал требование о необходимости получения согласия от  участников на переход доли в уставном капитале общества к наследникам.  

Однако, воля участников ООО «АНТЗ» при утверждении устава не была  направлена на внесение в устав положений о том, что переход доли в уставном  капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников  общества.  

Кроме того, согласно п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью», доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к ее  приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.  

Как следует из материалов дела, право собственности наследников ФИО11  зарегистрировано в ЕГРЮЛ, проверку отсутствия в уставе ООО «АНТЗ» положений,  ограничивающих переход к наследникам долей умершего участника проверялось как  нотариусом, так и при регистрации сведений о переходе к наследникам прав на долю в  ЕГРЮЛ.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу  о том, что исковые требования являются незаконными, недоказанными и, как  следствие, не подлежащие удовлетворению.  

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные  обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой  инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно  применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права,  вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции  отсутствуют основания для его отмены.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не  были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела,  влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы  суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции  необоснованными и несостоятельными, в связи с чем, нет оснований для  удовлетворения апелляционной жалобы.  

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела,  определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц,  участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами  материального права.  

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела  не представлено.  

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств  и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими  процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и  законности своих требований или возражений.  

 В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано  доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих  требований или возражений.  

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и  процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд  апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность его исковых  требований и доводов апелляционной жалобы.  

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы  проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы  юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения  Арбитражного суда г. Москвы от 05 сентября 2017 года по делу № А40-104522/17.  

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические  обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу,  правильно применены подлежащие применению нормы материального и  процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об  отказе в иске.  

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей  270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены  судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не  имеется.  

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 сентября 2017 года по делу № А40- 104522/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня  изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского  округа.  

Председательствующий-судья Б.В.Стешан 

Судьи М.Е.Верстова  

 Е.А.Ким 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.