ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-962/2022

г. Челябинск

09 июня 2022 года

Дело № А07-9040/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Калиной И.В, ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 по делу № А07-9040/2018.

В судебное заседание явился представитель ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность 17.05.2021).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2019 (резолютивная часть от 24.09.2019) ООО «БашЛК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО5, член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 признан недействительной сделкой договор купли – продажи автомобиля от 26.04.2018, заключенный между должником и ФИО3, суд обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль: марка, модель ТС: Лада 212140, год изготовления – 2011, идентификационный номер (VIN) – 

<

***>, № кузова – 

<

***>, цвет – белый, серия № ПТС – 63НВ №759411, тип двигателя – бензиновый. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что он считает необоснованным и ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что с учетом установления факта несоответствия сведений, содержащихся в квитанции к приходному кассовому ордеру № 38 от 28.04.2018, а именно оттиска печати, что данный документ не признается в качестве надлежащего доказательства в подтверждение исполнения ФИО6 взятых на себя обязательств.

Также апеллянт оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что из материалов о банкротстве настоящего должника следует, что печати и штампы общества использовались бывшими контролирующими должника лицами в различных документах, изготовленных от имени общества и после первого квартала 2020 года: в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие обоснованность позиции суда первой инстанции. Соответственно, внутреннее убеждение суда является в полной мере субъективным, сформировано в абсолютном отрыве от исследования фактических обстоятельств по делу.

Помимо этого податель жалобы указывает на то, что несмотря на наличие в квитанции к приходному кассовому ордеру № 38 от 28.04.2018 г. оттиска печати и отсутствие в материалах дела достоверных доказательств того, что оттиск печати был нанесен позднее 28.04.2018, сам факт наличия/отсутствия оттиска печати не свидетельствует о не подтверждении Обществом прихода денежных средств в кассу. Апеллянт отмечает, что действующее законодательство не требует проставления печати юридического лица на квитанции к приходному кассовому ордеру, что в соответствии с Указанием Банка России от 11.03.2014 г. № 3210-У ответственность за оформление квитанций несет в данном случае ООО «БашЛПК», поскольку ФИО7 в данном случае как не имеет возможности контролировать оприходование денежных средств в кассу, так и не обладает специальными познаниями и компетенциями на предмет оценки соответствия оформления квитанции к приходному кассовому ордеру требованиям действующего законодательства.

Ответчик также настаивает, что судом первой инстанции не в полной мере выяснены обстоятельства, имеющие значение для вынесения законного и обоснованного судебного акта. Так, в качестве подтверждения внесения оплаты в кассу ООО «БашЛПК» за приобретенное транспортное средство в размере 164 000,00 рублей ФИО6 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 38 от 28.04.2018. При рассмотрении данного дела ключевым обстоятельством, подлежащим доказыванию, являлось поступление денежных средств в кассу Должника. Однако судом первой инстанции сделан в полной мере необоснованный и формалистский вывод о не поступлении денежных средств в кассу и. соответственно, о признании недействительным Договора купли-продажи транспортного средства от 26.04.2018 г. и применении последствий недействительности сделки только лишь на основании вывода из заключения эксперта от 08.12.2021 г. № А07-9040/2018/К-21 относительно давности нанесения печати.

Наконец, апеллянт обращает внимание на то, что в отношении ссылки суда первой инстанции на то, что конкурсным управляющим в адрес ФИО6 был направлен запрос о предоставлении информации относительно документов, подтверждающих исполнение обязательств по перечислению ООО «БашЛПК» 164 000 рублей по Договору купли-продажи от 26.04.2018 г.,  однако запрашиваемые сведения конкурсному управляющему не были предоставлены, но непредставление ответа на запрос конкурсного управляющего не является прямым/косвенным подтверждением отсутствия оплаты по Договору купли продажи транспортного средства от 26.04.2018.

После принятия апелляционной жалобы судебное заседание по ее рассмотрению откладывалось с учетом предмета и основания предъявленных требований, круга обстоятельств, подлежащих выяснению и доказыванию, доводов и возражений по заявлению, изложенных в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе, содержания представленных в дело доказательств, в целях проверки законности и обоснованности судебного акта, доводов жалобы и возможности установления значимых для дела обстоятельств.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свою позицию относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом приобщены дополнительные пояснения и доказательства от конкурсного управляющего, представленные во исполнение определения суда (вх. 26738), приобщены пояснения относительно фальсификации от конкурсного управляющего и отказано в приобщении судебных актов (так как они были получены после вынесения оспариваемого судебного акта, вх.  28192), приобщены письменные пояснения и доказательства от ответчика, представленные во исполнение определения суда (вх. 26336, 27651).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.04.2018 между ООО «БашЛПК» (Продавец), в лице ФИО8 и ФИО3 (Покупатель) заключен Договор купли-продажи транспортного средства, стоимость транспортного средства составляет 164 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 18% - 29 520,00 руб. 

ФИО9 обязался выплатить стоимость приобретенного транспортного средства через 7 (семь) дней после подписания Договора.

В силу пункта 5 Договора купли-продажи транспортного средства, право собственности на приобретаемое транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора, то есть – с 26.04.2018.

Обращаясь с заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной, конкурсный управляющий ФИО5 указывал, что договор купли-продажи от 26.04.2018 представляет собой безвозмездную сделку, денежные средства за приобретенное транспортное средство от ФИО7 ни в наличной, ни в безналичной форме на расчетные счета должника не поступали, ссылается на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, ГК РФ.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал на то, что он полностью исполнил обязательство по выплате стоимости транспортного средства, денежные средства в размере 164 000,00 руб. переданы ООО «БашЛПК». В подтверждении данного, в материалы дела ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №38 от 28.04.2018.

Представителем конкурсного управляющего в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено о фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру №38 от 28.04.2018.

По результатам проведенной экспертизы эксперт пришел к следующим выводам: 

-не представляется возможным ответить на вопрос, соответствует ли дата нанесения подписей ФИО10 и ФИО11 на квитанции к приходному кассовому ордеру №38 от 28.04.2018;

-время выполнения оттиска печати ООО «Башкирская лесопромышленная компания» не соответствует дате, указанной квитанции к приходному кассовому ордеру №38 от 28.04.2018. Оттиск печати ООО «Башкирская лесопромышленная компания» выполнен не ранее первого квартала 2020 года;

-экспертом не установлены признаки агрессивного воздействия на квитанцию к приходному кассовому ордеру № 38 от 28.04.2018.

Суд согласился с позицией конкурсного управляющего о том, что оттиск печати главным своим назначением имеет заверение подписи должностного лица от имени организации на том или ином документе, в связи с чем, предполагает особый порядок ее хранения и использования, который устанавливается каждой организацией самостоятельно.

С учетом установления факта несоответствия сведений, содержащихся в квитанции к приходному кассовому ордеру №38 от 28.04.2018, судом данный документ не признан в качестве надлежащего доказательства в подтверждение исполнения ФИО7 взятых на себя обязательств.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований о признании сделки недействительной на основании следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено следующее.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно установил суд, оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оценивая представленное ответчиком доказательство суд принимал во внимание, что согласно разделу 7 Методических рекомендаций по внедрению ГОСТ Р 6.30-2003 Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов (утвержденных Росархивом) печать является механическим приспособлением, устройством, содержащим клише печати для последующего проставления оттиска на бумаге.

Оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах. Оттиск печати в соответствии с ГОСТ заверяет подлинность подписи на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинности подписи.

В соответствии с разделом 7 Методических рекомендаций для упорядочения использования печатей в организации разрабатывается инструкция по применению печатей. Инструкция утверждается руководителем организации в связи с особой значимостью удостоверения подлинности документа.

С учетом установления факта несоответствия сведений, содержащихся в квитанции к приходному кассовому ордеру №38 от 28.04.2018, судом представленный ответчиком документ не признан в качестве надлежащего доказательства в подтверждение исполнения ФИО7 взятых на себя обязательств.

Ссылка ответчика на то, что оттиск печати ООО «Башкирская лесопромышленная компания» не мог быть выполнен начиная с первого квартала 2020 года, так как печати и штампы общества были переданы конкурсному управляющему должником ранее указанного срока, суд отклонил с указанием на то, что из материалов о банкротстве настоящего должника следует, что печати и штампы общества использовались бывшими контролирующими должника лицами в различных документах, изготовленных от имени общества и после первого квартала 2020 года.

Судом также принято во внимание обстоятельство того, что конкурсным управляющим в адрес ФИО7 направлен запрос о предоставлении информации относительно документов, подтверждающих исполнение обязательств по перечислению ООО «БашЛПК» 164 000 руб. по Договору купли-продажи от 26.04.2018 (запрашиваемые сведения конкурсному управляющему не были предоставлены).

Также суд отметил, что в рамках судебного заседания от 15.12.2021 представителем ФИО7 в материалы дела представлено возражение на заключение эксперта, вместе с тем сторонами ходатайств о назначении повторной, дополнительной экспертизы не заявлено.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства является безвозмездной сделкой, в результате исполнения которой причинен вред правам конкурсных кредиторов.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалоб судебная коллегия откладывала судебное заседание с целью предложить ФИО3 представить пояснения относительно того при каких обстоятельствах он узнал о продаже автомобиля, представить доказательства финансовой возможности приобретения автомобиля;  конкурсному управляющему предложить представить базу 1С по счету 50 «касса организации» за апрель 2018 года, доказательства прямой, косвенной аффилированности ответчика и должника, кассовую книгу должника за апрель 2018.

Как следует из пояснений ответчика, о продаже автомобиля ФИО6 узнал, так как он в течение длительного времени являлся руководителем Государственного унитарного предприятия «Уркасский леспромхоз» (ОГРН 

<

***>), основной вид деятельности компании: производство пиломатериалов, производство непропитанных железнодорожных и трамвайных шпал из древесины (ОКВЭЖ 16.10.1). На одном из очередных совещаний, проводимых в 2018 году в Министерстве лесного хозяйства Республики Башкортостан, им, от сотрудников ООО «Башкирская лесопромышленная компания», была получена информация о продаже спорного транспортного средства, действительная рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 31.03.2018 составляла 164 000 рублей.

Материалами дела подтверждается наличие  финансовой возможности приобретения автомобиля ФИО6 представлены следующие документы: анализ поступлений на счет 42304810062200000516, открытый в АО «Россельхозбанк», за период с 25.01.2018. по 24.07.2018, из которого следует, что размер поступлений на счет без учета предоставления/погашения кредитов составлял 1 950 000,00 (миллион девятьсот пятьдесят тысяч) рублей, представил справки 2НДФЛ, что свидетельствует о платежеспособности ответчика, финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи транспортного средства в размере 164 000 рублей.

Апелляционным судом также принята во внимание позиция конкурсного управляющего относительно фактической аффилированности ООО «БашЛПК» и ФИО7, согласно которой управляющий обосновывает их связь тем, что в ходе судебного процесса ответчик не мог предоставить суду ответы на ряд вопросов, что, по его мнению, доказывает то, что после публикации ПАО «Сбербанк России» 15.03.2018 сообщения  о намерении обратиться в суд с заявлением о признании ООО «БашЛПК» банкротом ФИО8 занималась исключительно выводом активов ООО «БашЛПК», в том числе автотранспортных средств, путем переоформления на физических лиц (ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО12). Указанный довод управляющего не доказывает заинтересованность должника и ответчика.

Судебная коллегия также проверила доводы и доказательства, испрашиваемые у конкурсного управляющего относительно выписки из базы 1С. Так, в материалы дела (в рамках исполнения Определения суда апелляционной инстанции от 21.04.2022) конкурсным управляющим представлена база 1С по счету 50 «касса организации» за апрель 2018 года. 

Как следует из таблицы, 28.04.2018 было произведено поступление в кассу от ФИО6 по договору купли-продажи транспортного средства б/н от 26.04.2018, приходный кассовый ордер 00000038. 

Апелляционный суд, исследовав все обстоятельства дела, считает, что вопреки позиции конкурсного управляющего о безвозмездном характере заключенного договора, отсутствии какого-либо встречного предоставления, данный документ в совокупности с иными доказательствами по делу в полной мере подтверждает законность и обоснованность позиции ответчика об оплате транспортного средства.

Таким образом, доводы подателя жалобы опровергают установленные судом обстоятельства и влияют на существо принятого судебного акта, поэтому являются основанием для его отмены.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 по делу № А07-9040/2018 отменить, апелляционную жалобу ФИО3 – удовлетворить.

В признании договора купли-продажи автомобиля от 26.04.2018 недействительной сделкой – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Башкирская лесопромышленная компания» в пользу ФИО3 государственную пошлину за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий  судья

 

Судьи

 

А.Г. Кожевникова

 

ФИО15

 

М.Н. Хоронеко