АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-36509/23

15 января 2024 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   11 января 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            15 января 2024 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Новожиловой М. А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Михлиной О.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Луктранс РНД» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нива» (ИНН 

<

***> ОГРН: 

<

***>) о взыскании денежных средств,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд РФ» (ИНН 

<

***>)

 

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 01.11.2023, диплом ;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности, адвокат (веб-конференция);

от третьего лица: представитель не явился. 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Луктранс РНД» (истец)  обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нива» (ответчик) о взыскании штрафа по договору от 24.05.2023 № 24052023-2 в размере 11 220 000 рублей, неустойки в размере 6096200 рублей за период с 20.06.2023 по 15.09.2023 (уточненные требования).

Опылением суда от 24.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд РФ».

Представитель истца поддержал заявленные требования, настаивал на удовлетворении, посредством системы «Мой арбитр№ направил возражения на отзыв, которые судом приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен, представил пояснения.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя  третьего лица, извещенного надлежащим образом, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

24.05.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд РФ» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Нива» (продавец) заключен договор № 24052023-2, по условиям которого продавец обязуется поставить товар, а покупатель принять и оплатить его.

Согласно п. 1.3, 1.4 договора наименование товара: соя, урожай 2022 года, количество товара: 1100 тонн +/- 10% в опционе покупателя.

Срок поставки продукции: до 20.06.2023, условия доставки: автотранспортом за счет покупателя (франко-склад продавца) (п. 1.5. договора).

В соответствии с п. 3.3 договора общая стоимость товара 37 400 000 руб.

Оплата принятого товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течении пяти банковских дней с момента поставки товара (перехода права собственности) и получения надлежащим образом оформленных документов (п. 4.1 договора).

Согласно п. 4.2. договора в счет оплаты стоимости товара, который продавец обязуется передать покупателю по настоящему договору, покупатель вправе передать продавцу аванс (100 % предоплату) в любом объеме по своему усмотрению, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В соответствии с п. 5.2 договора за отказ продавца от поставки товара по любой причине продавец выплачивает штраф в размере 30% от стоимости договора за сорванную поставку, без права требования доказательств понесенных убытков.

В случае непоставки либо недопоставки товара в установленный п. 1.5 договора срок, продавец оплачивает покупателю неустойку из расчета 0,1% от стоимости (цены) договора за каждый день просрочки исполнения обязательств (п. 5.3 договора).

02.06.2023 покупатель направил в адрес продавца письмо, в котором указал на то, что договором предусмотрена выборка товара, в связи с чем, продавец обязан направить покупателю письмо о готовности товара к отгрузке.

Письмом от 05.06.2023 исх. №50 продавец уведомил покупателя о готовности товара в количестве 1100 тонн к отгрузке и попросил произвести оплату  в размере 100 % стоимости товара.

19.06.2023 покупатель направил продавцу повторное письмо о необходимости уведомления покупателя о готовности товара и указал, что подобное письмо в его адрес не поступало.

Ответчик направил в адрес покупателя письмо от 29.06.2023 исх. № 62, в котором сообщил о том, что 05.06.2023 направлял письмо о готовности товара к отгрузке, в настоящее время товар хранится в арендуемом складском помещении.

30.06.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд РФ» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Луктранс РНД» (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту как покупателю по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции №24052023-2 от 24.05.2023, заключенному между цедентом (покупателем) и продавцом - обществом с ограниченной ответственностью «Нива» в лице директора ФИО3, именуемым в дальнейшем должник.

Согласно п. 1.2 договора цессии право требования цедента к должнику переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права требования по настоящему договору.

Истец указывает, что ответчик не осуществил поставку товара, в связи с чем, истцом начислен штраф за непоставку товара в размере 11200000 рублей (п. 5.2 договора) и неустойка в размере 6096200 рублей за период с 20.06.2023 по 15.09.2023 (п. 5.3. договора).

18.07.2023 истец направлял в адрес ответчика претензию с требованием оплатить неустойку ввиду не поставки товара.

В ответ на данную претензию ответчик направил письмо от 20.07.2023 исх. № 70, в котором указал, что уведомлял о готовности товара к отгрузке и предложил забрать товар в любое удобное время.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью «Луктранс РНД» в суд с иском.

Предстатель истца полагал, что ответчиком в одностороннем порядке изменены условия договора в части оплаты товара, вследствие чего истец утратил возможность получить товар по договору (произвести выборку).

Возражая против иска, ответчик указал, что товар готов к отгрузке, о чем ответчик неоднократно уведомлял покупателя (третье лицо) письмами от 05.06.2023, 29.06.2023, 20.07.2023  и в электронной переписке сторон (представлен нотариально заверенный протокол осмотра доказательств - переписка сторон по электронной почте), однако покупатель (третье лицо) не осуществил вывоз товара.

Третье лицо уступило право требования неустойки истцу. При этом истец и третье лицо аффилированы по учредителю.

По мнению ответчика, третье лицо не имело намерения вывезти товар со склада ответчика, истцом и третьим лицом искусственно создана ситуация, позволившая начислить неустойку.  Как указано представителем ответчика, многочисленные споры с участием истца и третьего лица о взыскании неустойки за отсутствующие нарушения, которые находятся на рассмотрении судов,  свидетельствуют о недобросовестном поведении данных лиц.

Изложенное является предметом судебного разбирательства.

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором поставки, отношения по которому регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу положений пункта 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Согласно пункту 1 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров (пункт 2 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по смыслу закона при согласовании сторонами договора поставки условия о выборке товара покупателем в согласованный сторонами срок, возлагает на последнего обязанность совершить определённые действия (выбрать товар) в рамках согласованного срока. Обязанность по уведомлению о готовности товара к выборке в разумный срок возникает на стороне продавца только в случае, если договором не установлен срок поставки товара либо если в установленный срок выборка товара не была произведена покупателем.

Заключенным договором поставки (п. 1.5.) согласован срок поставки товара (до 20.06.2023), предусмотрены условия доставки: автотранспортом за счет покупателя (франко-склад продавца), то есть предусмотрена выборка товара покупателем,  и указано место нахождения поставщика.

Из представленной в  материалы дела переписки сторон следует, что по требованию третьего лица (покупателя) истец дополнительно подтверждал готовность товара к выборке письмом от 05.06.2023 исх. №50, а после истечения согласованного срока поставки  уведомлял о готовности товара к выборке письмами  от 29.06.2023 исх. № 62, от 20.07.2023 исх. № 70.

Автотранспорт для вывоза товара третьим лицом не направлялся. Данное обстоятельство подтверждено представителем истца, который настаивал на том, что оснований для направления автотранспорта не имелось, поскольку ответчик в письме от 05.06.2023 исх. №50 изменил условия о поставке товара, потребовав перечислить предоплату в размере 100 % стоимости товара.

При проверке довода истца судом установлено, что ответчиком в адрес третьего лица направлено письмо  от 05.06.2023 исх. №50, содержащее просьбу перечислить на расчетный счет ответчика денежные средства за товар, мотивированное ссылкой на п. 4.2 договора.

Согласно п. 4.1 договора оплата принятого товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течении пяти банковских дней с момента поставки товара (перехода права собственности) и получения надлежащим образом оформленных документов

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что покупатель вправе передать продавцу аванс (100 % предоплату) в любом объеме по своему усмотрению, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Одновременно в силу п. 6.2 договора все изменения и дополнения оформляются письменно, как приложения к договору и действительны только тогда, когда должным образом подписаны уполномоченными на заключение договоров лицами.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации  судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из буквального и системного толкования положений пунктов 4.1, 4.2 договора не следует невозможность направления  ответчиком в адрес истца предложения (просьбы) о предоплате товара, однако такое предложение в силу п. 6.2. договора не свидетельствует об изменении условий договора в одностороннем порядке, в том числе в части обязательства третьего лица (покупателя) по оплате поставленного товара, а также в части необходимости его выборки в согласованный договором срок.

Из представленной в материалы дела переписки сторон следует, что условие выборки товара не изменялось, ответчик не ставил выборку товара  в зависимость от внесения предоплаты за выборку товара.

Признавая доводы истца в данной  части несостоятельными судом учитывается следующее.

Представленный истцом экземпляр письма ответчика от 05.06.2023 № 50 (л.д. 41), содержащий предложение: «Отгрузка будет производиться после 100% предоплаты товара» отличается от экземпляра данного письма от 05.06.2023 № 50, имеющегося в распоряжении ответчика. В письме ответчика данное предложение отсутствует.

Письмо от 05.06.2023 № 50  направлено ответчиком в адрес третьего лица по электронной почте. В материалы дела ответчиком представлен протокол осмотра письменных доказательств нотариусом от 26.12.2023 (документ поступил  в электронном виде 03.01.2024 в 17:34 и зарегистрирован 09.01.2024), из которого следует, что ответчиком в адрес третьего лица направлено письмо от 05.06.2023 № 50, не содержащее предложение: «Отгрузка будет производиться после 100% предоплаты товара».

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Представитель истца не дал суду разумных пояснений относительно источника получения письма  от 05.06.2023 № 50, отличного по содержанию от того же письма, направленного ответчиком в адрес третьего лица. Предположение представителя истца о получении от ответчика двух писем  от 05.06.2023 № 50 различного содержания документально не подтверждено.

Представленная истцом копия письма  от 05.06.2023 № 50 содержащая предложение: «Отгрузка будет производиться после 100% предоплаты товара», признается недостоверным доказательством.

Следовательно, суд исходит из того, что покупателем (третьим лицом) безосновательно  не были исполнены обязательства по выборке товара в установленный договором срок. В то время как ответчиком  обязательства по договору исполнены в  полном объеме, обеспечено наличие необходимого товара на складе в установленный договором срок для последующего его самовывоза покупателем (третье лицо), о чем последний был неоднократно уведомлен.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о взыскании неустойки по договору за неисполнения обязательств по поставки товара (п. 5.2 договора), за нарушение срока поставки товара (п. 5.3 договора).

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 95556 рублей, что подтверждается платежным поручением от 19.09.2023 №38.

При цене иска 17316200 рублей (уточненные требования)  размер государственной пошлины составляет 109581 рублей.

Поскольку судом в удовлетворении иска отказано полностью, то исходя из правил, установленных статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы относятся на истца.

Кроме того, с истца в доход федерального бюджета надлежит взыскать 14025 рублец государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Луктранс РНД» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 14025 рублей государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа по правилам гл. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                               Новожилова М. А.