﻿643/2021-24046(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А61-3446/2018

г. Краснодар

25 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2021 года  Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2021 года  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  судьи Мещерина А.И., судей Сидоровой И.В. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Немцевой А.С., при участии в судебном  заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Прогресс»  (ИНН 1515919848, ОГРН 1091515001302) – Теблоева К.Г. (доверенность от 20.10.2020),  от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Жилье 2010» (ИНН  1515910281, ОГРН 1061515008202) – Халлаева Т.Р. (доверенность от 28.01.2021),  общества с ограниченной ответственностью «Стройцентр» (ИНН 1516608130,  

ОГРН 1051500500677) – Дударовой Д.М. (доверенность от 11.01.2021), в отсутствие  ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Спецтепломонтаж»  

(ИНН 1514006933, ОГРН 1101514000565), третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора – федерального  государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» в лице  филиала по Республике Северная Осетия – Алания, рассмотрев кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» на решение Арбитражного суда  Республики Северная Осетия – Алания от 19.11.2020 и постановление Шестнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу № А61-3446/2018, установил  следующее.  

ООО «Прогресс» (участник ООО «Жилье 2010») обратилось в арбитражный суд с  исковым заявлением к ООО «Жилье 2010», ООО «Стройцентр» и ООО  «Спецтепломонтаж», в котором просило:  

– признать недействительным дополнительное соглашение от 03.03.2014,  заключенное ООО «Жилье 2010» и ООО «Стройцентр»;  

– признать недействительным дополнительное соглашение от 01.07.2015,  заключенное ООО «Жилье 2010» и ООО «Стройцентр»;  

– признать недействительным соглашение о прекращении взаимных требований  и обязательств зачетом встречных требований от 10.07.2015, заключенное  ООО «Жилье 2010», ООО «Стройцентр» и ООО «Спецтепломонтаж».  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено ФГБУ «Федеральная кадастровая  палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» в  лице филиала по Республике Северная Осетия – Алания.  

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 13.11.2018,  оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 14.02.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.06.2019  решение от 13.11.2018 и апелляционное постановление от 14.02.2019 отменены, дело  направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд округа указал на  ошибочность выводов судов о том, что отсутствие государственной регистрации спорных  соглашений исключает возможность признания их недействительными сделками. Суды не  проверили доводы истца о недействительности дополнительных соглашений от 03.03.2014  и 01.07.2015 и соглашения от 10.07.2015 по основаниям, указанным в исковом заявлении  (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский  кодекс).  

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО «Прогресс» в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  Кодекс) заявило об уточнении исковых требований, дополнив иск требованиями о  взыскании с ООО «Спецтепломонтаж в пользу ООО «Жилье 2010» стоимости  полученных квартир в размере 11 616 600 рублей эквивалентных 387, 22 кв. м помещений,  а также о взыскании с ООО «Стройцентр» в пользу ООО «Жилье 2010» стоимости  неполученных 5% от построенной площади на земельном участке с кадастровым номером   № 15:09:0302002:65 в размере 11 616 600 рублей.  

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 19.11.2020,  оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 04.02.2021, в удовлетворении искового заявления отказано.  Судебные акты мотивированы отсутствием доказательств, позволяющих сделать вывод о  том, что оспариваемые сделки заключены с ответчиками на заведомо невыгодных для ООО  «Жилье 2010» условиях, направлены исключительно на причинение вреда какому-либо  

лицу или совершены в обход закона с противоправной целью (данный вывод сделан, в том  числе путем соотношения стоимости фактически полученного на основании спорных  соглашений со встречным обязательством ООО «Жилье 2010», предусмотренным  условиями первоначального соглашения от 20.08.2012). Суды отклонили довод  ООО «Прогресс» об отсутствии оснований для сохранения у первоначального арендатора  обязанности по обеспечению проведения инженерных сетей на земельном участке и  присоединения к ним объектов строительства, поскольку в силу положений  

статей 30.2, 38.2 Земельного кодекса Российской Федерации (в применимой редакции) и  статьи 46.4 Градостроительного кодекса Российской Федерации такая обязанность  возлагается на арендатора земельного участка, полученного на торгах для комплексного  освоения территории в целях жилищного строительства. Суды также заключили о  пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требований об оспаривании  данных сделок, что служит самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении  искового заявления. Суд первой инстанции отклонил ходатайство истца о назначении по  делу судебной экспертизы.  

В кассационной жалобе ООО «Прогресс», ссылаясь на неправильное применение  норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных  судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение  и апелляционное постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении  иска. Податель жалобы указывает, что дополнительное соглашение  от 03.03.2014 заключено на заведомо убыточных условиях для ООО «Жилье 2010» и его  участников, в том числе ООО «Прогресс». Данная сделка совершена в обход закона, со  злоупотреблением правом, на невыгодных для ООО «Жилье 2010» условиях, что  свидетельствует о ее недействительности (ничтожности) в силу статей 10 и 168  Гражданского кодекса. Поскольку соглашение от 03.03.2014 является ничтожным  независимо от признания судом, все последующие дополнительные соглашения  

(от 01.07.2015 и от 10.07.2015) также являются недействительными. Истец полагает, что  договор аренды от 06.02.2012 № 4122 не предусматривает обязанности арендатора по  проведению инженерных сетей на земельном участке и присоединению к ним объектов  строительства. При этом условия договора аренды от 14.04.2010 № 3289«а» к  рассматриваемым отношениям не применимы. В материалы дела представлены  доказательства, подтверждающие убыточность оспариваемых сделок.  

В отзывах ООО «Жилье 2010» и ООО «Стройцентр» указали на отсутствие  оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.  

Заседание арбитражного суда округа проведено с использованием систем  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Северная Осетия –  Алания (статья 153.1 Кодекса).  

В судебном заседании представитель ООО «Прогресс» поддержал доводы жалобы.  Представители ООО «Жилье 2010» и ООО «Стройцентр» полагали, что основания для  удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.  

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзывов на нее, выслушав  представителей истца и ответчиков, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  считает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.  

Как видно из материалов дела, ООО «Прогресс» является участником ООО «Жилье  2010» с размером доли 55% уставного капитала данного юридического лица.  

6 февраля 2012 года ООО «Жилье 2010» (арендатор) и администрация местного  самоуправления г. Владикавказа (арендодатель) заключили договор № 4122 аренды  земельного участка площадью 1,0430 га с кадастровым номером 15:09:0302002:65,  расположенного по адресу: г. Владикавказ, в квартале между ул. Московской, проспектом  Доватора, ул. Х.Мамсурова, ул. Барбашова, микрорайон 18, для строительства жилого дома с  автостоянкой. Срок аренды участка установлен с 06.02.2012 по 16.03.2016 (т. 2,  

л. д. 107 – 116). 

20 августа 2012 года ООО «Жилье 2010» (арендатор) и ООО «Стройцентр» (новый  арендатор) заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды  от 06.02.2012 № 4122, по условиям которого арендатор передает, а новый арендатор  принимает права и обязанности арендатора по договору аренды от 06.02.2012 № 4122.  

Соглашением от 20.08.2012 установлено, что новый арендатор уплачивает арендатору  расходы по межеванию и проектированию в размере 531 167 рублей в срок до 1 месяца со  дня государственной регистрации соглашения. По окончании строительства новый  арендатор не позднее трех месяцев после получения разрешения на ввод в эксплуатацию  объекта, возведенного на данном участке, передает арендатору 10% площадей построенных  жилых и нежилых помещений, что оформляется дополнительным соглашением и актами  приема-передачи. Соглашение действует в пределах срока договора аренды (до 16.03.2016;  т. 1, л. д. 15 – 19).  

Суды установили, что договор от 06.02.2012 № 4122 и соглашение о передаче прав и  обязанностей арендатора от 20.08.2012 прошли процедуру государственной регистрации.  

3 марта 2014 года ООО «Жилье 2010» (арендатор) и ООО «Стройцентр» (новый  арендатор) заключили дополнительное соглашение к соглашению от 20.08.2012 о передаче  прав и обязанностей по договору аренды от 06.02.2012 № 4122, согласно которому абзац  

третий статьи 5 соглашения дополнен текстом следующего содержания: «Арендатор обязан  обеспечить возможность подключения строящегося новым арендатором объекта (позиция 10  генерального плана микрорайон 18) к инженерным сетям арендатора в соответствии с  условиями соглашения и проектной документацией застройки микрорайона 18  

г. Владикавказа в квартале ул. Московской, проспекта Доватора, ул. Х.Мамсурова,   ул. Барбашова»; абзац 10 статьи 6 соглашения дополнен текстом следующего содержания:  «После получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, в счет уступленных прав  новый арендатор уплачивает арендатору компенсацию в размере 5% от строящихся  площадей. Передача компенсации арендатору в размере 5% от построенных площадей  производится в срок не позднее 1 месяца после получения новым арендатором разрешения  на ввод объекта в эксплуатацию, но не позднее двух лет с момента получения разрешения на  строительство. Датой выплаты данной компенсации считается дата подписания сторонами  акта приема-передачи жилых помещений (три двухкомнатные квартиры студии), что  составляет 270,6 кв. м по генеральному плану»; абзац 11 статьи 6 дополнен указанием о том,  что новый арендатор принимает долевое участие в строительстве инженерных сетей.  Стоимость долевого участия в строительстве инженерных сетей на момент подписания  дополнительного оглашения составляет 6 619 164 рубля 16 копеек, с определением видов  работ. Абзац 13 статьи 6 дополнен текстом следующего содержания: «Новый арендатор  обязан производить платежи за подключение к инженерным сетям по графику платежей –  приложение № 3 к соглашению. В случае не соблюдения графика платежей (приложение  

 № 3) данное и все предыдущие соглашения сторон расторгаются, а земельный участок –  возвращается арендатору» (т. 1, л. д. 20, 21).  

1 июля 2015 года ООО «Жилье 2010» и ООО «Стройцентр» подписали  дополнительное соглашение к соглашению о передаче прав и обязанностей по договору  аренды от 20.08.2012, по условиям которого стороны договорились изложить в новой  редакции статью 2 дополнительного соглашения от 03.03.2014. Согласно новой редакции в  счет уступленных прав новый арендатор передает арендатору 5% от строящихся площадей в  многоквартирном жилом доме по адресу: г. Владикавказ, в квартале между ул. Московской,  проспектом Доватора, ул. Х.Мамсурова, ул. Барбашова, микрорайон 18, позиция 10, что  составляет 270,6 кв. м.  

Данным дополнительным соглашением ООО «Жилье 2010» (сторона-1) и  ООО «Стройцентр» (сторона-2) установили, что на момент заключения соглашения  оставшаяся задолженность ООО «Стройцентр» перед ООО «Жилье 2010» согласно  дополнительному соглашению от 03.03.2014 к соглашению о передаче прав и обязанностей  по договору аренды от 20.08.2012 составляет 5 919 164 рубля 16 копеек, в связи с чем  

стороны по взаимному соглашению пришли к договоренности о передаче стороной-2 в  собственность стороне-1 двух квартир в строящемся многоквартирном жилом доме по  строительному адресу: г. Владикавказ, в квартале между ул. Московской, проспектом  Доватора, ул. Х.Мамсурова, ул. Барбашова, микрорайон 18, позиция 10, площадью  

196,3 кв. м. Данные квартиры сторона-2 передает стороне-1 путем заключения договоров  участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома в счет указанной  задолженности за подведение инженерных сетей (т. 1, л. д. 22, 23).  

10 июля 2015 года ООО «Жилье 2010» (сторона-1), ООО «Стройцентр» (сторона-2) и  ООО «Спецтепломонтаж» (сторона-3) заключили соглашение о прекращении взаимных  требований и обязательств путем зачета встречных требований. Предметом указанного  соглашения являлось полное исполнение обязательств стороны-2 перед стороной-1 и  частичное исполнение обязательств стороны-1 перед стороной-3, вытекающих из договора  аренды земельного участка от 06.02.2012 № 4122, соглашения о передаче прав и  обязанностей арендатора от 20.08.2012, дополнительного соглашения от 03.03.2014 к  соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от  20.08.2012, дополнительного соглашения от 01.07.2015 к соглашению о передаче прав и  обязанностей по договору аренды земельного от 20.08.2012, договора подряда от 20.11.2014   № 1/18 (т. 1, л. д. 24, 25).  

Стороны подтвердили, что на момент подписания соглашения от 10.07.2015 у  стороны-1 существует требование к стороне-2, возникшее на основании соглашений,  указанных в пунктах 1, 2, 3, 4 данного соглашения, состоящее из обязательств по передаче  стороной-2 в собственность стороне-1 пяти квартир в строящемся многоквартирном жилом  доме по строительному адресу: Республика Северная Осетия – Алания, г. Владикавказ, в  квартале между ул. Московской, просп. Доватора, ул. Х. Мамсурова, ул. Барбашова,  

МКР-18, позиция 10, общей площадью 466,9 кв. м. 

Стороны также установили, что на момент подписания соглашения от 10.07.2015 у  стороны-3 существует требование к стороне-1, возникшее на основании договора подряда  от 20.11.2014 № 1/18, состоящее в оплате выполненных подрядных работ на сумму  169 226 747 рублей (пункт 2.2).  

Ввиду невозможности выполнения обязательств стороной-1 перед стороной-3 по  оплате выполненных работ, стороны пришли к соглашению о частичном зачете взаимных  требований. Стороны приняли решение заключить договоры долевого участия в  строительстве многоквартирного жилого дома между стороной-2 и стороной-3 в счет зачета  требований сторон-1 перед стороной-3. В соответствии с пунктом 2.5. соглашения  

от 10.07.2015 сторона-2 и сторона-3 подтверждают исполнение расчетов по заключаемым  

договорам долевого участия, путем полного зачета встречных требований стороны-2 перед  стороной-1 по передаче пяти квартир и частичного зачета встречных требований стороны-1  перед стороной-3 на сумму 14 007 000 рублей. Сторона-3 обязуется зачесть сумму  14 007 000 рублей в счет существующих требований между стороной-1 перед стороной-3,  возникших на основании договора подряда от 20.11.2014 № 1/18.  

ООО «Прогресс», указывая, что дополнительные соглашения от 03.03.2014 и  01.07.2015 и соглашение от 10.07.2015 совершены с нарушением действующего  законодательства, обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.  

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной  инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном  суде кассационной инстанции.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка  недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой  судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная  представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности  органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам  юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску  представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом,  по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая  сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или  для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о  сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического  лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам  юридического лица.  

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского  кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной  представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности  органом юридического лица.  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне  зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных  

совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем  совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона  сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует  совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если  предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления,  совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая  сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы  очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если  установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам  представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в  нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного  контроля, умалении деловой репутации).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой  давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о  применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока  исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или  угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня,  когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся  основанием для признания сделки недействительной.  

При производстве по делу в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске  срока исковой давности (т. 3, л. д. 118 – 122).  

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого  нарушено (статья 195 Гражданского кодекса). Исковая давность применяется судом  только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.  Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре,  является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199  Гражданского кодекса).  

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 

от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского  кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено следующее. Если будет  установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется  уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то  при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд  

вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования  иных обстоятельств дела.  

В силу части 4 статьи 170 Кодекса в случае отказа в иске в связи с признанием  неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в  мотивировочной части решения суд указывает только на установление судом данных  обстоятельств.  

Принимая во внимание, что иск заявлен участником ООО «Жилье 2010», срок  давности по иску о признании недействительной сделки по оспоримым основаниям,  исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о совершении данных  сделок и обстоятельствах, влекущих признание их недействительными. Предполагается,  что участник должен был узнать о совершении сделок, влекущих имущественный ущерб  для юридического лица и его участников, не позднее даты проведения годового общего  собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена  оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого  собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например,  если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по  сравнению с предыдущим годом и т. д.).  

Содержание корпоративных отношений в хозяйственном обществе предполагает  необходимость совершения его участником активных действий в целях реализации  принадлежащих ему прав.  

ООО «Прогресс», являясь участником ООО «Жилье 2010» с долей участия в  уставном капитале в размере 55 процентов, имело право и возможность знакомиться с  бухгалтерскими документами юридического лица и, соответственно, получить  информацию об оспариваемых сделках, об уступке прав и обязанностей арендатора в  отношении образованных земельных участков, а также о предполагаемых источниках  финансирования значительных затрат, связанных с исполнением обязанностей по  созданию объектов инфраструктуры микрорайона, о последующих взаиморасчетах путем  передачи прав по договорам долевого участия.  

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Жилье 2010» в лице  его органов управления, действуя недобросовестно, скрыло от истца информацию о  совершенных сделках или действовало вопреки воле его участников.  

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу о том, что о сделках,  совершенных в 2014 – 2015 годы, истец мог и должен был узнать после истечения  периода, в который в ООО «Жилье 2010» должны быть проведены общие собрания  

участников по итогам 2014 года (не позднее 01.07.2015) и 2015 года (не позднее  01.07.2016).  

Исковое заявление подано в арбитражный суд в июне 2018 года, то есть за  пределами годичного срока исковой давности, о применении которого заявило  

ООО «Стройцентр». 

Доводы кассационной жалобы о необходимости квалификации спорных сделок в  качестве недействительных (ничтожных) суд округа отклоняет.  

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в  обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность  участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются  (пункт 5).  

 Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса предусмотрено, что сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на  публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна,  если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие  последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

В пункте 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон  как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого  от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы  другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  По общему правилу, приведенному в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса,  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагаются, пока не доказано иное.  

В пункте 7 постановления Пленума № 25 указано, что, если совершение сделки  нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в  зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом  недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса).  

Таким образом, в данном случае для признания сделки недействительной на  основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса необходимо установить, что одна из  сторон сделки или ее стороны сделки действовали недобросовестно.  

При новом рассмотрении дела суды исследовали обстоятельства предоставления в  аренду ООО «Жилье 2010» для комплексного освоения в целях жилищного строительства  исходного земельного участка площадью 29,7655 га (кадастровый номер  

15:09:0302002:41). Анализ представленных в дело доказательств (т. 4, л. д. 54 – 70; т. 5,  

л. д. 20 – 38), в том числе условий договора аренды от 14.04.2010 № 3289«а» исходного  земельного участка (пункты 4.4.2, 4.4.3) позволил судам сделать вывод о том, что,  несмотря на его последующий раздел, обязательства по созданию объектов коммунальной  инфраструктуры сохранились у первоначального арендатора. Тождественный вывод в  отношении иных участков, образованных путем раздела участка с кадастровым номером  15:09:0302002:41, содержится во вступивших в законную силу судебных актах по делу  

 № А61-2447/2019 с участием ООО «Прогресс» и ООО «Жилье 2010» (т. 6, л. д. 134 – 143).  

В рамках настоящего дела суды также установили, что спорные соглашения  исполнялись сторонами (т.1, л. д. 140, 141; т. 4, л. д. 89), заключены в связи с  необходимостью реализации в установленный срок первоначальным арендатором  исходного земельного участка собственных обязательств по созданию объектов  коммунальной инфраструктуры микрорайона. Доказательства, свидетельствующие о том,  что в результате исполнения соглашения от 03.03.2014 ООО «Стройцентр» получило  чрезмерную и неоправданную выгоду, в материалах дела отсутствуют.  

Таким образом, ссылаясь на злоупотребление правом при заключении соглашения об  изменении стоимости переданных прав и обязанностей арендатора (соглашение  

от 03.03.2014), истец не представил достаточных доказательств, бесспорно  свидетельствующих о наличии у сторон при заключении названного соглашения какого- либо умысла в причинении вреда имущественным правам ООО «Жилье 2010» и его  участникам, а также о заключении соглашения с целью реализовать какой-либо  противоправный интерес, в том числе доказательств, подтверждающих, что действия его  сторон содержат признаки недобросовестного поведения, совершены в обход закона с  противоправной целью и с намерением причинить вред иным лицам  

(статьи 9 и 65 Кодекса). 

В связи с изложенным суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для  квалификации и признания названных сделок недействительными (ничтожными) в силу  статей 10, 168 Гражданского кодекса, а также для применения положений пункта 1  

статьи 181 данного Кодекса при рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока  исковой давности.  

Судебные инстанции также установили, что названные в соглашении от 10.07.2015  квартиры возвращены ООО «Спецтепломонтаж» ООО «Жилье 2010» в связи с  производством взаиморасчетов по договору подряда от 20.11.2014 № 1/18 (т. 4,  

л. д. 90 – 99, 129 – 172). Доказательства, свидетельствующие о допущенном нарушении  

закона при совершении соглашения от 10.07.2015 о прекращении обязательств зачетом  встречных требований, в материалах дела отсутствуют.  

При таких обстоятельствах вывод судов об отказе в удовлетворении иска основан на  нормах действующего законодательства и представленных в дело доказательствах.  

 Заявленные ООО «Прогресс» ходатайства разрешены судом первой инстанции в  установленном Кодексом порядке (т. 6, л. д. 21 – 28), нарушений норм процессуального  права, влекущих отмену судебного акта (часть 3 статьи 288 Кодекса), суды первой и  апелляционной инстанций не допустили.  

 Иные доводы ООО «Прогресс» рассмотрены при производстве по делу в суде  апелляционной инстанции, где получили верную правовую оценку.  

 С учетом изложенного основания для отмены решения от 19.11.2020  и постановления от 04.02.2021 по доводам жалобы отсутствуют, поскольку они  не опровергают выводы судов, сводятся к несогласию с ними и направлены на переоценку  исследованных доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств,  что выходит за пределы полномочий арбитражного суда округа в силу требований  статей 286 и 287 Кодекса. Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и  оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального  права. Нарушения норм процессуального права, влекущие отмену судебных актов в  любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.  

 Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся  на истца (статья 110 Кодекса).  

 Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 19.11.2020  и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021  по делу № А61-3446/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.И. Мещерин  Судьи И.В. Сидорова   Е.Г. Соловьев