Д Е В Я Т Ы Й   А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й   А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й   С У Д

127994, г. Москва, ГСП -4,  проезд Соломенной сторожки, д. 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 09АП-14725/2024

город Москва

16 апреля 2024 года

Дело № А40-166138/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Н. Лаптевой,

судей Д.В. Пирожкова, Е.А. Ким,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.О. Солодовниковой, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «Строительно-промышленная группа» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2024 года 

по делу № А40-166138/2023, принятое судьей Е.В. Титовой, 

по иску ООО «Строительно-промышленная группа» (ОГРН 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1

(ОГРН 

<

***>) 

о признании лицензионных договоров недействительными,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца -  ФИО2 по доверенности от  02.02.2024,

от ответчика -  ФИО3 по доверенности от  05.10.2023, 

ФИО4 по доверенности от  10.01.2024, 

ФИО5 по доверенности от  05.04.2024,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Строительно-промышленная группа» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным лицензионного договора № б/н от 03.10.2018 г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 14.01.2019 г., дополнительного соглашения № 2 от 16.09.2019 г., дополнительного соглашения № 3 от 26.11.2019 г.; о признании недействительным лицензионного договора № 15/2019 от 16.09.2019 г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2019 г., дополнительного соглашения № 2 от 26.11.2019 г., дополнительного соглашения № 3 от 09.12.2019 г.; о признании недействительным лицензионного договора № 16/2019 от 16.09.2019 г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2019 г., дополнительного соглашения № 2 от 26.11.2019 г., дополнительного соглашения № 3 от 09.12.2019 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд исходил из необоснованности заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Указывает на необоснованность вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности. Также истец настаивает на том, что заключение лицензионных договоров причинило обществу явный ущерб в связи с завышением вознаграждения за использование изобретений; невозможностью фактически использовать полученные по патентам изобретения; отсутствием разумной деловой цели в заключении всех договоров; наличием в действиях ответчика и топ-менеджмента истца признаков сговора или иных согласованных действий.   

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, представители ответчика против доводов жалобы возражали.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, между истцом (лицензиат) и ответчиком (лицензиар) были заключены лицензионные договоры (далее - лицензионные договоры) и дополнительные соглашения к ним (далее - дополнительные соглашения): лицензионный договор № б/н от 03.10.2018 г. на использование изобретения по патенту № 2 656 068 «Способ сжижения природного газа на газораспределительной станции и установка для его осуществления, дополнительное соглашение № 1 от 14.01.2019 г., дополнительное соглашение № 2 от 16.09.2019 г. и дополнительное соглашение № 3 от 26.11.2019 г. к нему; лицензионный договор № 15/2019 от 16.09.2019 г. на использование изобретения по патенту № 2 665 787 «Комплекс сжижения природного газа на газораспределительной станции», дополнительное соглашение № 1 от 01.11.2019 г., дополнительное соглашение № 2 от 26.11.2019 г. и дополнительное соглашение № 3 от 09.12.2019 г. к нему; лицензионный договор № 16/2019 от 16.09.2019 г. на использование изобретения по патенту № 2 689 505 «Комплекс сжижения природного газа на газораспределительной станции», дополнительное соглашение № 1 от 01.11.2019 г., дополнительное соглашение № 2 от 26.11.2019 г. и дополнительное соглашение № 3 от 09.12.2019 г. к нему.

В качестве обоснования недействительности оспариваемых сделок, истец ссылается на причинение обществу явного ущерба лицензионными договорами, который обусловлен, следующими обстоятельствами:

- явное завышение вознаграждения за использование изобретений в отношении новых, никем ранее не использовавшихся технологий, охраняемых патентами и его фактическая выплата (когда невозможность использования изобретения уже являлась очевидной), а также и использование для его определения очевидно недостоверных сведений при отсутствии необходимых данных от ответчика; при проведении оценки определения стоимости вознаграждения ответчика и подготовке соответствующих отчетов об оценке были использованы недостоверные сведения;

- общество не использовало и фактически не могло самостоятельно использовать полученные по ним изобретения, в связи с отсутствием у истца материально-технической базы для использования изобретений и необходимым сроком для ее подготовки, что не было учтено при согласовании сторонами сделок порядка оплаты;

- отсутствие разумной деловой цели в заключении всех лицензионных договоров, поскольку изобретения дублируют друг друга;

- наличие в действиях ответчика и топ-менеджмента истца, осуществлявшего исполнение лицензионных договоров, признаков сговора или иных согласованных действий.

Таким образом, истец указывает, что исполнение лицензионных договоров на обозначенных условиях поставило лицензиата в заведомо невыгодное положение по сравнению с ответчиком, так как общество вынуждено было выплачивать вознаграждение независимо от экономического эффекта от использования изобретений по патентам и фактически представляло собой передачу ответчику денежных средств без предоставления встречного исполнения по сделкам, в связи с чем, указанные сделки (лицензионные договоры) являются недействительными.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Пунктом 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ключевым основанием для признания сделки недействительной по мотиву, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является наличие ущерба у ее стороны, о котором было известно другой стороне сделки.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 166, 174, 181, 197, 199, 200, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, а также недоказанности истцом наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе и в судебном заседании истец настаивал на ошибочности вывода суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности. 

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истец узнал о сделке, совершенной полномочным органом, действующим при наличии необходимых корпоративных согласований, в момент совершения этой сделки. Лицензионные договоры были заключены в 2018 – 2019 гг., По указанным договорам лицензионные вознаграждения выплачивались в период с 29.11.2019 г. по 30.04.2021 г. Между тем, истец обратился в суд с иском 25.07.2023 г., то есть, с пропуском срока исковой давности.

В апелляционной жалобе, истец ссылается на то, что договоры действуют 10 лет, и в соответствии с их условиями, каждая из сторон может расторгнуть договоры, если одна из сторон не выполнит свои обязательства. Между тем, указанные обстоятельства не влияют на исчисление срока исковой давности. В рассматриваемом случае, иск заявлен о признании сделок недействительными, а не об их расторжении.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с того момента, как новый директор истца узнал о заключении оспариваемой сделки, либо с того момента, как истец получил отказ от ответчика в расторжении договоров, также не могут быть приняты апелляционным судом.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 Постановления № 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что в период действия оспариваемых сделок сменилось пять исполнительных органов истца: генеральный директор ФИО6 (27.06.2019 г. - 08.06.2020 г.), ФИО7 и.о. первого директора, и.о. второго директора ФИО8 (04.09.2020 г. - 15.02.2021 г.), ФИО7 и.о. первого директора (15.02.2021 г. - 11.11.2021 г.), ФИО9 второй директор (15.02.2021 г. - 11.11.2021 г.). ФИО9 с 11.11.2021 г. по 03.11.2023 г. исполнял обязанности генерального директора истца. ФИО7 являлась исполнительным органом истца до ФИО9, не участвующим в подписании оспариваемых сделок, приступила к исполнению своих обязанностей с 04.09.2020 г. Между тем, ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, представитель истца не пояснил, по каким обстоятельствам сделки не были оспорены в период руководства обществом ФИО7. 

Также, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что доказательств сговора между ответчиком и бывшими руководителями общества, заключившими оспариваемые сделки, а также исполнительными органами истца, осуществляющими платежи в период действия договора, не установлено.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что лицензиат, формально получив право использования изобретений, в отсутствие дополнительной информации со стороны ответчика, был лишен возможности их использовать. Между тем, все технические данные необходимые для использования изобретений содержатся в формуле патента на изобретение. В случае возникновении затруднения в использовании изобретений истец вправе был обратиться к ответчику для получения разъяснений, однако своим правом не воспользовался.

Доводы апелляционной жалобы относительно завышенной стоимости вознаграждений и порядка их оплаты также отклоняются апелляционным судом, поскольку договоры по согласованной в них цене заключены с учетом отчета об оценке, который был изготовлен по заказу истца, что не противоречит пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок. Оспаривая выводы отчета об оценке, истец заявлял в суде первой инстанции ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы, в удовлетворении которого судом отказано по причине неотносимости к предмету доказывания по требованиям о признании лицензионных договоров недействительными. Суд апелляционной инстанции отмечает, что повторного ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, истцом, на стадии апелляционного производства не заявлялось.

Иные доводы апелляционной жалобы проверены и оценены апелляционным судом в полном объеме, им отклоняются, поскольку повторяют доводы, ранее заявленные в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных по нему доказательств, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Таким образом, с учетом того, что истцом не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих наличие сговора и явного ущерба, о котором было известно ответчику, в материалах дела отсутствуют какие-либо бесспорные доказательства наличия со стороны ответчика умышленных (злонамеренных) действий, направленных лишь на причинение вреда истцу, а также противоречия спорной сделки требованиям закона или иным правовым актам, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального       кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2024 года по делу №  А40-166138/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам. 

Председательствующий судья О.Н. Лаптева  

Судьи: Д.В. Пирожков

  Е.А. Ким