ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-82077/2014

21 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

/торг.1

Резолютивная часть постановления объявлена     11 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 марта 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.

судей  Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

 

при участии:  

от ООО «ЛенСпецТех»: ФИО2 по доверенности от 09.01.2024, посредством видеоконференц-связи,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2198/2024) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2023 по делу № А56-82077/2014/торг.1, 

принятое по заявлениям ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «СМУ-239» 

к конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «ЛенСпецТех» ФИО5, индивидуальному предпринимателю ФИО6,

 

о признании недействительными решений организатора торгов, договора, заключенного по результатам торгов, применении последствий недействительности сделок, признании заявителя победителем торгов в форме публичного предложения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр систем безопасности», 

третьи лица: ПарфеевАлександр Сергеевич, ФИО7, 

 

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Ленинградской области обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЛенСпецТех» (ИНН 

<

***>,       ОГРН 

<

***>; далее - Общество) несостоятельным (банкротом). 

Решением от 08.09.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО8.

Определением от 12.02.2020 конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

ФИО4 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными решений организатора торгов – конкурсного управляющего Обществом ФИО5 о допуске к участию в торгах ФИО9 и индивидуального предпринимателя ФИО6, а также отказ от 31.08.2022 в приеме заявки ФИО4 на участие в торгах в рамках торговой процедуры открытых торгов в форме публичного предложения по продаже дебиторской задолженности Общества, а также договора купли-продажи от 17.03.2023, заключенного по результатам торгов с индивидуальным предпринимателем ФИО6, и применении последствий недействительности сделок, признании заявителя победителем торгов в форме публичного предложения.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «СМУ-239» (далее – ООО «СМУ-239») в лице конкурсного управляющего ФИО10 присоединился к заявлению ФИО4, просит также применить последствия недействительности договора уступки права требования (цессии) от 17.05.2023, заключенного конкурсным управляющим с ИП ФИО6, восстановить требования Общества  к ФИО11 в размере  1 600 000 руб., восстановить требования Общества к ФИО12 в размере 483 578 руб. Суд ходатайство о присоединении к заявлению удовлетворил.

Определением от 13.09.2023 ФИО9 и ИП ФИО7 привлечены к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Определением от 20.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

ФИО13, правопреемник конкурсного кредитора       ООО «СМУ-239», не согласилась с определением суда от 20.12.2023 и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, заявления удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.  

Отзыв конкурсного управляющего Обществом не приобщен к материалам дела, поскольку в нарушение требований части 3 статьи 65, статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не раскрыт заблаговременно перед участниками процесса. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом отклонил доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления ФИО4 указывает на то, что в целях продажи имущества должника по заниженной цене к участию в торгах допущены лица, заявки которых не соответствуют требованиям сообщения о проведении торгов, и наличие признаков фактической аффилированности организатора торгов и участника, признанного победителем. По мнению заявителя, решение о допуске к торгам ИП ФИО6 с ценовым предложением в размере 167 000 руб. исказило порядок проведения публичного предложения и привело к реализации имущества должника по заниженной цене. ФИО4 также считает необоснованным отказ в допуске ее к участию в торгах.

ООО «СМУ-239» полагает, что действия конкурсного управляющего Обществом ФИО5 по заключению договора купли-продажи от 17.05.2023 с ИП ФИО6 по цене 167 000 руб. направлены на уменьшение конкурсной массы должника, поскольку дебиторская задолженность отчуждена третьему лицу по заведомо заниженной цене. Как указывает ООО «СМУ-239», в ЕФРСБ 31.08.2022 размещено сообщение N 9543206 о результатах торгов, согласно которому на шестом периоде торгов (28.08.2022-29.08.2022) поданы две заявки, победителем признан ФИО9, предложивший наибольшую цену. При этом в ходе рассмотрении обособленного спора N А56-82077/2014/разн.1 судом установлено, что дебиторская задолженность реализована за 751 000 руб., договор с победителем торгов заключен 11.10.2022  (определение суда от 11.11.2022 по делу N А56-82077/2014/разн.1). Однако, конкурсный управляющий должника 17.05.2023  сообщила о заключении 17.05.2023 договора с ИП ФИО6 в связи с отказом ФИО9 от заключения договора по результатам торгов. 

В ходатайстве о завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника ФИО5 указала, что дебиторская задолженность реализована по цене 167 000 руб. Между тем, как полагает ООО «СМУ-239», на дату заключения договора с ИП ФИО6 конкурсному управляющему Обществом ФИО5 было достоверно известно, что рыночная стоимость прав требования к ФИО11 значительно превышает сумму полученной должником выручки. Так, в конкурсную массу ФИО11 в результате заявленных конкурсным управляющим Обществом требований о признании сделок недействительными возвращены следующие активы: земельный участок кадастровый N 23:41:0601001:3712, расположенный в Краснодарском крае, г.Горячий ключ, площадью 15 953 кв. м, рыночная стоимость которого составляет не менее 11 000 000 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2023 по делу N А56-56765/2020/сд.3; право требования к ФИО14 в размере 210 000 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2023 по делу N А56-56765/2020/сд.2; квартира, расположенная по адресу: г.Санкт-Петербург, 

<

...>, лит.А, кв.40, кадастровой стоимостью 6 716 688 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2023 по делу N А56-56765/2020/сд.4. Указанные судебные акты вступили в законную силу и 17.05.2023 конкурсный управляющий должника ФИО5 располагала сведениями о перспективе взыскания в пользу должника с ФИО11 дебиторской задолженности в полном объеме за счет реализации активов последнего, стоимость которых превышает 16 млн.руб. 

По мнению ООО «СМУ-239», встречное предоставление по договору купли-продажи, заключенному с ИП ФИО6, не соответствует стоимости переданного имущества должника и в значительной степени препятствует реализации прав кредиторов должника на погашение их требований своевременно и в наибольшем объеме в порядке, установленном статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Как указывает ООО «СМУ-239», договор купли-продажи от 17.05.2023 с          ИП ФИО6 заключен конкурсным управляющим на заведомо невыгодных для должника и конкурсных кредиторов условиях и является недействительным по основаниям статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что отсутствуют доказательства существенных нарушений процедуры торгов, которые могли повлиять на их результат, и как следствие, нарушения прав и законных интересов заявителей и иных кредиторов должника. 

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В пунктах 17, 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в порядке главы III.I Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.I основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах). 

Требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. 

Статьей 448 ГК РФ установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе, Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве и пр.). 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. 

По смыслу абзаца 3 пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов может быть оспорено и признано недействительным (полностью или в части) без признания недействительными торгов. 

В силу абзацев 4 и 5 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве, победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов. 

В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество. 

Судом установлено, что конкурсным управляющим ООО «ЛенСпецТех» ФИО5 17.08.2022 в ЕФРСБ размещено сообщение № 9440247 о проведении торгов посредством публичного предложения в помещении офиса по адресу: 

<

...>. Прием заявок на участие в торгах проводился с 18.08.2022 с 9 час.00 мин., к продаже предлагались права требования должника к третьим лицам на сумму 2 083 578 руб. 

ФИО4 30.08.2022 направила в адрес организатора торгов – конкурсного управляющего должника заявку на участие в седьмом периоде торгов. 

Конкурсный управляющий посчитав, что заявка ФИО4 подана с нарушением требований статьи 110 Закона о банкротстве, отказала в регистрации заявки. Заявитель не опровергла, что в поданной заявке не указана установленная определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2020заинтересованность ФИО4 по отношению к ФИО12 - бенефициару должника, который привлечен к субсидиарной ответственности и долг к которому реализовывался на торгах. 

По результатам проведения торгов победителем признан ФИО9, который предложил максимальную цену. 

Также в торгах принимал участие ФИО6, предложивший минимальную цену – 167 000 руб. 

В связи с обжалованием конкурсным управляющим ООО «СМУ 239» положения, регулирующего проведение вышеуказанных торгов, ФИО9 отказался оплачивать договор цессии, сославшись на указанный спор, которого на момент начала торгов не имелось. В результате переговоров с ФИО9 заключено дополнительное соглашение, согласно которому он должен был оплатить стоимость реализуемого на торгах имущества в срок не позднее 30 дней после разрешения спора (вынесения судебного акта кассационной инстанции) по положению. Однако, впоследствии ФИО9 отказался оплачивать договор, сославшись на негативное изменение своих финансовых возможностей. В то же время, второй участник торгов – ФИО6, при объявлении победителем торгов ФИО9 выразил желание дождаться разрешения ситуации – предоставления итоговой оплаты со стороны ФИО9 и, в случае неоплаты последним договора, согласился заключить договор цессии, в связи с чем отказался от возврата задатка. 

При изложенных обстоятельствах  конкурсным управляющим должника 17.05.2023 заключен договор цессии с ФИО6 

ФИО4,  зная причину отказа в принятии ее заявки на торги, не направила в адрес конкурсного управляющего претензию и в судебном порядке не оспорила решение о ее недопуске к участию в торгах, в тоже время, заявив требование о возврате уплаченного задатка. 

ФИО6, имея реальное намерение купить спорную дебиторскую задолженность, напротив, воздержался от возврата задатка с целью соблюдения гарантий возможного заключения договора именно с ним в случае неоплаты по договору ФИО9

Апелляционный суд отклоняет доводы ООО «СМУ-239» о продаже имуществ по заведомо заниженной цене, поскольку не опровергнуты пояснения конкурсного управляющего Обществом о том, что на момент реализации спорного права требования, оно не имело своей реальной ценности в силу того, что процедура банкротства ФИО11 была в начальной стадии, не все имущество было установлено и не все сделки оспорены, а перспектива пополнения конкурсной массы была сомнительной. 

Судом установлено что поданные заявки участников торгов ФИО9 и ФИО6 соответствуют требования Закона о банкротстве, содержат приложения с указанием необходимых данных. 

Учитывая изложенное, при отсутствии доказательств наличия существенных нарушений процедуры проведения торгов, которые могли повлиять на их результат апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии нарушения прав и законных интересов заявителей и иных кредиторов должника, в связи с чем основания для удовлетворения заявленных требований не имеется. 

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.12.2023 по делу №  А56-82077/2014/торг.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

 И.Ю. Тойвонен