ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-5594/2024

30 апреля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  21 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 апреля 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.

судей  Бацман Н.В., Воронова Т.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-627/2025) общества с ограниченной ответственностью «Сибтранссервис» на решение от 03.12.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу №  А75-5594/2024 (судья Намятова А.Р.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Янарис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибтранссервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным соглашения и взыскании 3 842 295 руб. 27 коп.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Янарис» - ФИО1 (паспорт, доверенность б/н от 23.10.2023 сроком на 3 года,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Янарис» (далее – истец, ООО «Янарис») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сибтранссервис» (далее – ответчик, ООО «Сибтранссервис») о признании недействительным соглашения о прощении долга от 07.07.2023 № 1, о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг от 01.01.2022 № 22 в сумме 1 484 785 руб. 40 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 08.08.2024 в сумме 279 619 руб. 76 коп., с последующим начислением процентов по день вынесения решения судом и со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу. 

Кроме того, ООО «Янарис» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО «Сибтранссервис» о взыскании задолженности по арендным платежам по договору аренды транспортного средства без экипажа от 03.01.2020 № 1-2020 в сумме 1 755 160 руб., задолженности по арендным платежам по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2022 № 15-2022 в размере 30 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 09.07.2024 в сумме 316 037 руб. 10 коп. (договор от 03.01.2020 № 1-2020), в сумме 6 693 руб. 01 коп. (договор 01.01.2022 № 15-2022), с последующим начислением процентов по день вынесения решения судом и со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу. 

Определением от 10.09.2024 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры объединил в одно производство дела № А75-5592/2024 и № А75-5594/2024, делу присвоен № А75-5594/2024.

Решением от 03.12.2024 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры удовлетворил исковые требования частично, взыскал с ООО «Сибтранссервис» в пользу ООО «Янарис» 3 842 295 руб. 27 коп., в том числе 3 239 945 руб. 40 коп. – задолженность, 602 349 руб. 87 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 42 211 руб. - судебные расходы по уплате государственной пошлины. 

Суд взыскал с ООО «Сибтранссервис» в пользу ООО «Янарис» проценты за пользование чужими денежными средствами в следующем порядке: с 10.07.2024 по 08.08.2024 с начислением на сумму задолженности 1 755 160 руб.; с 09.08.2024 по день фактического исполнения обязательства с начислением на сумму задолженности                 3 239 945 руб. 40 коп., размер процентов определяется ключевой ставкой Центрального Банка Российской Федерации, при частичном исполнении обязательства проценты за пользование чужими денежными средствами начисляются на оставшуюся сумму задолженности. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Сибтранссервис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указаны следующие доводы: задолженность между сторонами фактически отсутствует, что подтверждается соглашением от 07.07.2023 № 1 о прощении долга между ответчиком и истцом; суд первой инстанции пришел к неверному выводу о том, что соглашение является незаключенной сделкой в силу отсутствия у ответчика полномочий на подписание сделки, кроме того, со стороны истца сделка подписана уполномоченным лицом; сделка заключена 07.07.2023, когда директор истца, так же являлся директором ответчика и обладал полномочиями на заключение сделки, в связи с чем суд ошибочно посчитал, что дата заключения сделки 18.08.2023.

ООО «Янарис» в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Сибтранссервис», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Янарис» с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 01.01.2022 между ООО «Сибтранссервис» (заказчик) и ООО «Янарис» (исполнитель) заключен договор оказания транспортных услуг № 22, по условиям которого исполнитель обязуется собственными силами и средствами оказать транспортные услуги собственным (принадлежащим на ином вещном праве) транспортом, указанные в приложении № 1 к настоящему договору, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их (пункт 1.1). 

Ориентировочная стоимость договора составляет 19 000 000 руб. (пункт 4.1 договора 01.01.2022 № 22).

Согласно пункту 4.3 договора 01.01.2022 № 22, оплата оказанных услуг производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя не позднее 60 календарных дней с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг и предъявления исполнителем оригиналов документов, указанных в п. 2.6 настоящего договора. Расчет производится ежемесячно. 

В соответствии с пунктом 12.1 договора 01.01.2022 № 22, договор вступает в силу с момента подписания и действует по 31.12.2022, а в части расчетов – до полного исполнения сторонами на себя обязательств. Если ни одна из сторон по окончании срока действия договора не заявила о намерении прекратить договорные отношения, договор считается пролонгированным на следующий календарный год. Количество пролонгаций не ограничено. 

Кроме того, 03.01.2020 между ООО «Янарис» (арендодатель) и ООО «Сибтранссервис» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 1-2020, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство, а арендатор обязуется принять транспортное средство, уплачивать арендодателю арендную плату (пункт 1.1). 

В пункте 1.2 договора от 03.01.2020 № 1-2020 указаны транспортные средства, являющиеся объектом аренды.

Размер арендной платы установлен сторонами в приложении № 2 к договору (пункт 4.1 договора от 03.01.2020 № 1-2020). 

Арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 60 дней числа расчетного с даты подписания акта путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (пункт 4.2 договора от 03.01.2020 № 1-2020). 

К договору от 03.01.2020 № 1-2020 сторонами подписаны дополнительные соглашения, изменяющие срок действия договора и наименование транспортных средств, находящихся в аренде, акты передачи и возврата имущества в аренду.

Кроме того, 01.01.2022 между ООО «Янарис» (арендодатель) и ООО «Сибтранссервис» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 15-2022, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство, а арендатор обязуется принять транспортное средство, уплачивать арендодателю арендную плату (пункт 1.1). 

В пункте 1.2 договора от 01.01.2022 № 15-2022 указаны транспортные средства, являющиеся объектом аренды.

Размер арендной платы установлен сторонами в приложении № 2 к договору (пункт 4.1 договора от 01.01.2022 № 15-2022). 

Арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 60 дней числа расчетного с даты подписания акта путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (пункт 4.2 договора от 01.01.2022 № 15-2022). 

В рамках договора от 01.01.2022 № 15-2022 сторонами подписаны дополнительные соглашения, изменяющие срок действия договора и наименование транспортных средств, находящихся в аренде. акты передачи и возврата имущества в аренду.

В подтверждение факта оказанных услуг по договорам истец представил двусторонние акты, подписанные ответчиком без замечаний, с проставлением печати общества, в том числе:

- по договорам аренды транспортных средств от 31.08.2022 № 102 на сумму 300 000 руб., от 30.09.2022 № 116 на сумму 300 000 руб., от 31.10.2022 № 136 на сумму 300 000 руб., от 31.11.2022 № 150 на сумму 300 000 руб., от 31.12.2022 № 171 на сумму 300 000 руб., от 30.04.2022 № 52 на сумму 25  000 руб., 

- по договору оказания транспортных слуг от 30.09.2022 № 122 на сумму 356 580 руб., № 123 на сумму 409 200 руб., № 124 на сумму 196 900 руб., от 31.10.2022 № 137 на сумму 318 780 руб., № 138 на сумму 422 840 руб., № 139 на сумму 114 400 руб., от 30.11.2022 № 151 на сумму 296 100 руб., № 152 на сумму 388 740 руб., № 153 на сумму 184 800 руб., от 31.12.2022 № 172 на сумму 422 840 руб., № 173 на сумму 198 000 руб., № 174 на сумму 338 310 руб. 

По уточненным расчетам истца, задолженность ответчика составляет:

- по договору от 01.01.2022 № 22 – 1 484 785 руб. 40 коп., 

- по договору от 03.01.2020 № 1-2020 – 1 755 160 руб., 

- по договору от 01.01.2022 № 15-2022 – 30 000 руб. 

Поскольку ответчик оплату оказанных услуг в полном объеме не произвёл, требования истца о погашении задолженности оставил без удовлетворения, ООО «Янарис» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 174, 183, 309, 310, 395, 407, 415, 614, 642, 779, 781 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая правовую позицию, изложенную в постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), установив обстоятельства исполнения договоров со стороны истца и отсутствие доказательств оплаты, в отсутствие возражений со стороны ответчика относительно объема оказанных услуг и размера задолженности, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в части взыскания долга и процентов; возражения ответчика со ссылкой на наличие соглашения между сторонами о прощении долга отклонил, посчитав его незаключенным в связи с чем также отказал истцу в удовлетворении иска о признании указанного соглашения недействительным, поскольку незаключенность соглашения свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в части удовлетворения иска в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В силу положений статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ (статьи 720, 753 ГК РФ).

Как было указано ранее, в подтверждение факта оказанных услуг по договорам истец представил двусторонние акты, подписанные ответчиком без замечаний, с проставлением печати общества. 

В суде первой инстанции и на стадии апелляционного производства, стороны о незаключенности или недействительности договоров не заявили, факт оказания услуг ответчик не оспаривал, о фальсификации актов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил, как и не представил доводов относительно иного размера задолженности применительно к каждому договору.

Позиция ООО «Сибтранссервис» относительно отсутствия задолженности со ссылкой на то, что сторонами заключено соглашение от 07.07.2023 № 1 о прощении долга (далее – соглашение), предметом которого является освобождение кредитором (ООО «Янарис») должника (ООО «Сибтранссервис») от исполнения обязательства, подлежат отклонению.

Из содержания пункта 1.2 соглашения усматривается, что в соответствии с договором № 1-2020 от 03.01.2020 задолженность ответчика составляет 1 725 160 руб., в соответствии с договором № 22 от 01.01.2022 задолженность ответчика составляет       1 484 785 руб. 40 коп., в соответствии с договором № 15-2022 от 01.01.2022 задолженность ответчика составляет 30 000 руб. 

В пункте 1.3 соглашения указано, что стороны пришли к соглашению о полном прекращении обязательства, указанного в пункте 1.2 соглашения, с момента подписания соглашения обеими сторонами. 

Согласно пункту 1.5 соглашения коммерческий интерес кредитора в прощении долга должника состоит в том, что должник предоставляет кредитору скидку в размере 10% от стоимости арендной платы, установленной договором аренды транспортных средств № 2/2023 от 01.01.2023.

Истец просил признать недействительным соглашение о прощении долга, поскольку оно подписано со стороны ООО «Сибтранссервис» неуполномоченным лицом.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 53 ГК РФ, пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В статье 40 Закона № 14-ФЗ указано, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Таким образом, по смыслу приведенных норм договор считается заключенным если его сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, договор заключен посредством подписания одного документа уполномоченными лицами сторон, действующими на основании доверенностей, либо их непосредственными руководителями.

Как было указано ранее, соглашение от 07.07.2023 № 1 о прощении долга от имени ООО «Сибтранссервис» и ООО «Янарис» подписано ФИО2 в качестве генерального директора как ООО «Сибтранссервис», так и ООО «Янарис».

Указанное соглашение датировано 07.07.2023, но подписано и передано через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» 18.08.2023.

В этой связи суд первой инстанции правильно исходил из того, что датой совершения сделки является дата ее заключения (подписания), а не дата составления документа, поскольку именно момент подписания соглашения свидетельствует о совершении стороной сделки действий, направленных на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно информации из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Сибтранссервис» (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 10.06.2016, лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени общества, с 11.08.2023 являлся генеральный директор ФИО3.

Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств следует, что оспариваемое соглашение от имени ООО «Сибтранссервис» 18.08.2023 его генеральным директором ФИО3 не подписано, соответственно, подписание договора со стороны ФИО2 вопреки выводам суда первой инстанции является основанием для проверки сделки на ее недействительность, а не на незаключенность.

В пункте 50 Постановления № 25 разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона, либо акте уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Сведения об одобрении указанной сделки со стороны уполномоченного лица в материалы дела не представлены, как и не представлены доказательства ее исполнения путем встречного предоставления со стороны должника скидки в размере 10% от стоимости арендной платы, установленной договором аренды транспортных средств                № 2/2023 от 01.01.2023 (пункт 1.5. соглашения).

При этом, как указывает истец и данные доводы ответчик не опровергает, на момент подписания соглашения действие договора арены транспортных средств                    № 2/2023 от 01.01.2023 было прекращено вследствие его расторжения 31.07.2023, соответственно, истец не мог получить какую либо выгоду от указанного соглашения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Как указано в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п.

Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора материалы дела не содержат доказательства, подтверждающие наличие имущественной выгоды истца от заключения указанной сделки, в связи с чем следует признать, что указанная сделка в любом случае является ничтожной в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Однако неверные выводы суда в указанной части не привели к принятию по существу неправильного решения в части наличия оснований для взыскания задолженности и процентов.

Доводов и возражений относительно размера удовлетворения требования о взыскании с ООО «Сибтранссервис» задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами податель жалобы не заявил, а выводы суда первой инстанции в данной части соответствуют положениям статьи 395 ГК РФ и пункту 48 Постановления № 7. Оснований для переоценки выводов, изложенных в обжалуемом решении, у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.12.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу №  А75-5594/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Б. Краецкая

Судьи

Н.В. Бацман

Т.А. Воронов