СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8567/2023-ГК

г. Пермь

08 мая 2024 года

Дело № А60-39311/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 мая 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой Е.С.,

 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Ритеил-Екб»,

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 14 февраля 2024 года об удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов частично по делу № А60-39311/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Ритеил-Екб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Глобал Факторинг Нетворк РУС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

 

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 11.03.2024,

в отсутствие представителей иных лиц, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО1 (ФИО1), действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Элект» (общество «Элект») обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Ритеил-Екб» (ответчик, общество «Альянс-Ритеил-Екб») о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в общем размере 7 867 632 руб. 17 коп., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в пользу общества «Элект» денежных средств в размере                   7 867 632 руб. 17 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2020 по 30.03.2022 в размере 980 623 руб. 58 коп. с продолжением начисления с 02.10.2022 по дату фактического погашения задолженности с учетом моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

В порядке статьи 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Глобал Факторинг Нетворк РУС» (третье лицо, общество «Глобал Факторинг Нетворк РУС»).

Решением суда от 05.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2023 по делу № А60-39311/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

11.09.2023 в арбитражный суд поступило заявление общества «Альянс-Ритеил-Екб» о взыскании с ФИО1, действующей в интересах общества «Элект» судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 7 077 604 руб. 10 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2024 заявление удовлетворено частично: с ФИО1 в пользу общества «Альянс-Ритеил-Екб» взыскано в возмещение расходов на оплату услуг представителя 140 000 руб.

С общества «Элект» в пользу общества «Альянс-Ритеил-Екб» взыскано в возмещение расходов на оплату услуг представителя 90 000 руб.

В остальной части в заявлении отказано.

Не согласившись с принятым определением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое определение отменить, заявление удовлетворить в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что стоимость оказанных услуг является разумной и соразмерной, не является чрезмерной. Считает, что величина судебных издержек вызвана процессуальным поведением истца, который неоднократно и необоснованно заявлял ходатайства об отложении судебного разбирательства. Кроме того, апеллянт указывает на то, что корпоративный спор отнесен к делам особой сложности, в связи с этим считает, что выводы суда первой инстанции о чрезмерности судебных расходов являются необоснованными.

По ходатайству общества «Альянс-Ритеил-Екб» от 21.03.2024 заявителю обеспечена возможность участия в судебном заседании посредством системы веб-конференции, однако представитель к онлайн-заседанию не подключился. Судом апелляционной инстанции осуществлен вызов посредством телефонной связи представителю общества «Альянс-Ритеил-Екб», представитель сообщил, что участие в судебном заседании принимать не будет, против проведения судебного заседания в его отсутствие не возражает, о чем составлена телефонограмма от 06.05.2024.

Представитель общества «Элект» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, с учетом пояснений об аффилированности лиц, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Вместе с апелляционной жалобой поступили дополнительные доказательства (информация из государственного информационного ресурса бухгалтерской отчетности, сведения из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства).

Представитель общества «Элект» возражает против приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе.

Протокольным определением апелляционного суда от 06.05.2024 в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, отказано на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, обстоятельств невозможности представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции по причине, не зависящей от стороны, не приведено.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, обращаясь с настоящим заявлением о взыскании судебных расходов, ответчик (заказчик) представил договор на оказание юридических услуг от 15.08.2022, акт от 19.06.2023, трудовой договор от 26.07.2022, приказ на ФИО3 о приеме на работу от 26.07.2022 № 9-к, трудовую книжку, справку о доходах ФИО3 от 20.01.2023, отчетность ООО «Фудторг».

Оплата расходов на услуги представителя подтверждена платежным поручением от 04.07.2023 № 528, выпиской по расчетному счету ПАО «Московский кредитный банк» за период с 23.06.2023 по 25.10.2023, согласно которой ООО «Фудторг» перечислены 04.07.2023 денежные средства в размере 7 077 604руб. 10 коп.

Ссылаясь, что в соответствии с договором на оказание юридических услуг, расходы на представителя за рассмотрение дела составили 7 077 604руб. 10 коп., ответчик обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с истца расходов на представителя.

Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил требования ответчика о взыскании судебных расходов частично, усмотрев основания для снижения их размера до 230 000 руб.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя общества «Элект», арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде в соответствии со статьей 106 АПК РФ относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Сам факт несения расходов и их относимость к настоящему делу истцами не опровергнуты. 

При этом, довод жалобы ответчика о том, что стоимость оказанных услуг является разумной и соразмерной, не является чрезмерной, подлежит отклонению.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Таким образом, сторона, требующая возмещения указанных расходов, обязана обосновать разумность расходов на оплату услуг представителя, на противоположной стороне лежит бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих неразумность и чрезмерность судебных расходов, понесенных в связи с оплатой услуг представителя.

В настоящем случае истцами заявлено о чрезмерности судебных расходов. В подтверждение довода о чрезмерности расходов истцами представлен отчет ООО «Правовой центр судебной экспертизы» от 20.10.2023 № К23/201, согласно которому представительство в споре по делу №А60-39311/2022 во всех инстанциях, а также при взыскании расходов на оплату услуг представителя составляет 197 000 руб.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией и в каждом конкретном случае суд определяет такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства (пункт 20 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»). 

В данном случае заявитель доказательств разумности судебных расходов в заявленной сумме не представил. 

Согласно пункту 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Из разъяснений, изложенных в пункте 13 того же Постановления, следует, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Вместе с тем суд первой инстанции критически отнесся к представленному истцами отчету, поскольку в пункте 6 отчета указано, что оценщиком для установления количественных и качественных характеристик оценки использовались только договор на оказание юридических услуг от 15.08.2022, акт от 19.06.2023 к договору и решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2023 по делу №А60-39311/2022.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, характер спора, категорию и сложность дела, продолжительность его рассмотрения и фактический объем оказанных представителем ответчика услуг, усмотрел основания для снижения судебных расходов до 230 000 руб.

Апелляционным судом не установлены обстоятельства, которые могли бы повлечь вывод о том, что расходы на оплату услуг в сумме, взысканной судом первой инстанции, не соответствуют требованиям разумности. Напротив, судом первой инстанции установлен баланс имущественных прав и интересов, как истца, так и ответчика.

Довод заявителя жалобы о том, что величина судебных издержек вызвана процессуальным поведением истца, который неоднократно и необоснованно заявлял ходатайства об отложении судебного разбирательства, является необоснованным и противоречит материалам дела, поскольку согласно протоколам судебных заседаний ходатайства заявлялись обеими сторонами по делу, более того, возражений против отложения судебных разбирательств сторонами не представлялось.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для вывода о том, что недобросовестное поведение истца привело к увеличению его расходов.

Также в апелляционной жалобе апеллянт ссылается на то, что корпоративный спор отнесен к делам особой сложности, в связи с этим считает, что выводы суда первой инстанции о чрезмерности судебных расходов необоснованные

Действительно согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2014 № 167 «Рекомендации по применению критериев сложности споров, рассматриваемых в арбитражных судах Российской Федерации» дела по корпоративным спорам отнесены к делам особой сложности (коэффициент 2) и указаны в таблице № 1.

Вопреки доводам жалобы судом первой инстанции учтен корпоративный характер спора, его сложность, подтвержденная рассмотрением дела в двух судебных инстанциях, объем фактически оказанных представителем ответчика услуг. 

Исходя из вышеуказанного, суд первой инстанции посчитал, что разумным пределам будет соответствовать размер расходов ответчика по оплате услуг представителя в сумме 150 000 руб. за представление интересов в суде первой инстанции, и 50 000 руб. за представление интересов в суде апелляционной инстанции и за рассмотрение заявления о взыскании судебных расходов 30 000 руб.

При этом судом первой инстанции установлено, что общество «Элект» решение в апелляционном порядке не обжаловало, в судебном заседании в суде апелляционной инстанции участия не принимало, отзыва в суд апелляционной инстанции не представило.

Кроме того, общество «Элект» не оспаривая определение суда первой инстанции, в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение без изменения, тем не менее, представляет пояснения к отзыву по вопросу аффилированности ответчика и ООО «Фудторг».

Данный довод судом первой инстанции отклонен на основании следующего.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц одним из видов деятельности ООО «Фудторг» является деятельность в области права. Аффилированность лиц не является основанием для безвозмездного оказания юридических услуг. Из выписки по расчетному счету следует, что денежные средства на расчетный счет общества «Альянс-Ритеил-Екб» поступали от хозяйственной деятельности общества. Договоры, отраженные в выписке по расчетному счету, в установленном порядке недействительными (мнимыми) не признаны. Истцами также не доказан довод о транзитности платежей, поскольку доказательств того, что денежные средства перечислялись только между аффилированными лицами в отсутствие правовых оснований не представлено. 

Таким образом, заявитель подтвердил размер и факт несения им расходов на оплату услуг представителя по настоящему делу.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки соответствующих выводов суда первой инстанции, поскольку при разрешении вопроса о взыскании судебных расходов, вопреки доводам заявителя жалобы, были проанализированы все критерии, которые подлежат оценке при установлении обоснованности сумм вознаграждения представителя.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной при подаче апелляционной жалобы на определение о взыскании судебных расходов не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от                              14 февраля 2024 года по делу № А60-39311/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Судья

 

И.С. Пепеляева