АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 августа 2024 года

Дело №

А42-5081/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «РПК Норд» представителя ФИО2.(доверенность от 08.12.2021), от ФИО3  представителя ФИО4 (доверенность от 13.01.2021),

рассмотрев 21.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 20.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу № А42-5081/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «РПК Норд», адрес: 183038, 

<

...>, этаж 17, оф. 1701, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему директору Общества ФИО3 о взыскании 93 662 453 руб. 41 коп. в возмещение убытков (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). Делу присвоен номер А42-517/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены «Капстанс Холдинг Лимитед», адрес: Фемистокли Дерви 20, оф. 301, 1066, Никосия, Кипр, общество с ограниченной ответственностью «Роквелл капитал», адрес: 107023, Москва, Электрозаводская ул., д. 24, этаж Ц, пом. I, комн. 90, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), международная компания общество с ограниченной ответственностью «Нелбери инвестментс лимитед», адрес: 236004, Калининград, Октябрьская ул., д. 71-73, этаж 3, пом. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Исковые требования Общества о взыскании с ФИО3 991 424 руб. 94 коп. в возмещение убытков в сумме (по эпизоду прощения долга) выделены в отдельное производство № А42-5081/2023.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 20.10.2023 по настоящему делу с ФИО3 в пользу Общества взыскано 991 424 руб. 94 коп. в возмещение убытков, 22 829 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 20.10.2023 и постановление от 18.04.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, истцом не доказан факт причинения Обществу убытков, их размер, противоправность действий ответчика, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный статьей 392 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ).

В отзывах на кассационную жалобу Общество, Компания и Фирма просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, Компания и Фирма просят рассмотреть жалобу в отсутствие их представителей. 

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО3 в период с 12.07.2016 по 12.07.2019 исполнял функции генерального директора Общества. В указанный период он издал приказы от 29.06.2018 № 25/од «Об освобождении работника от обязательств по возврату суммы аванса» (на сумму 458 728 руб. 13 коп.), от 19.02.2019 № 3/ГД «О прощении работнику суммы невозвращенного аванса», от 31.03.2019 № 7/ГД «О прощении работнику суммы невозвращенного аванса» (на сумму 35 778 руб. 33 коп.), от 31.05.2019 № 10/ГД «О прощении работнику суммы невозвращенного аванса» (на сумму 206 358 руб. 48 коп.), которыми освободил себя от обязательств перед Обществом по возврату Обществу денежных средств, полученных в качестве аванса для представительских целей. 

На основании указанных приказов в бухгалтерском учете Общества задолженность ФИО3 перед Обществом в размере 991 424 руб. 94 коп. была списана и отнесена на убытки Общества.

Ссылаясь на то, что неправомерными действиями ФИО3 Обществу причинены убытки, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суды установили, что с 01.08.2017 по 01.08.2019 со счета, привязанного к корпоративной карте Общества, ответчиком были сняты наличные денежные средства на общую сумму 1 704 559 руб. 15 коп., при этом на сумму 991 424 руб. 94 коп. документы, обосновывающие расходование денежных средств на цели, связанные с деятельностью Общества, представлены не были, в связи с чем в бухгалтерском учете Общества была отражена дебиторская задолженность ответчика перед Обществом в размере  991 424 руб. 94 коп., которая впоследствии на основании изданных ответчиком приказов от 29.06.2018 № 25/од, от 19.02.2019 № 3/ГД, от 31.03.2019 № 7/ГД, от 31.05.2019 № 10/ГД  об освобождении генерального директора от обязательств по возврату суммы аванса и прощении ему суммы невозвращенного аванса в бухгалтерском учете Общества была списана и отнесена на убытки юридического лица.

На основании установленных по делу обстоятельств суды пришли к обоснованном выводу о причинении Обществу недобросовестными действиями ответчика, совершенными в период осуществления им полномочий генерального директора Общества, убытков на сумму 991 424 руб. 94 коп.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности было рассмотрено апелляционным судом и мотивированно отклонено с учетом дат издания ответчиком от имени Общества приказов о прощении долга.

При этом апелляционный суд правильно исходил из того, что в данном случае подлежит применению трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 196 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления № 62, требования о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежат рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 ТК РФ. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 ТК РФ, являются корпоративными, дела по таким спорам относятся к компетенции арбитражных судов (часть 6 статьи 27 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иной оценки доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется в силу ограничений, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 20.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу № А42-5081/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

ФИО1