﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 ноября 2020 года

Дело №

А56-5459/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2020 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого ГМ.,                    Сергеевой И.В.,

при участии от закрытого акционерного общества «Международное автотранспортное экспедиционное предприятие» Волковой Е.С. (доверенность от 09.01.2020), Белова Игоря Ивановича (по паспорту),

рассмотрев 18.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Международное автотранспортное экспедиционное предприятие» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу                № А56-5459/2020, 

 

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Международное автотранспортное экспедиционное предприятие», адрес: 199034, Санкт-Петербург, 2-я лини, В.О., д. 5, ОГРН 1037800003823, ИНН 7801066447 (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Белову Игорю Ивановичу об обязании передать документы, относящиеся к хозяйственной деятельности Общества за период нахождения ответчика в должности генерального директора, а именно: план приватизации Общества от 12.05.1993; акт оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992; свидетельство о государственной регистрации АООТ «МАТЭП» от 19.05.1993; договора о создании Общества от 19.05.1995; свидетельство о государственной регистрации Общества от 19.07.1995; уставы Общества от 19.05.1995 и  10.04.2002; документы по проведению очередных собраний акционеров Общества за период с 2015 года по 27.06.2019; акт инвентаризации основных средств и малоценного инвентаря за 2018 год; оригиналы бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016-2018 годы; проектную и исполнительную документацию, акты ввода и приемки системы водоотведения и канализации обособленного подразделения Общества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, ул. Ленина, д. 8; оригиналы комплектов документов (свидетельство о собственности, выписку из Единого государственного реестра недвижимости, технический паспорт, поэтажные планы и ведомости помещений, кадастровый паспорт) в отношении следующих объектов недвижимости:

адрес

площадь

Кадастровый номер

Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 5, лит. Б

211,60

78:06:0002018:1012

Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 5, лит. А

929,00

78:06:0002018:1014

Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 3, корп. 2, лит. А, 

пом. З-Н

100,00

78:06:0002018:1231

Санкт-Петербург, Лиговский пр. 230, лит. А

196,60

78:13:0007319:1118

Санкт-Петербург, Лиговский пр. 230, пом. Ш, 2Н, лит. Б

349,40

78:7319:1:55:1

Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 5, лит. А

315,00

78:12:0007223:3073

Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 5, лит. Б

1 764,60

78:12:0007223:3074

Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 5, лит. Б

2 266,20

78:12:0007223:3546

Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 5, лит.Е

1 135,20

78:12:0007223:3076

Санкт-Петербург, пос. Шушары, ул. Ленина д. 1а, 

лит. А, 5-этажное здание

3 169,60

78:42:1511501:3047

Санкт-Петербург, пос. Шушары, ул. Ленина д. 1а, 

стр. 2

1 053,30

78:42:1511501:3471

Санкт-Петербург, пос. Шушары, ул. Ленина д. 1а, 

лит. Б

1 279,00

78:42:1511501:3048

Санкт-Петербург, пос. Шушары, ул. Ленина д. 8, 

лит. В, павильон «Мечта»

291,7

78:42:0015115:3035

Санкт-Петербург, пос. Шушары, ул. Ленина д. 8, 

лит. А1

490,3

78:42:0015115:3196

Санкт-Петербург, пос. Шушары, ул. Ленина д. 8, 

лит. Д, павильон «Мечта»

244,10

78:42:0015115:3042

Санкт-Петербург, пос. Шушары, ул. Ленина д. 8, 

лит. А

294,50

78:42:0015115:3062

Ленинградская обл., Выборгский р-н,      г. Выборг, пос. Лазаревка

120,30

47:01:0000000:22029

Ленинградская обл., Выборгский р-н,      г. Выборг, пос. Лазаревка

438,8

47:01:000000020256

Санкт-Петербург, Лиговский пр. д. 230 лит. Г1 (водомерный узел)

26,00

Нет кадастрового номера, учетный номер 78:7319:0:315

Санкт-Петербург, пос. Шушары, пр. Ленина, д. 1а, лит. А

26 183,00

78:42:1511501:1

 

Решением от 26.03.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель жалобы полагает, что бремя доказывания фактического объема документов, подлежащих передаче новому генеральному директору, должно быть возложено на Белова И.И. как бывшего руководителя Общества; указывает на то, что факт отсутствия у Общества истребуемых документов подтвержден представленным в материалы дела актом комиссии от 08.11.2019.

В отзыве на кассационную жалобу Белов И.И. просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Белова И.И. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судами, Белов И.И. являлся генеральным директором Общества с 28.04.2015.

Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества                            от  23.10.2019 его полномочия прекращены, новым генеральным директором назначен Белов Ю.И.

Общество, полагая, что Белов И.И. не исполнил обязанность по передаче документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности организации, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что Общество не доказало нахождение истребуемых им документов у Белова И.И. в период разрешения спора и то, что на момент прекращения его полномочий генерального директора данные документы отсутствовали в месте нахождения Общества и его единоличного исполнительного органа, представленный акт осмотра от 08.11.2019 признан недостаточным доказательством. В связи с этим суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить документы, предусмотренные данным Законом, уставом, внутренними документами общества, решениями собраний акционеров, совета директоров, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона  от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», согласно которой при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав приведенные правовые положения, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций признали, что истец не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств того, что после прекращения полномочий генерального директора 23.10.2019 в месте нахождения Общества спорные документы отсутствовали, и того, что у ответчика на момент рассмотрения дела находятся какие-либо документы, имеющие отношение к деятельности истца.

Представленные истцом акт осмотра от 08.11.2019 был составлен в отсутствие Белова И.И. в период, когда последний не имел доступа к документам и в помещения Общества, а доказательства вызова ответчика для составления данного акта в материалы дела не представлены. Из самого акта не следует, что проверка проводилась во всех структурных подразделениях, в том числе в бухгалтерии Общества.

При таком положении суды обоснованно посчитали, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств как отсутствия документов по месту нахождения единоличного исполнительного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам организации, так и того, что спорные документы хранились и удерживаются ответчиком.

В Обществе нормативно не определен как порядок хранения документов, так и порядок передачи документации при смене единоличного исполнительного органа.

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что испрашиваемые истцом документы хранились в ином месте, чем местонахождение Общества, либо были неправомерно изъяты Беловым И.И. из офиса юридического лица.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ указанные обстоятельства не были документально опровергнуты истцом, какие-либо относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие об обратном, Общество не представило.

С учетом этого суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом уклонения Беловым И.И. от передачи Обществу указанных в иске документов, а также факта их сокрытия.

Суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций правильно определили круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, полно и всесторонне оценили представленные доказательства и дали обоснованную юридическую оценку установленным по делу обстоятельствам, сделали правильные выводы о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права. Оснований для иной правовой квалификации спорных правоотношений, оценки представленных доказательств не имеется, в связи с чем обжалуемые решение и апелляционное постановление отмене не подлежат.

При оценке доводов подателя жалобы суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ судебные акты арбитражного суда должны быть исполнимы.

Для удовлетворения предъявленного Обществом требования должен быть установлен и документально подтвержден конкретный перечень истребуемых документов, а также подлежит доказыванию фактическое нахождение всех истребуемых документов у лица, к которому предъявлены соответствующие требования, поскольку судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости.

При отсутствии доказательств передачи истребуемых документов ответчику и последующего неправомерного изъятия им документов из офиса Общества суды верно признали, что возложение на Белова И.И. обязанности передать такие документы может повлечь неисполнимость принятого судебного акта.

Ссылка Общества на ошибочное распределение судами бремени доказывания является несостоятельной и основана на неверном толковании правовых норм.

В статье 65 АПК РФ содержатся положения о возложении на каждое лицо обязанности доказать свои доводы и возражения, а в соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Оснований для освобождения Общества от доказывания своих исковых требований и обстоятельств, на которых они основаны, в данном случае не имеется.

Вопреки доводам подателя жалобы, вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, при этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Приведенные ответчиком в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу № А56-5459/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Международное автотранспортное экспедиционное предприятие» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

 

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева