АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4522/22 

Екатеринбург

15 июля 2022 г.

Дело № А07-7021/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Сухановой Н.Н., Жаворонкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кемибридж» (далее – общество «Кемибридж», истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2021 по делу № А07-7021/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции участие представители:

общества «Кемибридж»  ФИО2 (доверенность от 21.03.2022);

публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (далее – общество «Башнефть», ответчик)  ФИО3 (доверенность от 26.11.2020).

Общество «Кемибридж» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «Башнефть» о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара в размере 2 287 734 руб.14 коп. 

Общество «Башнефть» обратилось со встречным исковым заявлением к обществу «Кемибридж» о взыскании суммы неустойки за просрочку поставки товара в размере 5 548 648 руб. 80 коп. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2021 исковые требования общества «Кемибридж» удовлетворены частично: с общества «Башнефть» в пользу общества «Кемибридж» взыскана неустойка в размере 2 220 687 руб. 63 коп., 33 429 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Встречные исковые требования общества «Башнефть» удовлетворены частично: с общества «Кемибридж» в пользу общества «Башнефть» взыскано 2 774 324 руб. 40 коп. неустойки, 50 743 руб. расходов по государственной пошлине. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

В результате зачета с общества «Кемибридж» в пользу общества «Башнефть» взыскано 553 636 руб. 77 коп. неустойки, 17 314 руб. судебных расходов.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеназванными судебными актами, общество «Кемибридж» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить в части взыскания с ответчика неустойки, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Ответчик настаивает необходимости применения положений статей 404, 406 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что общество «Башнефть» намеренно затягивало приемку товара. По расчетам общества «Кемибридж» размер неустойки без учета статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не может превышать 438 859 руб. 09 коп.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Башнефть»  просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между обществом «Кемибридж» (поставщик) и обществом «Башнефть» (покупатель) были заключены договоры поставки материально-технических ресурсов № БНФ/П/32/1516/17МТС от 15.08.2017; № БНФ/П/32/173/18МТС от 26.03.2018.

Согласно пункту 1.1. договоров поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договора и спецификаций, а покупатель принять и оплатить товар.

Оплата товара производится покупателем не позднее 60 календарных дней с даты поставки товара (пункт 6.2. договоров).

В соответствии с пунктом 8.2 договоров в случае нарушения сроков оплаты товара покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки.

Общество «Кемибридж» исполнило свои обязательства по поставке товара, что подтверждается соответствующими товарно-транспортными накладными. 

Между тем со стороны покупателя произошла задержка оплаты поставленного товара, что явилось основанием для начисления неустойки по пункту 8.2. договоров: по договору от 15.08.2017 № БНФ/П/32/1516/17МТС сумма неустойки составила 373 723 руб. 54 коп.; по договору 26.03.2018 №БНФ/П/32/173/18/МТС   1 914 010 руб. 60 коп.

Неудовлетворение соответствующей претензии послужило основанием для обращения общества «Кемибридж» в суд.

Встречные исковые требования обоснованы наличием задолженности возникшей из договора поставки адсорбента КЦА №БНФ/П/33/1276/18/МТС от 30.10.2018 (далее  договор).

Из условий пункта 1.1. договора следует, что поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно Приложению №1.1. к договору, а покупатель принять и оплатить товар. Согласно условиям Дополнительных соглашений № 1,2 к договору срок поставки товара: - 25.09.2019 - 200 т; - 26.09.2019 - 200 т; - 27.09.2019 - 162,6 т.

Общество «Башнефть»,  уточнив требования по встречному иску в части периода начисления неустойки, установленной пунктом 8.1.1 договора, производит ее начисление со следующей даты планируемой поставки по договору (т.е. с 26.09.2019, с 27.09.2019, с 28.09.2019) по 21.10.2021 (по дату письма общества «Башнефть» о рассмотрении возможности поставки в иные даты), начисление неустойки осуществляется в связи с нарушением сроков, установленных письмом общества «Башнефть» №16/1771 от 21.10.2019 (16.11.2019-20.11.2019), до даты фактического исполнения поставщиком обязательств по поставке, в результате изменения периодов начисления сумма неустойки согласно представленного расчета составляет 5 548 648 руб.80 коп.

Неудовлетворение соответствующей претензии послужило основанием для обращения общества «Башнефть» в суд.

Частично удовлетворяя первоначальные и встречные исковые требования, суды обоснованно исходили из следующего. 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пунктов 1, 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика. 

В силу положений пункта 1 статьи 483 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара. 

Когда покупатель (получатель) в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором поставки отказывается от переданного поставщиком товара, он обязан обеспечить сохранность этого товара (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика (пункт 1 статьи 514 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на отсутствие оснований для удовлетворения встречных исковых требований, общество «Кемибридж» настаивало на том, что просрочка поставки произошла по вине исключительно общества «Башнефть» (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем указанные доводы были рассмотрены и отклонены судами с учетом следующего.

Так, пунктом 3.4.1. дополнительного соглашения №1 Спецификации 1 предусмотрено представление паспорта безопасности продукции вместе с поставленной продукцией. Письмом №0211/10 от 03.10.2019 общество «Кемибридж» гарантирует представление паспортов безопасности.

Исследовав представленные сторонами документы, в том числе многочисленную переписку сторон, суды установили, что непринятие заказчиком (обществом «Башнефть») товара до даты фактической поставки обусловлено отсутствием необходимых сопроводительных документов к продукции, предусмотренных условиями пунктов 3.5 и 7.1 договора, в части товарно-сопроводительных документов.

Судами отмечено, что направление писем обществу «Кемибридж» само по себе не свидетельствует о надлежащим исполнении им обязанности по поставке продукции вместе с паспортами безопасности и товарно-сопроводительными документами.

Довод ответчика о наличии у общества «Башнефть» паспорта безопасности, переданного последнему с документами по закупочной документации до заключения договора, верно отклонен судами, поскольку в силу пункта 17.1 договора в день заключения договора вся предшествующая переписка, документы и переговоры между сторонами по вопросам, являющимся предметом договора, теряют силу. 

Абзацем 2 пункта 3.5 договора предусмотрено право покупателя не осуществлять приемку товара, потребовать предоставления таких документов в течение 3 дней с даты получения поставщиком соответствующего уведомления покупателя, в случае выявления отсутствия документов, указанных в пункте 7.1 договора, а также в соответствующих приложениях к нему. При этом непредоставление указанных документов приравнивается к поставке некомплектного товара и обязательства поставщика по поставке товара считаются неисполненными.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих наличие необходимых документов к поставляемому товару.

Частью 2 пункта 14.2 договора предусмотрено, в случае просрочки поставки товара более 10 рабочих дней сверх срока, указанного в спецификации, покупатель имеет право в одностороннем порядке установить новый срок для поставки.

Поскольку по состоянию на 21.10.2019 поставка товара со стороны общества «Кемибридж» не была осуществлена надлежащим образом, общество «Башнефть», исходя из положений вышеназванного пункта договора письмом №16/1771 от 21.10.2019 обоснованно просило рассмотреть возможность поставки продукции в определенные даты с разбивкой по тоннажу.

Официального ответа на письмо общества «Башнефть» не последовало; поставка была осуществлена обществом «Кемибридж» в иные несогласованные даты.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив факт ненадлежащего исполнения обществом «Кемибридж» обязательства по поставке товара, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о правомерности заявленных обществом «Башнефть» требований. 

Расчет неустойки судами проверен, признан верным, с учетом положений статьи 333, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации размер неустойки снижен в два раза  до 2 774 324 руб. 40 коп.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2021 по делу № А07-7021/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кемибридж» – без удовлетворения

отменить. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийЕ.А. Кравцова 

 

СудьиН.Н. Суханова 

 

Д.В. Жаворонков