ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-56870/2021

15 сентября 2022 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2022 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Колмаковой Н.Н., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от публичного акционерного общества Банк «Югра» (ПАО Банк «Югра») в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (к/у ГК «АСВ») – ФИО1 по дов. от 22.12.2021,

от общества с ограниченной ответственностью «Эффекбион» (ООО «Эффекбион») – ФИО2 по дов. от 08.09.2022,

от третьего лица: закрытого акционерного общества «Интерпродукт» (ЗАО «Интерпродукт») – неявка, извещено,

рассмотрев 13 сентября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Эффекбион»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2022 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2022 года

по первоначальному иску ПАО Банк «Югра»

к ООО «Эффекбион»

об обращении взыскания на заложенное имущество

по встречному иску ООО «Эффекбион»

к ПАО Банк «Югра»

о признании залога прекращенным

третье лицо: ЗАО «Интерпродукт», 

 

УСТАНОВИЛ:

ПАО Банк «Югра» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Эффекбион» об обращении взыскания на заложенное имущество – 100 обыкновенных именных бездокументарных акций (эмитент: ЗАО «Интерпродукт», номер государственной регистрации 1-01-74719-Н, принадлежащих ООО «Эффекбион»).

К совместному рассмотрению с первоначальным иском в порядке ст.  132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят встречный иск ООО «Эффекбион» к ПАО Банк «Югра» о признании залога акций по договору залогу № 017/ДЗ-15 от 31.10.2016 прекращенным.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле № А40-56870/2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Интерпродукт».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022 по делу № А40-56870/2021, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022, требования по первоначальному иску удовлетворены. Суд обратил взыскание в пользу ПАО Банк «Югра» на имущество принадлежащее ООО «Эффекбион», заложенное по договору залога акций № 017/ДЗ-15, с определением начальной продажной стоимости в размере 10 000 руб., а именно: 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Интерпродукт» (эмитент: ЗАО «Интерпродукт», номер государственной регистрации 1-01-74719-Н) и определил способ реализации заложенного имущества – с открытых публичных торгов, тем самым удовлетворив требования ПАО Банк «Югра» в лице в лице к/у ГК «АСВ» по кредитному договору № 

<

***> от 30.01.2015 за счет стоимости заложенного имущества. В удовлетворении требований по встречному иску было отказано. Кроме того, суд распределил расходы по уплате государственной пошлины.

По делу № А40-56870/2021 поступила кассационная жалоба от ООО «Эффекбион», в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций; принять по делу новый судебный акт, которым: применить последствия пропуска срока исковой давности по договору залога № 017/ДЗ-15 от 31.10.2016 и отказать ПАО Банк «Югра» в удовлетворении исковых требований; удовлетворить встречный иск ООО «Эффекбион» о признании договора залога акций № 017/ДЗ-15 от 31.10.2016 прекращенным.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ЗАО «Интерпродукт», извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте – http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Эффекбион» заявил устное ходатайство о приобщении письменного дополнения к кассационной жалобе, в котором ООО «Эффекбион» отказывается от доводов приведенных в кассационной жалобе о пропуске кредитором годичного срока, предусмотренного п. 6 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации и снимает его с рассмотрения; настаивает на пропуске срока исковой давности со ссылкой на ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в абзаце третьем и четвертом п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», суд кассационной инстанции определил: приобщить дополнение к кассационной жалобе к материалам дела.

Отзывы на кассационную жалобу ООО «Эффекбион» от лиц, участвующих в деле, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО «Эффекбион» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ПАО Банк «Югра» по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы (с учетом дополнения), заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между ПАО Банк «Югра» (кредитор, залогодержатель) и ЗАО «Интерпродукт» (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> от 30.01.2015 (далее – кредитный договор), согласно условиям которого кредитор принял на себя обязательство предоставить заемщику кредит в размере 5 311 163 долларов США со сроком возврата – 29.01.2021 (п. п. 1.1, 1.4 кредитного договора).

В связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по возврату кредита и уплате причитающихся процентов за пользование денежными средствами решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2018 по другому делу № А40-227723/2018 (оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 и Арбитражного суда Московского округа от 19.07.2019) с ЗАО «Интерпродукт» в пользу ПАО Банк «Югра» взыскана задолженность в общем размере задолженность по кредитному договору (№ 

<

***> 30.01.2015) по состоянию на 12.04.2018 в том числе: 5 311 163 долларов США – сумма основного долга, 250 461,35 долларов США – начисленные проценты за пользование кредитом, 1 383 266,28 долларов США –неустойка, а также 200 000 руб. – государственной пошлины.

ЗАО «Интерпродукт» требования по уплате суммы долга до настоящего времени не исполнило.

В целях обеспечении исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору между ПАО Банк «Югра» и ООО «Эффекбион» (далее - залогодатель) заключен договор залога акций № 017/ДЗ-15 от 31.10.2016.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (по первоначальному и встречному искам), с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства регулирующего спорные правоотношения, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств для удовлетворения требований по первоначальному иску и об отсутствии совокупности обстоятельств для удовлетворения требований по встречному иску. Удовлетворяя требования по первоначальному иску, суды руководствовались ст. ст. 195, 196, 200, 309, 310, 334, 335, 339, 348, 367, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации и принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, исходили из отсутствия оснований для освобождения залогодателя от ответственности за неисполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору, установив, что ПАО Банк «Югра» не пропущен срок для обращения в суд с настоящим иском. Отказывая в удовлетворении требований по встречному иску (о признании залога акций по договору залогу № 017/ДЗ-15 от 31.10.2016 прекращенным) суды, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, исходили из установленной афффилированности ООО «Эффекбион» и ЗАО «Интерпродукт» (ООО «Эффекбион» принадлежит 100 % акций должника – ЗАО «Интерпродукт») в силу чего указали, что на ООО «Эффекбион» как аффилированного залогодателя не распространяются положения п. 6 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы – ООО «Эффекбион» не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые уже были всесторонне и полно рассмотрены и отклонены судом апелляционной инстанции с приведением в судебном акте мотивов, основанных на материалах дела и законе.

Доводы заявителя кассационной жалобы - ООО «Эффекбион» со ссылкой на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора; кроме того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Эффекбион», а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2022 года по делу № А40-56870/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эффекбион» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения указанных судебных актов, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 12 августа 2022 года.

 

Председательствующий-судья                                                 В.В. Петрова

 

Судьи:                                                                                             Н.Н. Колмакова

 

Е.В. Кочергина