Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-26053/2018

« 10 » апреля 2019 г.  

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Техмаш», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ТехМаш», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ТС Инжиниринг», г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

о взыскании 2860855 руб. 58 коп. 

при участии в заседании:

от истца – конкурсный управляющий ФИО2,

от ответчика – не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ,

от третьего лица – не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техмаш» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец, ООО «Техмаш») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ТехМаш» (далее – ответчик, ООО НПП «ТехМаш») о взыскании 2320586 руб. 94 коп. основного долга, 482762 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 486977 руб. 68 коп. процентов, начисленных по статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 14.12.2018 исковое заявление ООО «Техмаш» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 16.01.2019. Определением суда от 16.01.2019 предварительное судебное заседание отложено на 18.02.2019. Определением суда от 18.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТС Инжиниринг», являющееся заявителем по делу о банкротстве ООО «Техмаш», дело признано подготовленным к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 03.04.2019. 

Определением председателя I судебного состава Арбитражного суда Воронежской области от 28.03.2019 по настоящему делу на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи, в производстве которого находится настоящее дело, на Щербатых И.А.

В судебное заседание 03.04.2019 ответчик и третье лицо не явились, о дате, месте и времени его проведения извещены в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика и третьего лица.

В судебном  заседании 03.04.2019 представитель истца заявил об изменении исковых требований, просил взыскать с ответчика 2320586 руб. 94 коп. неосновательного обогащения, 540268 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.07.2016 по 03.04.2019 с продолжением их начисления по дату фактического исполнения обязательства, в части требования о взыскании 486977 руб. 68 коп. процентов, начисленных по статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявил отказ.

На основании статей 49, 150 АПК РФ судом были приняты изменения заявленных исковых требований, а также принят отказ истца от требования по процентам, начисленным по статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем производство по иску в части указанного требования подлежит прекращению.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, возражений относительно исковых требований истца не заявил.

Из материалов дела следует, что 30.06.2016 между ООО «Техмаш» (цедент) и ООО НПП «Техмаш» (цессионарий) был заключен договор № 1 уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым ООО «Техмаш» уступил, а ООО НПП «Техмаш» принял в полном объеме права требования, принадлежащие должнику по договору № 01/14 от 17.01.2014 и по договору № 1501 от 12.01.2015, заключенным между ООО «Техмаш» и акционерным обществом «Машиностроительный завод «Штамп» им. Б.Л. Ванникова», г. Тула, ИНН 

<

***> (далее – АО «Машзавод «Штамп»). 

Права требования ООО «Техмаш» к АО «Машзавод «Штамп» на дату подписания договора оставляли 3317380 руб. 20 коп. 

По условиям договора цессии (пункт 2.2) ООО НПП «Техмаш» обязался уплатить ООО «Техмаш» за уступленные права 1500000 руб.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2016 по делу № А14-3566/2016 было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Техмаш».

Ссылаясь на недействительность договора цессии № 1 от 30.06.2016 по уступке прав требования к АО «Машзавод «Штамп» конкурсный управляющий ООО «Техмаш» обратился с заявлением о признании ее недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.09.2018 по делу № А14-3566/2016 (с учетом определения суда от 03.10.2019 об исправлении опечатки) требование конкурсного управляющего ООО «Техмаш» удовлетворено, договор № 1 уступки прав требования (цессии), заключенный 30.06.2016 между ООО «Техмаш» и ООО НПП «Техмаш», признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления  задолженности АО «Машзавод «Штамп» перед ООО «Техмаш» в сумме 996 793 руб. 26 коп.

Указанные определения вступили в законную силу.

При этом при рассмотрении данного обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО «Техмаш» судом было установлено, что 07.07.2016 АО «Машзавод «Штамп» произвело частичное исполнение по договорам № 01/14 от 17.01.2014 и № 1501 от 12.01.2015 с учетом договора цессии № 1 от 30.06.2016 в пользу ООО НПП «Техмаш» на сумму 2320586 руб. 94 коп., что также подтверждается представленной истцом копией платежного поручения № 2322 от 07.07.2016.

Судом также было установлено, что встречного исполнения по договору цессии № 1 от 30.06.2016 ООО НПП «Техмаш» в пользу ООО «Техмаш» не было произведено.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, конкурсный управляющий ООО «Техмаш» направил 12.10.2018 в адрес ответчика претензию с требованием перечислить истцу неосновательно полученные по недействительной сделки денежные средства в сумме 2320586 руб. 94 коп. Направление истцом досудебной претензии ответчику подтверждается представленными истцом отчетом об отслеживании почтового отправления ФГУП «Почта России» с идентификационным номером 39403612176927 и описи вложения в указанное почтовое отправление.

Ссылаясь на уклонение ответчика от возврата полученных денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения истца, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 385 ГК РФ установлено, что должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014 № 14680/13, указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. 

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ,  обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Судом установлено, что истец, ответчик и АО «Машзавод «Штамп» являлись участниками обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО «Техмаш» по заявлению его конкурсного управляющего о признании недействительным договора цессии № 1 от 30.06.2016, заключенного между истцом и ответчиком.

Из представленных доказательств, в том числе платежного поручения № 2322 от 07.07.2016 о перечислении денежных средств в сумме 2320586 руб. 94 коп. по признанной впоследствии недействительной сделке, определений Арбитражного суда Воронежской области от 28.09.2018 и от 03.10.2018 по делу № А14-3566/2016 следует, что у ответчика возникло неосновательное обогащение за счет истца на указанную сумму.

Доказательств возврата истцу неосновательно полученных денежных средств в сумме 2320586 руб. 94 коп. по недействительной сделке ответчиком суду не представлено.

Учитывая, что ответчик не представил каких-либо доказательств надлежащего исполнения либо частичного исполнения обязательства по договору цессии № 1 от 30.06.2016, а также доказательств возврата полностью либо в части указанной суммы неосновательного обогащения, и не оспорил указанные истцом обстоятельства, арбитражный суд считает установленным представленными доказательствами существование неосновательного обогащения ответчика за истца в сумме 2320586 руб. 94 коп.

В этой связи, требование истца о взыскании неосновательного обогащения  в сумме 2320586 руб. 94 коп. подлежит удовлетворению.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49, положения пункта 2 статьи 1107 ГК РФ о взыскании с неосновательно обогатившегося лица процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ применяются только в случаях, когда обогащение было в денежной форме.

При этом в разъяснениях пункта 58 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. В частности, таким моментом следует считать представление приобретателю банком выписки о проведенных по счету операциях или иной информации о движении средств по счету в порядке, предусмотренном банковскими правилами и договором банковского счета.

Само по себе получение информации о поступлении денежных средств в безналичной форме (путем зачисления средств на его банковский счет) без указания плательщика или назначения платежа не означает, что получатель узнал или должен был узнать о неосновательности их получения.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, в том числе установленные при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО «Техмаш», касающиеся совпадения бенефициара сторон сделки, признанной недействительной судом, суд приходит к выводу о том, что ответчик узнал о неосновательности получения денежных средств от АО «Машзавод «Штамп» 07.07.2016, в связи с чем истец правомерно произвел начисление 540268 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на неосновательное обогащение в сумме 2320586 руб. 94 коп. за период с 08.07.2016 по 03.04.2019.

В связи с изложенным требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 540268 руб. 64 коп. подлежит удовлетворению.

Истец также просил продолжать начислять проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязанности по возврату неосновательного обогащения в сумме 2320586 руб. 94 коп. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам  банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании неустойки по день фактического исполнения обязательства подлежит удовлетворению.

Начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами  в сумме 2320586 руб. 94 коп. следует производить, начиная с 04.04.2019 по дату фактического возврата неосновательного обогащения в указанной сумме, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после вынесения решения суда, и суммы невозвращенного истцу неосновательного обогащения.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования (с учетом их изменения) подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 37304 руб. Определением суда от 14.12.2018 по ходатайству истца ему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины на срок рассмотрения дела, но не более чем на шесть месяцев. 

Поскольку измененные требования истца удовлетворены полностью, на основании статьи 110 АПК РФ, 37304 руб. подлежащей уплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

В связи с чем, с ответчика следует взыскать в доход федерального бюджета Российской Федерации 37304 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ТехМаш» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техмаш» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 2860855 руб. 58 коп., в том числе 2320586 руб. 94 коп. неосновательного обогащения, 540268 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить, начиная с 04.04.2019 по дату фактической уплаты неосновательного обогащения в сумме 2320586 руб. 94 коп., исходя  ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после вынесения решения суда.

Производство по делу в части требования о взыскании 486977 руб. 68 коп. процентов прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ТехМаш» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в доход федерального бюджета Российской Федерации 37304 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                      И.А. Щербатых