Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33445/2021

24 октября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  17 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  24 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «РосСтрой» (198152, 

<

...>, ЛИТ. А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.12.2007, ИНН: 

<

***>)

ответчики:

1) ФИО3

2) ФИО4

3) общество с ограниченной ответственностью «Бест»

третье лицо: ФИО5 - финансовый управляющий ФИО2

о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок

 

при участии

от ООО «РосСтрой»: не явился, извещено

от ФИО2: ФИО2 по паспорту

от ответчиков: 1 – ФИО6 по доверенности от 28.06.2023, 2 – ФИО7 по доверенности от 02.09.2022, 3- не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен 

 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО8, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «РосСтрой», обществу с ограниченной ответственностью «Бест» о признании недействительными (ничтожными) соглашения об уступке прав требования (цессии) от 15.05.2018 на сумму 2 364 066, 80 рублей, заключенного между ФИО4 и ФИО8, договора займа от 17.07.2015 на сумму 2 364 066, 80 рублей, заключенного между ФИО4 и ООО «РосСтрой», соглашения об уступке прав требования (цессии) от 15.05.2018 на сумму 2 074 292,46 рублей, заключенного между ООО «БЕСТ» и ФИО8, договора займа от 17.07.2015 на сумму 711 771 рубль, заключенного между ООО «БЕСТ» и ООО «РосСтрой», договора займа от 16.11.2015 на сумму                 720 000 рублей, заключенного между ООО «БЕСТ» и ООО «РосСтрой», договора займа от 16.09.2016 на сумму 550 000 рублей, заключенного между ООО «БЕСТ» и ООО «РосСтрой»; применении последствий недействительности данных сделок.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено право участников корпораций, к которым относятся общества с ограниченной ответственностью, оспаривать по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, сделки общества и требовать применения последствий их недействительности (ничтожности).

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В этой связи суд определил процессуальное положение ООО «РосСтрой» в качестве истца,  процессуальное положение ФИО2 в качестве представителя истца.

Определением от 27.01.2022 суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №2-6276/202.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 определение от 27.01.2022 отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

В судебном заседании ФИО2 уточнил иск и просит признать недействительными вышеуказанные соглашения об уступке прав требования (цессии) и договоры займа как мнимые сделки и сделки с заинтересованностью. Также истец просит применить последствия их недействительности. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования.

Определением от 23.01.2023 суд приостановил производство по делу до оформления наследственных прав наследниками ФИО8.

Определением от 17.08.2023 арбитражный суд возобновил производство по делу.

Определением арбитражного суда от 21.09.2023 произведена в порядке статьи 48 АПК РФ замена ответчика ФИО8 на его правопреемника ФИО3.

В судебном заседании 21.09.2023 ФИО2 заявил о фальсификации доказательств, а именно: договора займа от 16.11.2015 на 720 000 рублей; приходного кассового ордера №3 от 21.10.2015 на 711 771 рубль. В случае отказа ответчиком исключить указанные доказательства из доказательств по делу, ФИО2 просит провести проверку достоверности доказательств на предмет принадлежности подписи от имени ФИО8, выполненной на указанных документах, самому ФИО8 Для целей проверки заявления о фальсификации ФИО2 заявил ходатайство об истребовании из Кировского районного суда г.Санкт-Петербурга том №1 и №2 дела №2-7/2023.                                                                 

Суд в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснил ФИО2 уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, отложил рассмотрение дела на 17.10.2023.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО9 от 29.09.2023 в связи с уходом в отставку судьи Жбанова В.Б. дело № А56-33445/2021 передано в производство судьи Салтыковой С.С.

В судебном заседании ФИО2 поддержано заявление о фальсификации доказательств. От ФИО3 поступили объяснения, в которых  она указывает на необоснованность заявления о фальсификации, т.к. совместно с оспариваемыми документами займа в материалы дела предоставлены и иные документы, которые полностью отражают процесс движения заемных денежных средств.

С учетом имеющихся в материалах дела иных доказательств, достаточных для разрешения спора по существу, суд считает нецелесообразной дальнейшую проверку заявления о фальсификации для выяснения вопроса о том, ФИО8 или иным лицом подписаны  договор займа от 16.11.2015 на 720 000 рублей; приходный кассовый ордер №3 от 21.10.2015 на 711 771 рубль. При этом, суд отмечает, что ФИО8 в ходе рассмотрения дела не заявлял о том, что данные документы он не подписывал.

В судебном заседании ФИО2 поддержал иск в полном объеме, ссылаясь на мнимость сделок и на то, что оспариваемые сделки, являясь сделками с заинтересованностью, не были одобрены общим собранием участников общества, а также являются убыточными для общества. Представители ФИО3 и ФИО4 просили в иске отказать, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для их удовлетворения, в том числе на пропуск срока исковой давности.

Остальные участники спора своих представителей в судебное заседание не направили, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела. 

Как следует из материалов дела, участниками Общества на момент заключения и исполнения спорных договоров и соглашений  являлись ФИО2 с долей участия в уставном капитале в размере 45%, ФИО4 с долей участия в уставном капитале в размере 45% и ФИО8 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 10%. Генеральным директором Общества являлся ФИО8

Единственным участником и генеральным директором ООО «БЕСТ» (ИНН 

<

***>) до 02.03.2018 являлся ФИО4 На дату заключения оспариваемых соглашений об уступке генеральным директором ООО «БЕСТ» и его участником являлась ФИО10

 Платежным поручением от 19.11.2015 № 1098 ООО «БЕСТ» перечислило Обществу 720 000 руб. с указанием в назначении платежа на оплату по договору займа от 16.11.2015. Согласно данному договору займа сумма займа подлежит возврату 29.02.20216, проценты за пользование займом составляют 16% годовых; ответственность за просрочку возврата займа установлена в виде процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых по правилам статьи 395 ГК РФ, цель займа - оплата денежных сумм по решению арбитражного суда и постановлений Федеральной службы судебных приставов. ФИО2 заявлено о фальсификации данного договора, в котором он оспаривает принадлежность проставленной на нем от имени ФИО8 подписи самому ФИО8 С учетом имеющихся в деле доказательств суд не рассматривает данное заявление по существу, представленный в материалы дела экземпляр договора займа от 16.11.2015 не принимается судом во внимание.

22.09.2016 ООО «БЕСТ» перечислило Обществу 550 000 руб. в качестве оплаты по договору займа от 16.09.2016. Согласно данному договору займа сумма займа подлежит возврату 10.09.2017, проценты за пользование займом составляют 16% годовых; ответственность за просрочку возврата займа установлена в виде процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых по правилам статьи 395 ГК РФ. В качестве цели займа в пункте 1.2 договора указано на оплату денежных сумм по решению арбитражного суда и постановлений Федеральной службы судебных приставов.

Платежным поручением от 21.10.2015 ООО «БЕСТ» перечислило ФИО8 711 771 руб. в качестве оплаты по договору займа от 17.07.2015 б/н. Согласно данному договору займа сумма займа подлежит возврату 29.02.20216, проценты за пользование займом составляют 16% годовых; ответственность за просрочку возврата займа установлена в виде процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых по правилам статьи 395 ГК РФ. В пункте 2.1 договора займа от 17.07.2015 установлено, что займодатель передает сумму займа путем внесения денежных средств на банковскую карту представителя заемщика генерального директора Общества ФИО8, так как расчетный счет заемщика Общества заблокирован  МИФНС. В качестве цели займа в пункте 1.2 договора указано на оплату денежных сумм по решению арбитражного суда и постановлений Федеральной службы судебных приставов.

Вышеуказанные платежные поручения и договоры займа представлены в материалы дела.

Соглашением об уступке от 15.05.2018 ООО «БЕСТ» уступило ФИО8 право (требование) по договорам займа от б/н от 17.07.2015, от 16.11.2015, от 16.09.2016. В соглашении указано, что право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику (Обществу) на дату подписания соглашения включает:

- по договору займа б/н от 17.07.2015 – 711 771 руб.; проценты за пользование займом 50 544 руб.;

- по договору займа б/н от 16.11.2015 – 720 000 руб., проценты за пользование займом 41 977,46 руб.;

- по договору займа б/н от 16.09.2016 – 550 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 Соглашения в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 270 000 руб.

В соответствии с квитанцией к приходному кассовому ордеру от 18.05.2018 № 10 ФИО8 внес в кассу ООО «БЕСТ» 270 000 руб.

 Также Общество как заемщик заключило договор займа от 17.07.2015 с ФИО4 как займодавцем. Согласно данному договору займа сумма займа составила 2 174 321 руб. 30 коп., цель займа та же -  оплата денежных сумм по решению арбитражного суда и постановлений Федеральной службы судебных приставов. Срок возврата займа 29.02.2016, проценты за пользование займом – 16% годовых; ответственность за просрочку возврата займа установлена в виде процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых по правилам статьи 395 ГК РФ.

Факт выдачи займа подтвержден квитанцией к приходному кассовому ордеру от 17.07.2015 № 1 на сумму 140 760 руб., и квитанцией к приходному кассовому ордеру от 18.09.2015 № 18 на сумму 2 033 561 руб. 30 коп.

Соглашением об уступке от 15.05.2018 ФИО4 уступил ФИО8 право (требование) по договору займа от 17.07.2015. В соответствии с пунктом 1.3 данного соглашения право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает по договору займа б/н от 17.07.2015 – 2 174 321 руб. 30 коп., проценты за пользование займом 189 745 руб.            50 коп.

В соответствии с пунктом 3.1 Соглашения от 15.05.2018 в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 200 000 руб.

В материалы дела представлена расписка от 18.05.2018, согласно которой ФИО4 получил от ФИО8 денежные средства по соглашению об уступке права требования от 15.05.2018 в размере 200 000 руб.

ФИО2 полагает, что указанные сделки являются одной взаимосвязанной сделкой, направленной на причинение убытков Обществу, с целью инициирования в отношении него процедуры банкротства. При этом, все договоры займа и соглашения об уступке, по мнению ФИО2, совершены с нарушением правил об одобрении сделок с заинтересованностью; договоры займа являются мнимыми, соглашения об уступке являются притворными, прикрывают дарение соответствующих прав (требований) между ФИО4 и ООО «БЕСТ» с одной стороны и ФИО8 – с другой.

В обоснование иска ФИО2 ссылается на то, что в Обществе не было острой нехватки денежных средств, Общество располагало техникой, получало арендные платежи от сдачи ее в аренду; отсутствуют доказательства наличия у ФИО4 наличных денежных средств в сумме 2 174 321 руб. 30 коп.; приходный кассовый ордер от 18.05.2018 № 10, согласно которому ФИО8 внес в кассу ООО «БЕСТ» 270 000 руб., не отражен в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов; при этом, ФИО8 не представил доказательств наличия у него денежных средств в размере  470 000 руб., в то время как размер его заработной платы составлял 18 000 руб. в месяц. Также ФИО2 указывает на то, что полученные в качестве займа денежные средства могли быть сняты ФИО8 с расчетного счета Общества для возврата их ФИО4 и ООО «БЕСТ»; кроме того, ФИО2 указывает на то, что Общество необоснованно выплачивало ООО «БЕСТ» денежные средства за аренду земельного участка.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 1 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъясняется, что исходя из статьи 195 ГК РФ под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в материалы дела представлена претензия ФИО2 за его подписью от 16.01.2017, в которой он указывает на то, что ему известно, что ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о взыскании 2 174 321 руб. задолженности по договору займа от 17.07.2015, 305 473 руб. 90 коп. процентов за пользование займом и 120 239 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, на дату 16.01.2017 ФИО2 знал о том, что между Обществом и ФИО4 заключен договор займа от 17.07.2015, а соответственно, с данной даты мог обратиться в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным данного договора как по основаниям мнимости, так и по основаниям неодобрения сделки с заинтересованностью. Вместе с тем, с настоящим иском ФИО2 обратился только 16.04.2021, то есть с явным пропуском срока исковой давности. 

С учетом данного обстоятельства суд отказывает в удовлетворении иска ФИО2 о признании недействительным/ничтожным договора займа от 17.07.2015, заключенного между Обществом и ФИО4

В отношении остальных оспариваемых договоров займа и соглашений суд считает недоказанным факт пропуска срока исковой давности. Так, решением по делу № А56-105018/2018, в котором участвовал ФИО2, действительно установлено, наличие в бухгалтерской отчетности Общества за 2015 год сведений о займах. Однако, доказательства того, что до ФИО2 была доведена информация о займодавцах, в материалы дела не представлены. Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в адрес ФИО2 направлялся встречный иск ФИО8 о взыскании задолженности по спорным договорам займам. При этом, суд отмечает, что при отказе в принятии встречного иска он возвращается подателю без приобщения к материалам дела. 

В этой связи подлежат проверке судом доводы истца о ничтожности и недействительности договоров займа между Обществом и ООО «БЕСТ», а также соглашений об уступке прав.

В части доводов о мнимости договоров займа между Обществом и ООО «БЕСТ» суд отмечает следующее.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В связи с этим определения точной цели, которую преследовали стороны мнимой сделки, не требуется, установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Правовой целью договора займа является предоставление денежных средств в пользование другой стороне на определенный период времени с последующим возвратом займа лицу, его выдавшему.

В рассматриваемом случае факт выдачи займов со стороны ООО «БЕСТ», вопреки доводам ФИО2, подтвержден тремя платежными поручениями. При этом, выдача займа по договору от 17.07.2015 происходила на счет ФИО8 как директора Общества, что соответствовало условиям данного договора займа.

ФИО8 пояснил, что все займы предоставлялись для погашения взысканных решениями суда с Общества задолженностей и текущих задолженностей Общества. В материалы дела представлены доказательства наличия возбужденных исполнительных производств в отношении Общества. Из полученных 21.10.2015 денежных средств в размере 711 771 руб. в эту же дату перечислены ФИО8 за Общество в адрес ООО «Промкомплект» по платежному поручению от 21.10.2015 № 55561703 (699760,80 руб.) во исполнение решения суда от 28.04.2015 по делу № А56-77000/2014; в  федеральный бюджет по платежному поручению от 21.10.2015 № 55582099 (7 010 руб. госпошлина по указанному делу), 3150 руб. списаны в качестве комиссии за указанные денежные переводы.  Из полученных 22.09.2016 в качестве займа 550 000 руб.  Общество 23.09.2016 внесло в депозит нотариуса 452 761 руб. для передачи ООО «Промкомплект» в качестве задолженности по вступившим в законную силу судебным актам по делам №№ А56-76987/2014, А56-51622/2015, А56-77015/2014; за составление соответствующих нотариальных заявлений уплачено 10 163,81 руб.; остальная часть денежных средств направлена на погашение текущих инкассовых платежей. Полученные 19.11.2015 720 000 руб. направлены на погашение задолженности по лизинговым платежам в адрес ОАО «Балтийский лизинг» и уплаты налогов, что подтверждается выпиской по расчетному сету Общества.

То обстоятельство, что Общество 14.10.2016 и 07.11.2016 осуществляло платежи в адрес ООО «БЕСТ», ссылаясь на договор аренды, не свидетельствует о том, что вышеуказанные займы были предоставлены с целью вывести обратно по договору аренды данные денежные средства. В том случае, если ФИО2 считает, что данные платежи являются фактически возвратом займа, то данное обстоятельство может свидетельствовать об отсутствии задолженности по тому или иному договору займа ввиду ее погашения, а не о мнимости договора займа.

Также то обстоятельство, что 18.12.2015 ФИО8 снял  со счета Общества 729 988 руб. 43 коп. на выдачу заработной платы, не свидетельствует о том, что им сняты именно те деньги, которые получены в качестве займа от ООО «БЕСТ». Выпиской по расчетному счету Общества подтверждается, что после получения займа в ноябре 2015 года Общество сразу же произвело расчеты по лизинговым платежам и налогам. После этого, в декабре 2015 года Общество получило выручку от своей деятельности, после поступлений от контрагентов 18.12.2015 сняты денежные средства в размере 729 988 руб. 43 коп. Доказательства того, что данные денежные средства потрачены на погашение займа, в материалах дела отсутствуют.

Суд отмечает, что финансирование с помощью займов текущей деятельности аффилированного лица является обычной деловой практикой, в том числе в случае разрывов в получении выручки способствует уменьшению выплат по неустойкам. Материалами дела выдача займов подтверждена, доказательства того, что они сразу же возвращались обратно в ООО «БЕСТ», в материалах дела отсутствуют.

С иском о взыскании задолженности по возврату займа ФИО8 обратился только в 2019 году. 

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для вывода о том, что целью предоставления займов являлось не финансирование Общества с целью погашения последним текущих задолженностей, а создание условий для контролируемого ФИО8 банкротства Общества.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии объективных оснований для вывода о том, что спорные договоры займа, заключенные между Обществом и ООО «БЕСТ», являлись мнимыми сделками.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ определено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В рассматриваемом случае ФИО4 являлся участником Общества и генеральным директором ООО «БЕСТ».

Однако, к сделке с заинтересованностью Закон № 14-ФЗ, как указано выше, относится сделка, когда соответствующая заинтересованность имеется на стороне единоличного исполнительного органа именно Общества либо заинтересованность имеется на стороне контролирующего Общество лица. В свою очередь,                  ФИО4 владел долей в уставном капитале Общества в размере 45%, то есть не являлся контролирующим Общество лицом, как и не был генеральным директором Общества.  ФИО8 также на момент заключения договоров займа не занимал должностей в органах управления ООО «БЕСТ». Соответственно, для Общества рассматриваемые договоры займа не являются сделками с заинтересованностью, указанными в статье 45 Закона № 14-ФЗ.  

Кроме того, в силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В рассматриваемом случае отсутствуют доказательства того, что займы предоставлены на невыгодных для Общества условиях. Ответчики указывают, что размер процентной ставки составлял 16% годовых, доказательств обратного в материалах дела нет. Данная процентная ставка является обычной для договоров займа.

Судом установлено, что Общество действительно получало денежные средства от ООО «БЕСТ» по спорным договорам.

Таким образом, оспариваемые договоры займа не могут быть признаны недействительными по правилам статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

В части оспариваемых соглашений об уступке прав суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ  Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

ФИО2, как и Общество, в интересах которого заявлен настоящий иск, не являются стороной оспариваемых соглашений об уступке прав. Данными соглашениями ни права ФИО2, ни права Общества не затрагиваются, поскольку не имеет правового значения то обстоятельство, кто будет являться кредитором Общества: ФИО4 или ФИО8, ООО «БЕСТ» или ФИО8  

В этой связи в иске в данной части также надлежит отказать.

В части ходатайства ФИО4 о прекращении производства по делу в части искового требования о признании недействительным соглашения об уступке между ФИО4 и ФИО8 суд отмечает, что нормами АПК РФ не предусмотрено прекращение производства по требованию в случае, если дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. При этом заявлений о выделении данного требования в отдельное производство и направлении его по подсудности в суд общей юрисдикции сторонами не заявлено. Выделение соответствующего требования в отдельное производство и направление его на рассмотрение суда общей юрисдикции на текущий момент является нецелесообразным, приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения спора между сторонами.

При этом суд отмечает, что требование о признании недействительным соглашения об уступке между ФИО4 и ФИО8 заявлено              ФИО2 как участником Общества в защиту имущественных интересов Общества, в связи с чем может быть отнесено к корпоративным спорам, и рассмотрено арбитражным судом. 

В связи с тем, что при обращении в арбитражный суд с настоящим иском, истцу предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ суд взыскивает госпошлину за рассмотрение настоящего иска  с ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать. 

 

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 42 000 руб. госпошлины за рассмотрение иска. 

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                        С.С.Салтыкова