﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-19781/2019

15 июля 2021 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2021 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Железняк Е.Г.,

судей: Звечаровской Т.А., Скубаева А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стогней Т.В.,

при участии представителя акционерного общества «ЮТэйр-Инжиниринг» (доверенность от 21.03.2019), общества с ограниченной ответственностью Авиакомпания «Турухан» (доверенность от 06.02.2019) Крауялиса Д.С. (удостоверение адвоката),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Московского округа кассационную жалобу акционерного общества «ЮТэйр-Инжиниринг» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 08 сентября 2020 года по делу № А33-19781/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2021 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Логистик 29» (ОГРН 1172901004143, ИНН 2901284344, далее – ООО «Логистик 29») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Авиакомпания «Турухан» (ОГРН 1022401068282, ИНН 2437010388, далее – ООО Авиакомпания «Турухан») о взыскании 7 635 108 рублей 07 копеек задолженности по договору уступки права требования, 575 682 рублей 81 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2019 по 25.03.2020, с начислением процентов с 26.03.2020 по день фактической уплаты долга.

Определением суда от 30 октября 2019 года произведена замена ответчика ООО Авиакомпания «Турухан» на акционерное общество «ЮТэйр-Инжиниринг» (ОГРН 1027200848620, ИНН 7204002009, далее – АО «ЮТэйр-Инжиниринг») в порядке процессуального правопреемства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО Авиакомпания «Турухан» и общество с ограниченной ответственностью «ОБЛ-Шиппинг» (ОГРН 1167746617158, ИНН 9705070412, далее – ООО «ОБЛ-Шиппинг»).

АО «ЮТэйр-Инжиниринг», в свою очередь, обратилось в суд со встречным иском о взыскании с ООО «Логистик 29» 8 346 340 рублей 29 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08 сентября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2021 года, иск ООО «Логистик 29» удовлетворен частично. С АО «ЮТэйр-Инжиниринг» в пользу ООО «Логистик 29» взыскано 7 635 108 рублей 07 копеек задолженности за уступленное право, 589 451 рубль 04 копейки процентов за период с 27.02.2019 по 05.04.2020. В удовлетворении остальной части иска ООО «Логистик29» отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «ЮТэйр-Инжиниринг» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой со ссылкой на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы судов о наличии оснований для взыскания с него задолженности по договору от 18.10.2018, поскольку срок исполнения обязательств по оплате не наступил (ООО «Логистик 29» не исполнены встречные обязанности по передаче документов, удостоверяющих право требования к должнику, ООО «ОБЛ-Шиппинг» не оплатило заявителю задолженность по уступленному праву). Полагает также, что суды необоснованно отказали в удовлетворении встречного иска о возмещении убытков.

Кроме того, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права – статьей 41, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку к материалам дела приобщены доказательства (накладная от 22.11.2018) в отсутствие соответствующего ходатайства.

ООО «Логистик 29» в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы, указав на их несостоятельность.

В судебном заседании 08.07.2021 представитель ООО Авиакомпания «Турухан» и АО «ЮТэйр-Инжиниринг» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно?Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Логистик 29» (цедент), ООО Авиакомпания «Турухан» (цессионарий) и ООО «ОБЛ-Шиппинг» (должник) заключен договор уступки права требования (цессии) от 18.10.2018, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования с должника задолженности в размере 7 635 108 рублей 17 копеек, в том числе НДС (18%). Право требования к должнику возникло из ненадлежащего исполнения обязательств по договору № 16 от 21.09.2017.

Стоимость права требования составляет 7 635 108 рублей 17 копеек, в том числе НДС 18% (пункт 1.2 договора).

Расчет цессионария с цедентом в сумме права требования производится в течение 90 календарных дней с момента получения денежных средств от должника любым не запрещенным законодательством Российской Федерации способом, в том числе путем проведения зачета однородных требований (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора, цедент обязался в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования к должнику, а именно: заверенную копию договора № 16 от 21.09.2017; документы, подтверждающие право требования на сумму 7 635 108 рублей 17 копеек, в том числе НДС (18%); сообщить цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по договору № 16 от 21.09.2017.

Письмом № 108/18 от 21.11.2018 ООО «Логистик 29» в адрес ООО Авиакомпания «Турухан» направлен акт приема-передачи документации от 18.10.2018 с приложениями (отчеты комитенту; отчеты агента по отправленному грузу, отчеты агента по сверхнормативному багажу, счета-фактуры, акты). Направление подтверждается накладной № 409936016937 от 22.11.2018.

27.11.2018 ООО Авиакомпания «Турухан» получило указанные документы (накладная почтового оператора ФГУП «Главный центр специальной связи», содержащая подпись сотрудника ООО Автакомпания «Турухан» и оттиск печати данной организации).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате долга по договору уступки права требования (цессии) от 18.10.2018 послужило основанием для обращения общества «Логистик 29» в суд с настоящим иском.

АО «ЮТэйр-Инжиниринг» обратилось в суд со встречным иском о возмещении убытков. По его мнению, в случае удовлетворения первоначального иска на стороне цессионария возникнут убытки в размере стоимости права требования по договору от 18.10.2018, поскольку истцом не исполнена обязанность по передаче документов в подтверждение факта возникновения задолженности.

Суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на статьи 8, 15, 190, 307, 309, 314, 327.1, 382, 388, 389, 389.1, 395, 423, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» (далее – Постановление № 428), исходили из обязанности цессионария произвести оплату по договору уступки права требования от 18.10.2018, уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2019 по 05.04.2020 с учетом положений Постановления № 428. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для взыскания убытков.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 3 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды установили факт заключения договора уступки права требования между цедентом, цессионарием и должником; наступление срока исполнения обязательств по оплате цессионарием цеденту денежных средств 26.02.2019 и в отсутствие доказательств оплаты обоснованно удовлетворили первоначальный иск с учетом положений Постановления № 428 в части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для взыскания убытков в связи с отсутствием факта, причинения убытков именно ООО «Логистик 29» и причинно?следственной связи между взысканием денежных средств ООО «Логистик 29» с АО «ЮТэйр-Инжиниринг» в рамках договора уступки права требования (цессии) от 18.10.2018 и заявленными убытками.

Несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела или имеющимся в деле доказательствам, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что обществом «Логистик 29» не исполнено обязательство по передаче документов, удостоверяющих право (требование) к обществу «ОБЛ-Шиппинг», а также о том, что срок исполнения обязательства по оплате, установленный пунктом 2.1. не наступил, отклоняются судом округа.

Суды обеих инстанций на основании совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств установили, что документы, указанные в пункте 3.1 договора от 18.10.2018, были получены 27.11.2018 обществом Авиакомпания «Турухан» (накладная от 22.11.2018 содержит подпись сотрудника авиакомпании и оттиск печати данного юридического лица), следовательно, с учетом положений пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации суды пришли к правомерному выводу о том, что разумным сроком оплаты по договору уступки права требования (цессии) является 26.02.2019.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд оценил доказательство (накладную от 22.11.2018), о приобщении которого истцом не заявлялось, отклоняется, поскольку из протокола судебного заседания от 18 мая 2020 года следует, что обществом «Логистик 29» с заявлением об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлялись доказательства, в том числе и накладная от 22.11.2018, которые приняты судом.

Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений примененных судами норм материального права, а также иная оценка обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не являются основанием к отмене законных и обоснованных судебных актов по делу, поскольку суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно?Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 мая 2021 года меры по приостановлению исполнения обжалуемого решения суда на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 274, 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 08 сентября 2020 года по делу № А33-19781/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Красноярского края от 08 сентября 2020 года по настоящему делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 мая 2021 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                            Е.Г. Железняк

 

Судьи                                                                                                           Т.А. Звечаровская

 

А.И. Скубаев