Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А20-2745/2017

г. Нальчик

05 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена «27» июля 2020 г. 

Полный текст решения изготовлен  «05» августа 2020 г

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи Ю.Ж. Шокумова, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шогенцуковой К.Х.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление 

участника общества с ограниченной ответственностью «Романтик» ФИО1, г. Баксан

к обществу с ограниченной ответственностью «Солнечное», с. Малакановское Прохладненского района КБР,

к обществу с ограниченной ответственностью «Арагви», с. Курская Курского района Ставропольского края,

к обществу с ограниченной ответственностью «СХП «Сирокко», с. Малакановское Прохладненского района КБР,

к обществу с ограниченной ответственностью «Солнечное-М», г. Нальчик,

соответчики: 

ФИО2, г. Терек, 

ФИО3, г. Нальчик

ФИО4, г. Терек

ФИО5, Терский район, с.п. Урожайное

ФИО6, Терский район, с.п. Урожайное,

ФИО7, Терский район, с.п. Урожайное,

ФИО8, Баксанский район КБР, с.п. Атажукино,

ФИО9, Терский район КБР, с.п. Урожайное

Букаев Увайс Умат-Гиреевич, Республика Ингушетия, г. Малгобек, 

ФИО10,  г. Терек

ФИО11, г. Терек,

ФИО12, Прохладненский район, с.п. Малакановское

ФИО13 , г. Терек

третьи лица:

Управление Росреестра по КБР,  г.Нальчик, 

общество с ограниченной ответственностью «Романтик»,  г.Нальчик

ФИО14, КБР, Урванский район, с.п. Шитхала, 

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в КБР, г. Нальчик, 

ФИО15, г. Терек

о признании договора недействительным и обязании освободить земельные участки,

в отсутствии лиц участвующих в деле, уведомленных должным образом

установил:

ФИО1 (единственный акционер и директор открытого акционерного общества «Романтик») обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Солнечное»,  обществу с ограниченной ответственностью «Арагви», обществу с ограниченной ответственностью «СХП «Сирокко», обществу с ограниченной ответственностью «Солнечное-М» о признании договора аренды земельного участка с кадастровым номером 07:04:370000:9 недействительным и применении последствий недействительности (с учетом уточнений от 09.08.2017).

В качестве третьих лиц, без самостоятельных требований на предмет спора привлечены Управление Росреестра по КБР и ОАО «Романтик. Определением от 15.11.2017 произведена процессуальная замена третьего лица - ОАО "Романтик" на ООО "Романтик" в связи с реорганизацией (т. 2, л.д. 23-25).

Решением от 09.02.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.05.2018, заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Суды пришли к выводу о том, что договор аренды от 27.06.2011 заключен в целях вывода на длительный срок ликвидного имущества ОАО "ОПХ "Солнечное" на заведомо невыгодных для него условиях. При совершении оспариваемой сделки ответчики при должной степени заботливости и осмотрительности должны были знать о причинении явного ущерба ОАО "ОПХ "Солнечное" (при этом ограничения в возможности совершения крупных сделок установлены федеральными законами). Срок исковой давности об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью не пропущен, поскольку не доказано, что ОАО "ОПХ "Солнечное" (в последующем ОАО "Романтик") проводили годовые общие собрания участников. Акционеру о нарушении требований законодательства оспариваемой сделкой стало известно лишь 15.03.2017 из письма N 01/690 Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кабардино-Балкарской Республике (далее - территориальное управление), тогда как иск предъявлен 21.07.2017.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.09.2018 решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.02.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2018 по делу №А20-2745/2017 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Кассационная инстанция указала, что суды не проверили, когда об оспариваемой сделке узнал (должен был узнать) правопредшественник акционера, вывод судебных инстанций о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, сделан без учета положений законодательства и разъяснений высшей судебной инстанции, основан на неполном исследовании всех обстоятельств дела и представленных доказательств.

Кроме этого по мнению вышестоящей инстанции итоги обращения в адрес территориального управления не нашли отражения в обжалуемых судебных актах, вывод судебных инстанций относительно неодобрения рассматриваемого договора является преждевременным. 

Как указала кассационная инстанция не получили оценки судов доводы истца, ссылающегося на пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также действия ООО "Солнечное" с точки зрения добросовестности на момент заключения сделки.

При новом рассмотрении дела истец уточнил заявленные требования и просил (том 7, л.д. 48-50):

1. Признать недействительным договор аренды от 27.06.2011 заключенный между ОАО «Романтик» и ООО «Солнечное» земельного участка общей площадью 1630,5 га  с кадастровым номером 07:04:370000:9 и образованных из него земельных участков, расположенных по адресу КБР, Прохладненский район, 920 м на юг от с.п. Малакановское:

- площадью 5637210 кв.м с кадастровым номером 07:04:3900000:14;

- площадью 5085404 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:15;

- площадью 1220283 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:16;

- площадью 4361669 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:17;

- площадью 1663626 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:18;

- площадью 578147 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:19;

- площадью 1701509 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:20;

- площадью 1693921 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:21

2. Обязать ответчиков общество с ограниченной ответственностью «Солнечное»,  общество с ограниченной ответственностью «Арагви», общество с ограниченной ответственностью «СХП «Сирокко» и общество с ограниченной ответственностью «Солнечное-М» освободить земельные участки общей площадью 1630,5 га (16 304 569 кв.м.) с кадастровым номером 07:04:370000:9, расположенные по адресу: КБР, Прохладненский район, 920 м на юг от с.п. Малакановское, в том числе и образованными из него земельные участки:

- площадью 5637210 кв.м с кадастровым номером 07:04:3900000:14;

- площадью 5085404 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:15;

- площадью 1220283 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:16;

- площадью 4361669 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:17;

- площадью 1663626 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:18;

- площадью 578147 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:19;

- площадью 1701509 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:20;

- площадью 1693921 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:21.

Определением от 15.10.2019 суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования истца (том 7, л.д. 54-58).

В ходе повторного слушания дела ответчик ООО «Солнечное» на основании договоров субаренды передавало части спорных земельных участков площадью до 10 га следующим физическим лицам: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, Букаев Увайс Умат-Гиреевич, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13. Указанное подтверждается договорами субаренды, заключенными ответчиком ООО «Солнечное» с физическими лицами на срок до 11 месяцев, ходатайствами указанных физических лиц о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц (том 5, л.д. 82-93, 115-119, 138-142, том 6, л.д. 20-26, 53-57, 118-123, том 7, л.д. 19-24, 101-106, том 9, л.д. 1-7, 46-51, 58-64, 108-113, 148-152).

Субарендаторами заявлялись ходатайства о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, а затем и в качестве соответчиков. При этом ходатайства о привлечении  к участию в деле, заявлялись на каждом судебном заседании отдельно, в связи с чем, рассмотрение дела неоднократно откладывалось для должного уведомления вновь привлеченных лиц.

Заявления о привлечении третьих лиц и соответчиков сопровождались многочисленными ходатайствами ООО «Солнечное» и физических лиц о прекращении  производства по делу, заявлениями о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции, заявлениями об оставлении иска без рассмотрения, заявлениями об ознакомлении с материалами дела. Кроме этого ответчиками предпринимались попытки не только затянуть сроки рассмотрения дела, но и оказать давление на суд через ходатайство об отводе судьи.

При этом соответчики, злоупотребляя процессуальным правом, в судебное заседание не являлись, своих представителей в суд не направляли, процессуальными правами на ознакомление с материалами дела не воспользовались. 

Определением от 28.11.2019 по настоящему делу суд привлек всех субарендаторов к участию в деле в качестве соответчиков. Суд пришел к выводу о том, что часть земельного участка, составляющего земельный массив общей площадью 1663626 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:18, предоставлена по договорам субаренды физическим лицам и с учетом положений абзаца 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" решил вопрос о привлечении соответчиков без заявления истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Управление Росреестра по КБР,  общество с ограниченной ответственностью «Романтик»,  ФИО14, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в КБР и ФИО15.

В целях недопущения до разрешения спора по существу распоряжения спорными земельными участками, судом определением от 25.09.2019 по заявлению истца приятны обеспечительные меры в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Солнечное», обществу с ограниченной ответственностью «Арагви», обществу с ограниченной ответственностью «СХП «Сирокко», обществу с ограниченной ответственностью «Солнечное-М» и иным лицам передачу земельных участков, равно как и их частей в аренду или субаренду третьим лицам, а также предоставление иных прав связанных с пользованием или распоряжением, в том числе передачу права аренды спорных земельных участков расположенных по адресу КБР, Прохладненский район, 920 м на юг от с.п. Малакановское.

К судебному заседанию, назначенному на 27.07.2020, от физического лица ФИО16 поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, без самостоятельных требований на предмет спора. В обоснование своего ходатайства ФИО16 представил договор субаренды от 17.09.2019 по условиям которого ООО «Солнечное» предоставил ФИО16 земельный участок площадью 6га из земельного массива общей площадью 1630,5 га с кадастровым номером 07:04:3700000:9. К договору приложен акт приема-передачи, схема земельного участка и квитанция о внесении арендной платы. 

С учетом обстоятельств дела, а также в связи с многочисленными попытками ответчиков затянуть сроки рассмотрения дела, суд пришел к выводу о необходимости отказать в удовлетворении ходатайства. Из договора субаренды и приложенной к нему схемы невозможно однозначно определить место расположения земельного участка, предоставленного ФИО16 Кроме этого суд считает, что ходатайство не направлено на защиту интересов субарендатора, а является злоупотреблением процессуальным правом с целью затягивания сроков рассмотрения дела.

По аналогичным основаниям надлежит отказать и в удовлетворении ходатайств ответчиков о прекращении производства по делу и передаче дела №А20-2745/2017 по подсудности в суд общей юрисдикции (том 5, л.д. 120-121, том 6, л.д. 127-130, том 7, л.д. 17-18, 98-99, том 8, л.д.41-45, 58-59, 74, 106-107, 154-155).

В соответствии со статьей 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане). К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела. 

Поскольку рассматриваемое дело №А20-2745/2017 принято к производству арбитражным судом с соблюдением правил о компетенции, а соответчики - физические лица вступили в уже начавшийся по делу арбитражный процесс, а также, учитывая, что дело в производстве арбитражного суда находится более 3 лет, в процессе его рассмотрения судом совершен ряд процессуальных действий, суд приходит к выводу о том, что спор подлежит разрешению арбитражным судом. 

Привлечение субарендаторов земельного участка (физических лиц) не может повлечь прекращение производства по делу или передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции, поскольку дело, начатое с соблюдением правил компетенции, подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Сложившаяся судебная практика по указанному вопросу исходит из необходимости проверки того, не является ли передача прав после возбуждения иска действиями, совершенными при злоупотреблении процессуальными правами, нацеленными на искусственный вывод дела из компетенции арбитражного суда. 

Из поведения ответчиков и заявленных ими ходатайств следует злоупотребление процессуальным правом с целью искусственного вывода дела из компетенции арбитражного суда. 

Аналогичная позиция была изложена в постановлении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по настоящему делу.

Лица, участвующие в деле, уведомленные должным образом, в судебное заседание, назначенное на 27.07.2020, не явились. Надлежащее уведомление сторон подтверждается следующими обстоятельствами.

Истец ФИО1 - квитанция о вручении корреспонденции (том 9, л.д. 59). Ответчик ООО «Солнечное» - все уведомления вернулись с отметками об истечении срока хранения, однако ООО «Солнечное» обращалось в суд с заявлениями и ходатайствами (том 7, л.д. 17-18, 40-47 и др.). ООО «Арагви» - квитанция о вручении корреспонденции (том 9, л.д. 54). ООО «СХП «Сирокко» - все уведомления направленные по последним известным юридическим адресам вернулись с отметками об истечении срока хранения, в том числе и по адресам по которым ответчик был ранее уведомлен, участвовал в судебных заседаниях (том 3, л.д. 21), обращался с апелляционной жалобой (том 3, л.д. 138-142). ООО «Солнечное-М» - все уведомления направленные по последним известным юридическим адресам вернулись с отметками об истечении срока хранения, однако ответчик обращался в суд с ходатайствами (том 6, л.д. 25-26), в последующем ликвидирован и исключен из ЕГРЮЛ. 09.07.2020.

ФИО2 - квитанция о вручении корреспонденции (том 9, л.д. 55).  ФИО3 – все уведомления вернулись с отметками об истечении срока хранения, однако ответчик обращался в суд с ходатайствами (том 8, л.д. 74, 106-107). ФИО4 - все уведомления вернулись с отметками об истечении срока хранения, однако ответчик обращался в суд с ходатайствами (том 5, л.д. 115, том 7, л.д. 13). ФИО5 - квитанция о вручении корреспонденции (том 9, л.д. 51). ФИО6 - квитанция о вручении корреспонденции (том 9, л.д. 12). ФИО7 - квитанция о вручении корреспонденции (том 9, л.д. 50). ФИО8 - квитанция о вручении корреспонденции (том 8, л.д. 83) ФИО9 - квитанция о вручении корреспонденции (том 9, л.д. 49, ходатайство том 8, л.д. 75). ФИО17 - квитанция о вручении корреспонденции (том 9, л.д. 57). ФИО10 - квитанция о вручении корреспонденции (том 9, л.д. 61). ФИО11 - квитанция о вручении корреспонденции (том 9, л.д. 60, ходатайство том 8, л.д. 113). Павел И.А. - квитанция о вручении корреспонденции (том 9, л.д. 52). ФИО13 -квитанция о вручении корреспонденции (том 9, л.д. 96). 

Третьи лица Управления Росреестра по КБР - квитанция о вручении корреспонденции (том 9, л.д. 58, ходатайство о рассмотрении в отсутствии представителя). ООО «Романтик» - представлен отчет о рыночной оценки арендной платы (том 7, л.д. 116-169). ФИО14 - квитанция о вручении корреспонденции (том 9, л.д. 56). Территориального управления Росимущества в КБР - квитанция о вручении корреспонденции (том 9, л.д. 53). ФИО15 - квитанция о вручении корреспонденции (том 9, л.д. 95).

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии лиц участвующих в деле.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 27.07.2020 ООО «Солнечное-М» ликвидировано как недействующее юридическое лицо и исключено из реестра 09.07.2020 запись №2200700087344. В соответствии с положениями пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ ликвидация юридического лица является основанием для прекращения производства по делу в части требований к этому лицу. В связи с этим производство по делу по делу №А20-2745/2017 в части требований к обществу с ограниченной ответственностью «Солнечное-М» надлежит прекратить.

Согласно ранее обозначенной позиции, с учетом уточненных требований и позиции кассационной инстанции, доводы истца основаны на следующем:

- спорный договор заключен в ущерб интересам общества, на крайне невыгодных условиях, в виду заключения договора на максимально возможный срок - на 25 лет, с годовой арендной платой в размере 500 рублей за 1 га, без права пересмотра арендной платы, без определения сроков внесения арендных платежей,

- договор был заключен без одобрения общего собрания акционеров общества,

- договор заключен по сговору сторон и совершен лишь для вида без намерения создать соответствующие правоотношения,

- срок исковой давности для истца не истек, поскольку согласие на совершение крупной сделки Росимущество не давало, собрание участников общества не проводились и предыдущий  участник (Теруправление Росимущества в КБР) не знало и не могло знать о факте заключения крупной сделки и нарушении его прав и законных интересов,

- иных доказательств одобрения сделки со стороны учредителя кроме письма от 09.06.2011 №87-р в материалы дела не представлено;

- ООО «Солнечное» было известно о необходимости одобрения сделки поскольку письмо от 09.06.2011 №87-р об одобрении было представлено вместе с документами на государственную регистрацию именно ответчиком ООО «Солнечное»,

Ответчик ООО «Солнечное» заявленные требования не признало и просило отказать в удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

- истцом пропущен срок исковой давности, который по мнению ответчика, начал течь с момента совершения оспариваемой сделки, 

- доводы об отсутствии одобрения необоснованны, в виду того, что единственный участник общества ОАО ОПХ «Солнечное» Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в КБР своим распоряжении указал на целесообразность передачи в аренду земельного участка площадью 1630,5 га, с кадастровым номером 07:04:3700000:9,

- доводы о занижении размера арендной платы не подтверждены и необоснованны, 

- исковые требования ФИО1 являются злоупотреблением правом.

Ответчик ООО «Арагви», согласно позиции обозначенной в судебных заседаниях при первоначальном рассмотрении дела, не признал заявленные требования, поддержал в полном объеме позицию ООО «Солнечное» и указал, что субарендатор не допускал нарушений условий договора, в связи с чем требования о расторжении договора субаренды являются необоснованными и просил отказать в их удовлетворении.

ООО СХП «Сирокко» также согласно позиции обозначенной в судебных заседаниях при первоначальном рассмотрении дела, не признал заявленные требования, подтвердил, что пользуется частью земельного участка по договорам субаренды, и просил отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

Иные лица участвующие в деле свою правовую позицию не обозначили, в судебное заседание не явились. 

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ОАО ОПХ «Солнечное» создано в результате реорганизации ФГУП ОПХ «Солнечное». Единственным учредителем ОАО ОПХ «Солнечное» и держателем 100% акция являлась Российская Федерация, что подтверждается распоряжением Территориального управления Росимущества по КБР от 09.06.2011 №87-р и сторонами не оспаривается.

ОАО ОПХ «Солнечное» являлось собственником земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 07:04:3700000:9, расположенного по адресу: КБР, 

<

...> м. на юг от с.п. Малакановское на основании передаточного акта от 11.01.2011, утвержденного руководителем Территориального управления Росимущества по КБР и соответствующего распоряжения от 11.01.2011 №1-р. Право собственности на земельный участок было зарегистрировано за ОАО ОПХ «Солнечное» в ЕГРП 25.06.2011, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации (том 1 дела №А20-6787/2014, л.д. 15). 

Между открытым акционерным обществом «Опытно-производственное хозяйство «Солнечное» (арендодатель по договору) в лице директора ФИО18 и обществом с ограниченной ответственностью «Солнечное» (арендатор по договору) в лице директора ФИО19 заключен договор аренды земельного участка от 27.06.2011. По условиям указанного договора арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 07:04:3700000:9, расположенный по адресу: КБР, 

<

...> м. на юг от с.п. Малакановское, предназначенный для производственно-хозяйственной деятельности в границах, указанных в кадастровом паспорте участка, общей площадью 1630,5 га (16304569 кв.м.) (том 1, л.д. 82-86). 

Срок действия договора установлен с 27.06.2011 по 27.06.2063 на 25 лет (п. 4.1 договора). Размер арендной платы установлен в размере 500 рублей за 1 га в год, годовой размер арендной платы составляет 815 250 рублей. Стороны определили, что размер арендной платы не будет пересматриваться в течение всего срока действия договора. Арендная плата вносится ежегодно, в течение второго полугодия, следующего за истекшим годом.

В рамках дела №А20-1300/2012 конкурсный кредитор ФИО15 20.04.2012 обратился в Арбитражный суд КБР с заявлением о признании открытого акционерного общества «Опытно-производственное хозяйство «Солнечное» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). Определением от 26.04.2012 заявление принято к производству и назначено слушанием в судебном заседании.

Определением от 25.05.2012 по делу №А20-1300/2012 заявление ФИО15 признано обоснованным. В отношении открытого акционерного общества «Опытно- производственное хозяйство «Солнечное» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим открытого акционерного общества «Опытно-производственное хозяйство «Солнечное» утвержден ФИО20. Требований ФИО15 в сумме 16 884 865 руб. 75 коп., включены в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества «Опытно-производственное хозяйство «Солнечное».

Решением Арбитражного суда КБР от 28.09.2012 по делу №А20-1300/2012 открытое акционерное общество «Опытно-производственное хозяйство «Солнечное» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО20.

Единогласным решением собрания кредиторов ОАО ОПХ «Солнечное» от 23.07.2012  для сохранения имущественного комплекса должника решено произвести замещение активов должника путем создания акционерного общества и передаче ему имущества.

На момент закрытия реестра требований кредиторов за ОАО ОПХ «Солнечное» числилась задолженность в общей сумме 14 915 698 рублей 74 копейки. 

Для определения рыночной стоимости имущества, передаваемого в уставной капитал вновь создаваемого общества в рамках дела о банкротстве ОАО ОПХ «Солнечное» конкурсным управляющим произведена оценка рыночной стоимости акций. Согласно отчета независимого оценщика, рыночная стоимость активов должника составила 344 577 550 рублей (том 10). При этом при оценке рыночной стоимости имущества, передаваемого в качестве вклада в уставной капитал ОАО «Романтик», оценщику не были предоставлены сведения об обременении земельного участка сельхозназначения площадью 1630,5 га с кадастровым номером 07:04:3700000:9, расположенного по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Прохладненский район, 920 м на юг от с.п. Малакановское, оспариваемым договором аренды от 27.06.2011, что подтверждается материалами оценки (том 10).

ОАО «Романтик» создано в качестве юридического лица 06.08.2013, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 20.07.2017 (том 1, л.д. 32-35). Директором общества назначен ФИО21 Беслан Аслангериевич. 

В связи со сменой собственника между ОАО «Романтик» и ООО «Солнечное» подписано соглашение от 26.09.2013, согласно которого в качестве арендодателя по договору аренды от 27.06.2011 указано ОАО «Романтик». Данное соглашение зарегистрировано в ЕГРП 26.11.2015.

По договору субаренды земельного участка от 01.10.2015 часть спорного земельного участка, площадью 822,0 га передано ООО « Арагви» на срок до 30.09.2025 года. Арендная плата установлено в размере 4 932 000 рублей за весь период действия договора, что составляет 600 рублей в год за 1 га. Договором установлено, что указанный размер арендной платы не подлежит пересмотру (том 2, л.д. 12-15).

По договору субаренды земельного участка от 07.04.2016 часть спорного земельного участка, площадью 114,0 га передано ООО « Арагви» на срок до 31.07.2026 года. Стоимость арендной платы установлена в размере 1 000 0000 рублей за весь период действия договора, что составляет 877 рублей за 1 га в год.  Договором субаренды установлено, что указанный размер арендной платы не подлежит пересмотру (том 2, л.д. 16-20).

По договорам субаренды земельного участка от 08.06.2016 часть спорного земельного участка, площадью 110,0 и 5,0 га переданы ООО «СХП «Сирокко» на срок до 27.06.2036 по цене 550 рублей за 1 га в год и с условием о невозможности пересмотра размера арендной платы за весь период действия договора (том 2, л.д. 21-36). 

По договору субаренды земельного участка от 30.12.2016 часть спорного земельного участка, площадью 397,0 га передано ООО «Солнечное-М» на срок до 27.06.2036. Арендная плата установлена сторонами в размере 600 рублей за 1 га в год. При этом размер арендной латы не может быть пересмотрен за весь период действия договора. 

Указанные договоры субаренды прошли государственную регистрацию в ЕГРП. Оставшаяся часть спорного земельного участка площадью 182 га находится в пользовании ООО «Солнечное» на основании договора аренды от 27.06.2011, который также прошел государственную регистрацию. 

В соответствии с актом приема-передачи имущества в уставной капитал ОАО «Романтик» от 23.07.2013 (том 1 л.д. 79-80), все имущество, включенное в конкурсную массу ОАО ОПХ «Солнечное» рыночной стоимостью 344 млн. рублей, передано в собственность вновь созданного юридического лица. Решение о выпуске акций ОАО «Романтик» зарегистрировано 17.01.2014.

Согласно отчета независимого оценщика от 14.02.2014,  стоимость 100% акций ОАО «Романтик» оценена в размере 344 425 000 рублей. При этом при оценке рыночной стоимости акций ОАО «Романтик», оценщику не были предоставлены сведения об обременении земельного участка сельхозназначения площадью 1630,5 га с кадастровым номером 07:04:3700000:9, расположенного по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Прохладненский район, 920 м на юг от с.п. Малакановское, оспариваемым договором аренды от 27.06.2011, что подтверждается материалами оценки (том 11).

В соответствии с утвержденным собранием кредиторов  ОАО ОПХ «Солнечное» от 06.03.2014 Положением о порядке и условиях продажи имущества должника, акции ОАО «Романтик» по договору купли-продажи от 13.12.2016 проданы ФИО1 как победителю торгов посредством публичного предложения по цене 40 250 000 рублей. Данная сумма уплачена ФИО1 в полном объеме.

Солгано выписки из реестра акционеров по состоянию на 30.05.2017 ОАО «Романтик» выпустило 6 891 551 акцию, единственным акционеров общества являлся  ФИО1 (том 1, л.д. 23-24). В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 20.07.2017 полномочия ФИО1 как директора общества зарегистрированы в реестре 07.03.2017.

В последующем при повторном рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора  привлечен ФИО14 в связи с тем, что часть доли в размере 90,029% в уставном капитале ООО «Романтик» приобретена последним, что подтверждаются выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.10.2018 (том 4, л.д. 124).

Определением от 26.05.2017 по делу №А20-1300/2012 конкурсное производства в отношении открытого акционерного общества «Опытно-производственное хозяйство «Солнечное» (ОГРН 

<

***>) завершено. На дату слушания настоящего дела общество прекратило свое существование и исключено из реестра юридических лиц.

Получив документацию и проведя инвентаризацию имущества, ФИО1 обратился в адрес Территориального управления Росимущества в КБР с заявлением о предоставлении сведений о согласовании оспариваемого договора аренды на момент его заключения. 

Согласно ответа Теруправления по КБР от 15.03.2017 информацией о согласовании оспариваемого договора Росимущество по КБР не обладает (том 1, л.д. 64).

С учетом того, что основные активы общества обременены долгосрочным договором, который является крупной сделкой, заключенной без одобрения, единственный акционер  ОАО «Романтик» обратился в суд с настоящим иском.

Исковые требования ФИО1 с учетом уточнений подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса (в применимой к спорным отношениям редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса (в применимой к спорным отношениям редакции) определено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса).

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса (в применимой к спорным отношениям редакции) установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса (пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22).

Правовое регулирование крупных сделок и порядок их одобрения, а также сделок, на которые уставом акционерного общества распространен порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом об акционерных обществах, осуществлено статьями 78, 79 названного Закона.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом N 208-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из перечисленных в части 6 статьи 79 обстоятельств.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28) разъяснено следующее. Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса.

В пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

К таким доказательствам могут относиться доказательства наличия у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки. При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав акционера должно оцениваться с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора.

Совершенная в противоречие с законом крупная сделка может признаваться недействительной, если она является явно невыгодной для акционерного общества.

Для признания договора недействительным, основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения.

Как указал Высший Арбитражный суд РФ в пункте 40 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" суд с учетом срока аренды и стоимости передаваемого в аренду имущества признал договор аренды крупной сделкой для арендодателя, поскольку в результате ее исполнения фактически была прекращена его производственная деятельность.

В рамках настоящего дела судом установлено, что по оспариваемому договору аренды от 27.06.2011 в аренду сдан земельный участок общей площадью 1630,5 га на максимально возможный срок 25 лет. Стоимость спорного имущества на момент заключения договора составляла 70% стоимости активов общества. При этом стоимость арендной платы за весь период действия договора установлена в размере 500 рублей за 1 га в год, что составляет 815 250 рублей в год без возможности ее пересмотра.

Таким образом, в аренду было сдано имущество, необходимое акционерному обществу для осуществления его основной производственной деятельности, так как согласно выписки из ЕГРЮЛ  основным видом деятельности ОАО ОПХ «Солнечное» являлась деятельность по выращиванию зерновых культур. В пользовании общества остались только незначительное вспомогательное имущество и земельные участки площадью менее 300 га.

Учитывая, что и результате совершения данной сделки фактически была прекращена производственная деятельность истца, дающая его основной доход, суд считает договор аренды от 27.06.2011 для истца крупной. В связи с этим она должна была заключаться в порядке, установленном статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судом также принято в внимание, что процедура банкротства в отношении арендодателя ОАО ОПХ «Солнечное» возбуждена 26.04.2012, то есть менее чем через год после заключения договора аренды.

Оспариваемая сделка по существу лишила общество на длительное время основной статьи доходов и привело к невозможности исполнения принятых на себя обязательств (банкротству), так как принятие им арендной платы в сумме 500 рублей за 1 га в год, несоразмерно меньшей по сравнению с доходами, получаемыми акционерным обществом от производственной деятельности.

Указанные обстоятельства подтверждены материалами дела №А20-6787/2014, приобщенными к настоящему делу. Согласно расчетов произведенных истцом и проверенных судом по делу №А20-6787/2014 доход от реализации зерновых культур за период с 2011 по 2015 годы при использовании по назначению спорного земельного участка площадью 1630,5 га составил 47 475 694 рубля 30 копеек.

В пункте 11 постановления Пленума N 28 разъяснено, что участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах, в связи с чем, не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункта 14.2. Устава ОПХ «Солнечное»  (в редакции действовавшей на дату заключения оспариваемого договора), одобрение сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду, пользование имуществом относится к компетенции общего собрания общества (том 1, л.д. 56-63).

Согласно информации представленной Территориальным управлением Росимущества по КБР (единственный учредитель ОАО ОПХ «Солнечное» на момент совершения оспариваемой сделки), территориальный орган Росимущества по КБР не обладает информацией о предоставлении обществу согласия на совершения оспариваемой сделки, что подтверждается письмом Теруправления от 15.03.2017 №01/690 (том 1, л.д. 64).

Пунктом 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено следующее. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор аренды подписан директором ОАО ОПХ «Солнечное» ФИО18 и ООО «Солнечное» 27.06.2011. Предметом договора аренды является земельный участок сельхозназначения площадью 1630,5 га с кадастровым номером 07:04:3700000:9, расположенного по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Прохладненский район, 920 м на юг от с.п. Малакановское. Зданий и сооружения на земельном участке не имеется.

Согласно пункта 4.1 срок договора аренды установлен с 27.06.2011 по 27.06.2036 (25 лет). При этом согласно положений пункта 4.2 договора в случаи, если арендатор продолжает пользоваться земельным участком после истечении срока договора аренды, при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условия и на тот же срок.

Кроме этого согласно пункта 5.2 размер арендной платы установленный в сумме 500 рублей за 1 га в год не может быть пересмотрен в течении всего срока действия договора.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса).

Исходя из этого, к материалам настоящего дела приобщена часть материалов из дела №А20-1300/2012 о несостоятельности (банкротстве)  ОАО ОПХ «Солнечное», а именно протоколы собраний кредиторов от 23.07.2013 (том 2, л.д. 101-103), отчеты конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства от 23.01.2017 (том 2, л.д. 104-116), от 05.02.2014 (том 2, л.д. 131-138), от 28.01.2013 (том 2, л.д. 139-146), от 31.08.2015 (том 3, л.д. 1-11), положение о порядке продажи имущества от 11.10.2016 (том 2, л.д. 117-121), от 06.03.2014 (том 2, л.д. 122-13), отчет независимого эксперта  оценщика от 26.04.2013 №376 по определению рыночной стоимости имущества должника (том 10) и отчет независимого оценщика от 14.02.2014 №423 об определении рыночной стоимости акций ОАО «Романтик» (том 11).

В связи с ликвидацией ОАО ОПХ «Солнечное» в следствии банкротства, и отсутствием возможности  истребовать его баланс с расшифровкой основных средств по состояний на дату заключения оспариваемой сделки, судом при расчете балансовой стоимости активов ОАО ОПХ «Солнечное» принят во внимание отчет №376 от 26.04.2013 (том 10) о рыночной стоимости имущества ОАО ОПХ «Солнечное», составленный по состоянию на 25.04.2013 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО ОПХ «Солнечное» №А20-1300/2012. 

С учетом того, что производство по делу о банкротстве ОАО ОПХ «Солнечное» возбуждено 26.04.2012, то есть менее чем через год после заключения оспариваемого договора аренды от 27.06.2011, данные изложенные в указанном отчете об определении рыночной стоимости имущества, позволяют достоверно установить балансовую и рыночную стоимость имущества арендодателя и соотношения стоимости переданного в аренду земельного участка с иным имуществом и активами ОАО ОПХ «Солнечное» на дату совершения оспариваемой сделки.

Из отчета о рыночной стоимости имущества от 26.04.2013 (том 10, л.д. 7-8) следует, что на дату проведения оценки, балансовая стоимость имущества ОАО ОПХ «Солнечное» составляла 73 358 430 рублей, из которой балансовая стоимость спорного земельного участка площадью 16 304 569 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3700000:9 составляла 56 087 717 рублей, то есть более 76% стоимости активов общества. 

Рыночная стоимость имущества ОПХ «Солнечное» на дату проведения оценки составила  344 577 550 рублей, из которых рыночная стоимость спорного земельного участка составила 240 000 000 рублей, что составляет более 69% стоимости имущества (том 10, л.д. 2-3).

Таким образом, судом установлено, что балансовая стоимость передаваемого имущества составила более чем 50% от стоимости активов арендодателя, в связи с чем, для одобрения оспариваемых сделок необходимо решение общего собрания участников.

Более того, как указано было выше, в соответствии с пунктом 14.2 Устава ОАО ОПХ «Солнечное» одобрение общего собрания требовало любое отчуждение и передача в аренду недвижимого имущества общества. 

Судом также установлено, что согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «Романтик» (правопредшественник ОАО «Романтик») является сельскохозяйственным предприятием основным видом деятельности которого является выращивание зерновых культур (том1, л.д. 32-35, л.д. 126-129).

Активы ООО «Романтик» состоят 6 земельных участков сельхозназначения общей площадью 20 441 717 кв.м. общей балансовой стоимостью 331 280 000 рублей, иного малоликвидного имущества общей балансовой стоимостью менее 13 млн. рублей, что подтверждается отчетом от 14.02.2014 №423 о рыночной стоимости акций ОАО «Романтик» (том 11, л.д. 59-60). При этом балансовая стоимость спорного земельного участка составляет 240 000 000 рублей.  

В соответствии с пунктом 5.1 оспариваемого договора аренды от 27.06.2011, размер арендной платы установлен сторонами в сумме 500 рублей за 1 га в год, что составляет 815 250 рублей в год и не может быть пересмотрен в течении всего срока действия договора. При этом, согласно справки налогового органа от 15.06.2017, по данным деклараций, представленных ОАО «Романтик» сумма начисленного земельного налога составляет за 2014-2016 годы 231 818 рублей в год (том 1, л.д. 105).

Исходя из этого, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор аренды от 27.06.2011 заключен с целью вывода на длительны срок ликвидного имущества общества на заведомо невыгодных для него условиях. 

Данные обстоятельства подтверждаются также тем, что в период с 2015 года по настоящее время директором ООО «Солнечное» (арендатор по оспариваемому договору) является ФИО22 родной брат директора ОАО ОПХ «Солнечное» ФИО18. В связи с этим спорный договор аренды от 27.06.2011 заключен также с заинтересованным лицом. 

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса).

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу о недействительности оспариваемого договора аренды от 27.06.2011, как заключенного в нарушение Устава общества, Закона об акционерных обществах и положений Гражданского кодекса РФ по явно заниженной стоимости, на невыгодных для общества условиях, как крупной сделки и сделки с заинтересованностью без надлежащего согласования с коллегиальным органом общества (общим собранием). 

Бывший генеральный директор общества при совершении сделки злоупотребил своими правами и действовал недобросовестно в отношении единственного участника общества, а приобретатель ООО «Солнечное» действуя разумно и добросовестно знал и должен был знать о причинении явного ущерба, так как это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

ООО «Солнечное» на момент совершения оспариваемого договора контролировалось братьями ФИО22 и ФИО18. ФИО18 на момент совершения сделки был директором арендодателя  ОАО ОПХ «Солнечное». Соответственно стороны сделки знали и должны была знать о явном ущербе для ОАО ОПХ «Солнечное». А то обстоятельство что с 2015 года по настоящее время директором ООО «Солнечное» (арендатор) является  ФИО22, что свидетельствует о сговоре и иных совместных действиях представителя арендодателя и арендатора в ущерб интересам ОАО ОПХ «Солнечное». О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (занижение размера арендной платы, заключение договора на длительный срок без возможности изменения размера арендной платы). При этом из существа сделки и поведения сторон следует, что арендодатель и арендатор знали о наличии явного ущерба, так как это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Совершение оспариваемого договора аренды с целью увода ликвидных активов общества на длительный срок подтверждается также условиями договоров субаренды, заключенных арендатором ООО «Солнечное» с субарендаторами ООО «Арагви», ООО «СХП «Сирокко» и ООО «Солнечное-М».

Договоры субаренды заключены на длительный срок (от 10 до 20 лет), арендная плата установлена сторонами фиксировано в размере от 550 рублей до 877 рублей в год за 1 га с условием о невозможности ее изменения в течении всего срока действия договора. С учетом стоимости арендной платы по основному договору аренды 500 рублей за 1 га в год, при должной степени разумности установление такой разницы в величине арендной платы суд признает экономически необоснованной.

Указанное подтверждается также отчетом независимого оценщика №94/08/2019 от 07.08.2019, представленного в материалы дела ООО «Романтик» (том 7, л.д. 116-169). Из отчета оценщика ФИО23 следует, что рыночная стоимость арендной платы по состоянию на 07.08.2019 за 1 га земель, переданных по спорному договору аренды, составляет 6280 рублей.  

В связи с совершением оспариваемой сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, что является очевидным для любого обычного контрагента в момент заключения сделки, ответчик при должной степени заботливости и осмотрительности при заключении оспариваемой сделки знал и должен были знать о явном ущербе для общества. При этом ограничения в возможности совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью установлены федеральным законом и уставом ОАО ОПХ «Солнечное». Исходя из изложенных выше обстоятельств арендатор ООО «Солнечное» знал и должен был знать о таких ограничениях.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51, пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса). 

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ (в применимой редакции) суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ней, недействительной при наличии, в частности, следующего обстоятельства: при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом N 208-ФЗ требований к ней. 

С учетом замечаний Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, изложенных в постановлении 19.09.2018 по настоящему делу, а также исходя из указанных выше обстоятельств,  суд пришел к выводу о том, что действия арендатора ООО "Солнечное" при заключении оспариваемого договора аренды не могут быть признаны судом добросовестными. 

Судом не принимаются доводы ответчиков о пропуске истцом сроков исковой давности по заявленным требованиям по следующим основаниям.

Как указано в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В материалы дела не представлено доказательств согласования совершения оспариваемой сделки с Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению имуществом или его Территориальным управлением в КБР - единственным учредителем ОАО ОПХ «Солнечное» на момент заключения договора аренды.

Представленное в материалы дела распоряжение от 09.06.2011 №87-р (том 1, л.д. 147-148) Территориального управления по КБР, на которое ссылаются ответчики в обоснование согласования сделки, не может быть принято судом как доказательство согласования совершения крупной сделки – договора аренды от 27.06.2011 года между ООО «Романтик» и ООО «Солнечное».

В соответствии с пунктом 5 данного распоряжения, Территориальный орган как единственный акционер от имени Российской Федерации считает целесообразным передачу в аренду земельного участка общей площадью 1630,5 га с кадастровым номером 07:04:3700000:9. Иных доказательств подтверждающих согласование крупной сделки стороны не представили. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Как указано в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (цена, предмет и т.п.).

Распоряжение от 09.06.2011 №87-р (том 1, л.д. 147-148) Территориального управления по КБР не содержит сведений указанных в статье 79 Закона об акционерных обществах, в связи с чем, не может быть признано надлежащим одобрением в смысле положений закона об акционерных обществах.

При этом именно на данное распоряжение от 09.06.2011 №87-р ответчик ООО «Солнечное» ссылается как на доказательство согласования совершения сделки с заинтересованностью и это же распоряжение предоставлялось ответчиком ООО «Солнечное» при государственной регистрации договора аренды в Управление Росреестра. На момент заключения договора и его регистрации в Управлении Росреестра иных документов доказывающих соблюдение порядка одобрения крупной сделки представлено не было. Ответчику ООО «Солнечное» было известно о необходимости одобрения данной сделки, так как указанный документ (распоряжение от 09.06.2011 №87-р) представлялся при регистрации договора аренды как документ подтверждающий одобрение.

Из материалов дела не следует и сторонами не представлено доказательств того, что ОАО ОПХ «Солнечное» или в последующем ОАО «Романтик» проводили годовые общие собрания участников.

Судом в адрес Теруправления по КБР направлено определение от 19.12.2017 об истребовании доказательств по настоящему делу, в соответствии с которым суд истребовал сведения о проведении годовых собраний акционеров ОАО ОПХ «Солнечное» по итогам 2011-2013 годов, копии протоколов общих собраний акционеров ОАО ОПХ «Солнечное» за 2011-2013 годы, копии годовых финансовых отчетов ОАО ОПХ «Солнечное» за 2011-2013 годы, сведения о согласовании с Территориальным управлением Росимущества в КБР заключение договора аренды земельных участков сельхозназначения от 27.06.2011 площадью 1630,5 га между ОАО ОПХ «Солнечное» и ООО «Солнечное».

В соответствии с замечаниями кассационной инстанции судом при повторном рассмотрении дела установлено следующее.

Письмом от 18.01.2018 №01/84 Территориальное управление Росимущества по КБР указало, что Территориальному органу не были делегированы права Российской Федерации в отношении ОАО ОПХ «Солнечное», в связи с чем, соответствующий запрос Территориальный орган направил в адрес Федерального агентства по управлению имуществом. Письмом от 06.02.2018 №083590 (том 5, л.д 13) Федеральное агентство сообщило, что документы касающиеся деятельности ОАО ОПХ «Солнечное» за период с 2009 по настоящее время на хранение в Росимущество не поступали.  Таким образом, истребованные судом доказательства представлены не были как при первоначальном рассмотрении дела, так и в последующем. 

В связи с тем, что сведения о проведении годовых собраний акционеров ОАО ОПХ «Солнечное» не представлено, суд при оценке обстоятельств осведомленности единственного участника общества – Теруправления в КБР о совершении оспариваемой сделки исходит из следующего. 

Теруправление Росимущества в КБР могло узнать о факте заключения спорного договора аренды не ранее даты ее заключения 27.06.2011 и до 06.08.2013 (дата создания ОАО «Романтик»; переход права собственности на земельный участок от ОАО «ОПХ «Солнечное» к ОАО «Романтик»; прекращения прав Теруправления Росимущества, как участника общества).

При этом, сделка заключена 27.06.2011, зарегистрирована в ЕГРН 27.01.2012, а первая оплата по договору проведена 22 марта 2012, из чего можно сделать вывод о том, что даже если годовое собрание акционеров по итогам 2011 года проводилось, то по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов, сделать вывод о совершении такой сделки не представлялось возможным, так как указанная сделка  не могла быть отражена в годовой бухгалтерской отчетности за 2011 год, а состав основных активов по сравнению с предыдущим годом не мог измениться в силу отсутствия факта отчуждения земельного участка.

Кроме того, в оставшийся период, по 06.08.2013, собрания акционеров проводиться не могли, так как 28 сентября 2012 в соответствии с решением АС КБР по делу № А20-1300/2012, ОАО «ОПХ «Солнечное» было признано банкротом и открыто конкурсное производство. В соответствии со ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

Таким образом, нет оснований полагать, что у Теруправления Росимущества, как единственного акционера, объективно существовала возможность узнать о факте заключения спорной сделки. Доказательств обратного, ответчиками не представлено.

Из материалов дела следует, что единственный акционер ОАО «Романтик» ФИО1 узнал об отсутствии соответствующего одобрения оспариваемого договора аренды из письма Теруправления по КБР от 15.03.2017 №01/60 (том 1, л.д. 64). С исковым заявлением ФИО1 обратился в суд 21.07.2017, то есть в пределах установленного законом годичного срока.

Правопредшественником ФИО1 является ОАО ОПХ «Солнечное» в лице конкурсного управляющего ФИО20, так как акции ОАО «Романтик» были приобретены истцом ФИО1 по договору купли-продажи от 13.12.2016 у ОАО ОПХ «Солнечное» (том 2, л.д. 147-149). 

Доводы ответчиков о том, что ОАО ОПХ «Солнечное» как сторона оспариваемой сделки, а затем и как учредитель ОАО «Романтик» знало о совершении оспариваемой сделки с момента совершения и исполняло ее, судом в обоснование истечения срока исковой давности не принимается.  

ОАО ОПХ «Солнечное» стало учредителем ОАО «Романтик» только на стадии конкурсного производства с момента принятия собранием кредиторов решения о замещении активов (протокол от 23.07.2013), а точнее с момента государственной регистрации ОАО «Романтик» в ЕГРЮЛ 06.08.2013, что подтверждается соответствующей выпиской (том 1, л.д. 32-35). 

При этом в материалы дела не представлено доказательств передачи конкурсному управляющему как самого договора аренды, так и сведений о его заключении, что подтверждается представленными в материалы дела отчетами конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства по делу №А20-1300/2012. Отчет от 05.02.2014 (том 2, л.д. 131-138), отчет от 28.01.2013 (том 2, л.д. 139-146), отчет от 31.08.2015 (том 3, л.д. 1-11), положение о порядке продажи имущества от 11.10.2016 (том 2, л.д. 117-121), положение от 06.03.2014 (том 2, л.д. 122-133) не содержат сведений об обременении имущества договором аренды.

Сведения об обременении земельного участка договором аренды появились только в объявлении о проведении торгов от 20.10.2016 сделанном конкурсным управляющим в ЕФРСБ. Из объявления следует, что лот №1 100% пакета акций ОАО «Романтик», что  составляет 6 891 551 штук обыкновенных именных бездокументарных акций. Акции обеспечены недвижимым и движимым имуществом, из которых в отношении земельного участка имеется обременение в виде договора аренды сроком на 25 лет (том 9, л.д. 97-98). 

Такие же сведения содержаться и в отчете конкурсного управляющего от 23.01.2017 (том 2, л.д. 104-116).  Доказательствами того, что конкурсный управляющий ФИО20 узнал или должен был узнать о совершении спорного договора купли-продажи ранее 20.10.2016, суд не располагает и сторонами не представлено. При этом в материалы дела не представлено доказательств того, что ОАО ОПХ «Солечное» в лице конкурсного управляющего знало об условиях  спорного договора аренды, сторонах договора и нарушения порядка его согласования. 

Нельзя не согласиться с доводами ответчика о том, что истец ФИО1 узнал об обременении земельного участка договором аренды сроком на 25 лет из сообщения о проведении торгов 20.10.2016. Однако данное сообщение не может быть приятно судом как дата начала течения срока исковой давности, поскольку не содержит сведений о существенных условиях договора, не содержит ссылку на сторон договора, а также на сведения об основаниях для его оспаривания. Для начала течения сроков исковой давности не достаточно узнать о совершении оспариваемого договора. У лица, чьи права и законные интересы нарушены, должна быть возможность обратиться в суд с соответствующим иском, должны быть сведения об ответчике, предмете и основаниях требований.

Такие сведения появились у истца не ранее получения ответа от Теруправления в КБР от 15.03.2017 №01/690 на запрос самого истца (том 1, л.д. 64), соответственно срока исковой давности начал течь не ранее получения истцом письма от 15.03.2017. 

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Доказательств того, что ФИО1, ОАО ОПХ Солнечное»  в лице конкурсного управляющего или ранее Территориальное управление Росимущество знало или должно было знать о том, что оспариваемый договор аренды от 27.06.2011 требовал одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, и такого одобрения не получил, в материалы дела не представлено. 

Исковое заявление подано в суд 21.07.2017, что подтверждается отметкой канцелярии суда о приеме нарочной корреспонденции (том 1, л.д. 13), то есть в пределах годичного срока давности.

Доводы ответчиков о том, что ОАО ОПХ «Солнечное» как сторона оспариваемого договора знала об основаниях для его оспаривания  с момента совершения сделки, судом не принимается. Учитывая указанные выше обстоятельства (сговор, иные совместные действия представителя арендодателя и арендатора в ущерб интересам ОАО ОПХ «Солнечное», наличие явного ущерба для общества (совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях) раскрытие оспариваемого договора аренды от 27.06.2011 и его условий было невыгодно как со стороны бывшего руководства ОАО ОПХ «Солнечное», так и со стороны арендатора ООО «Солнечное», которые контролировались братьями Ш-выми.  

Судом не принимаются доводы ответчика ООО «Арагви» об отсутствии оснований для расторжения договоров субаренды со ссылкой на положения статьи 22 Земельного кодекса РФ. Указанные положения Земельного кодекса РФ относятся к случаям расторжения договора аренды. В рамках настоящего спора рассматриваются требования о признании договора аренды недействительным. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с призванием недействительным договора аренды от 27.06.2011, земельный участок сельхозназначения площадью 1630,5 га с кадастровым номером 07:04:3700000:9, расположенного по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Прохладненский район, 920 м на юг от с.п. Малакановское должен быть возвращен в пользу ООО «Романтик» в порядке применения последствий недействительности сделок. 

Из материалов дела следует, что ООО «Солнечное» как арендатор по оспариваемому договору пользуется частью указанного земельного участка общей площадью 182 га. Остальная часть земельного участка площадью более 1448 га находится на дату слушания дела в пользовании субарендаторов: у ООО «Арагви» 936 га, у ООО «СХП «Сирокко» 115 га. В связи с ликвидацией ООО «Солнечное-М» земельный участок площадью 397 га находится в пользовании у ООО «Солнечное». Сведений об иных пользователях в материалы дела не представлено. 

Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРН от 19.07.2019 (том 7, л.д. 170-230) следует, что из первоначального земельного участка общей площадью 16 304 569 кв.м. с кадастровым номером 07:04:370000:9, расположенного по адресу КБР, Прохладненский район, 920 м на г от с.п. Малакановское были выделены несколько земельных участков: 

- площадью 3 156 873 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:14;

- площадью 5 085 404 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:15;

- площадью 1 220 283 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:16;

- площадью 4 361 669 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:17,

что подтверждается выписками из ЕГРН от 19.07.2019.

Из земельного участка площадью 3 156 873 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:14 в последующем также выделены на земельные участки:

- площадью 1663626 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:18;

- площадью 578147 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:19;

- площадью 1701509 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:20;

- площадью 1693921 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:21.

С учетом признания недействительным договора аренды от 27.06.2011, договоры субаренды не могут быть признаны действительными и порождающими права и обязанности для сторон. 

Предъявление в арбитражный суд двух взаимосвязанных, но самостоятельных исков, не исключающих друг друга, - о признании недействительной сделки и об истребовании имущества из чужого незаконного владения на основании статей 301, 302 ГК РФ – не противоречит сложившейся судебной практике. В силу особенности правового положения, лицо являющееся единственным учредителем общества, а также его директором, праве предъявить иск как своего имени как учредитель об оспаривании сделок с заинтересованностью, требований о применении последствий недействительности сделки от имени общества и требований о возврате переданного по недействительной сделке имущества в порядке восстановления корпоративного контроля над имуществом общества. 

Учитывая изложенное, и руководствуясь положениями статей 167, 301, 302, 304 ГК РФ  требования истца с учетом уточнений об обязании ответчиков освободить занимаемые им земельные участки, расположенные по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Прохладненский район, 920 м на юг от с.п. Малакановское, подлежат удовлетворению.

Требования об освобождении земельных участков субарендаторами физическими лицами истцом не заявлено. 

При обращении в суд с исковым заявлением истцом уплачена госпошлина в размере 6000 рублей. В соответствии со статьей 110 АПК РФ при удовлетворении исковых требований судебные расходы распределяются пропорционально удовлетворенным требованиям. В связи с тем, что истцом не заявлено о возмещении судебных расходов, расходы понесенные сторонами в связи с рассмотрением настоящего дела, могут быть им возмещены отдельно по заявлению заинтересованного лица в соответствии со статьей 112 АПК РФ.

В связи с изложенным и руководствуясь статьями 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд      

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении ходатайств ответчиков о прекращении производства по делу №А20-2745/2017 отказать.

2. В удовлетворении ходатайств ответчиков о передаче дела №А20-2745/2017 по подсудности в суд общей юрисдикции отказать.

3. Отказать в удовлетворении ходатайства ФИО16 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, без самостоятельных требований на предмет спора. 

4. Прекратить производство по делу №А20-2745/2017 в части требований к обществу с ограниченной ответственностью «Солнечное-М». 

5. Признать недействительным договор аренды от 27.06.2011 между обществом с ограниченной ответственностью «Романтик» и обществом с ограниченной ответственностью «Солнечное» земельного участка сельхозназначения общей площадью 16 304 569 кв.м., расположенного по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Прохладненский район, 920 м на юг от с.п. Малакановское с кадастровым номером 07:04:3700000:9 (предыдущий кадастровый номер) и образованных из него земельных участков: 

- площадью 3 156 873 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:14 из которого образованны следующие земельные участки: площадью 1663626 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:18;  площадью 578147 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:19;  площадью 1701509 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:20; площадью 1693921 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:21;

- площадью 5 085 404 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:15;

- площадью 1 220 283 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:16;

- площадью 4 361 669 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:17.

6. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Солнечное», общество с ограниченной ответственностью «Арагви» и общество с ограниченной ответственностью «СХП «Сирокко» освободить земельные участки сельхозназначения общей площадью 16 304 569 кв.м., расположенные по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Прохладненский район, 920 м на юг от с.п. Малакановское с кадастровым номером 07:04:3700000:9 (предыдущий кадастровый номер) и образованные из него земельные участки: 

- общей площадью 3 156 873 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:14 из которого образованны следующие земельные участки: площадью 1663626 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:18;  площадью 578147 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:19;  площадью 1701509 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:20; площадью 1693921 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:21;

- площадью 5 085 404 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:15;

- площадью 1 220 283 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:16;

- площадью 4 361 669 кв.м. с кадастровым номером 07:04:3900000:17.

7. Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в течении месяца.

Судья                                                                               Ю.Ж. Шокумов