Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

решение

Дело № А32-46254/2023

г. Краснодар

11 октября 2024 года

Резолютивная часть решения принята 24 сентября 2024 года;

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2024 года;

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулагиным В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО «Каркаде» (ОГРН/ИНН 

<

***>/3905019765)

к АО «Краснодаргазстрой» (ОГРН/ИНН 

<

***>/2308024336),

к АО «Газтройпром» (ОГРН/ИНН 

<

***>/7842155505),

третье лицо ФИО1

о признании сделок недействительными 

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2 – по доверенности от 07.05.2024,

от ответчиков: не явились,

от третьего лица: не явился. 

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратилось ООО «Каркаде» (далее – истец) с исковым заявлением к АО «Краснодаргазстрой (далее – ответчик) о признании недействительными договоров залога и применении последствий недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.09.2023 указанное исковое заявление было принято судом к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий АО «Краснодаргазстрой» ФИО1.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечено АО «Газтройпром».

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования.

Представители ответчиков и третьего лица не явились.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв в течение дня до 15 час. 05 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Согласно части 1 и 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих 

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Из искового заявления следует, что ООО «Каркаде» является собственником следующих транспортных средств, которые были переданы АО «КРАСНОДАРГАЗСТРОЙ» на основании договоров лизинга во временное владение и пользование:

Договор лизинга №

Предмет лизинга

Модель

год выпуска

VIN

Государственный

регистрационный

знак

10506/2020

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1433933

У137КС193

10507/2020

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434097

У121КС193

10508/2020

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1433921

У134КС193

10509/2020

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434438

У152КС193

10510/2020

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434042

У075КС193

10512/2020

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434035

У146КС193

10513/2020

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434685

У142КС193

10514/2020

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434728

Х998КР193

10515/2020

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434687

Х960КР193

10516/2020

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434440

У135КС193

10517/2020

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434710

У156КС193

10518/2020

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434880

Х983КР193

10519/2020

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434717

У130КС193

10520/2020

КАМАЗ

ДМК на шасси Камаз 43118-50

2020

X896921F1L0AU8006

Х995КР193

10521/2020

КАМАЗ

Фургон на шасси Камаз 43118-50

2020

XU557561ALE500155

Х972КР193

Все вышеуказанные договоры лизинга были расторгнуты в связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем своих обязательств, транспортные средства были возвращены ООО «Каркаде».

Однако, при выставлении вышеуказанных транспортных средств на реализацию выяснилось, что все они находятся в залоге, в залог были переданы в период их нахождения во владении ответчика.

Так как сведения о залогодержателе скрыты на сайте ФНП РФ, то истец обратился к ответчику с запросом о предоставлении договоров залога на вышеуказанные транспортные средства.

АО «КРАСНОДАРГАЗСТРОЙ» предоставил в материалы дела копию договора залога.

ООО «Каркаде», являясь собственником имущества, вышеуказанные транспортные средства в залог не предоставляло. Все предметы лизинга были переданы АО «КРАСНОДАРГАЗСТРОЙ» только во временное владение и пользование на основании договоров лизинга № 10506/2020, 10507/2020, 10508/2020, 10509/2020, 10510/2020, 10512/2020, 10513/2020, 10514/2020, 10515/2020, 10516/2020, 10517/2020, 10518/2020, 10519/2020, 10520/2020, 10521/2020.

Истец указывает, что поскольку ответчик не являлся собственником вышеуказанных транспортных средств, он не имел права передавать в залог не принадлежащее ему имущество.

В связи с изложенным, истец просит признать недействительным договор залога № ГСП-22-02793/8 от 12 сентября 2022 г., заключенный между АО «Газстройпром» и АО «Краснодаргазстрой», в части передачи в залог транспортных средств, принадлежащих на праве собственности истцу.

На основании указанных обстоятельств общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Исходя из пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В пункте 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предусмотрено, что по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Пунктами 2 и 3 указанной статьи предусмотрено, что право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель), имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

В Гражданском кодексе Российской Федерации, а также в Федеральном законе от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) не предусмотрено положений, согласно которым арендатор (лизингополучатель) может передать арендуемое имущество в залог. По смыслу приведенных норм только собственник может передать имущество в залог, в то время как арендатор (лизингополучатель) не является собственником арендуемого имущества.

При этом, Федеральным законом от 29.01.2002 № 10-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «О лизинге» из Закона № 164-ФЗ была исключена статья 14, пункт 1 которой устанавливал, что лизингополучатель может передать в залог предмет лизинга только с разрешения лизингодателя в письменной форме. Данная норма противоречила положениям Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что договоры финансовой аренды (лизинга) № 10506/2020, 10507/2020, 10508/2020, 10509/2020, 10510/2020, 10512/2020, 10513/2020, 10514/2020, 10515/2020, 10516/2020, 10517/2020, 10518/2020, 10519/2020, 10520/2020, 10521/2020, предметом которых являются спорные транспортные средства, заключены между ООО «Каркаде» и АО «Краснодаргазстрой».

ООО «Каркаде» является собственником спорных транспортных средств, что подтверждается договорами купли-продажи № 10506/2020, 10507/2020, 10508/2020, 10509/2020, 10510/2020, 10512/2020, 10513/2020, 10514/2020, 10515/2020, 10516/2020, 10517/2020, 10518/2020, 10519/2020, 10520/2020, 10521/2020, заключенными с ООО «Байкал-Автотрак-Сервис» и соответствующими актами приема-передачи имущества. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

Уведомлением от 11.04.2023 договоры лизинга расторгнуты в одностороннем порядке.

Договор залога № ГСП-22-02793/8 от 12.09.2022 заключен между АО «Краснодаргазстрой» и АО «Газтройпром».

АО «Краснодаргазстрой» обладало правомочиями установленными Законом № 164-ФЗ как лизингополучатель и не являлось собственником спорного имущества, не имело права распоряжаться им.

Таким образом, лизингополучатель не вправе был передать предмет лизинга в залог.

С учетом представленных материалов дела, договор залога от 28.05.2013, заключенный между банком и ФИО3, является ничтожной сделкой на основании части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как заключен с нарушением положений части 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и нарушает право собственности лизингодателя - ООО «Каркаде».

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

АО «Газтройпром», являясь действующим хозяйствующим субъектом, при заключении обеспечительного договора в виде залога в целях проверки качества предлагаемого обеспечения и исключения рисков, связанных с неисполнением обязательств контрагентом, исходя из обычаев делового оборота, должно было выполнить документальную проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество, совершить иные действия, направленные на проверку принадлежности залогового имущества обществу, предоставляющему залог.

Паспорт транспортного средства, находящийся у ответчика, является учетным, а не правоустанавливающим документом и не может подтверждать приобретение транспортного средства в собственность.

АО «Газтройпром», действуя разумно и проявляя требующуюся от него осмотрительность, не мог не знать об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о том, что АО «Краснодаргазстрой» не является лицом, управомоченным распоряжаться имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пунктам 74 и 75 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Поскольку АО «Краснодаргазстрой» не имело правовых оснований на заключение Договора залога, сделка совершена вопреки требованиям действующего законодательства, поскольку АО «Краснодаргазстрой» не являлось собственником транспортных средств. 

Таким образом, совершенная сделка посягает на публичные интересы неопределенного круга лиц, в частности истца и собственника транспортного средства, в связи с чем суд приходит к выводу о недействительности договора залога в части передачи в залог транспортных средств, принадлежащих на праве собственности истцу.

Исходя из положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Постановлением Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П разъяснено, что согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась.

Исходя из изложенного, в порядке применения последствий недействительности сделки следует прекратить право залога в отношении спорных транспортных средств.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит отнести на ответчиков.

Руководствуясь статьями 9, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство ООО «Каркаде» (ОГРН/ИНН 

<

***>/3905019765) об уточнении исковых требований удовлетворить.

Признать недействительным договор залога № ГСП-22-02793/8 от 12 сентября 2022 г., заключенный между АО «Газтройпром» (ОГРН/ИНН 

<

***>/7842155505) и АО «Краснодаргазстрой» (ОГРН/ИНН 

<

***>/2308024336), в части передачи в залог следующих транспортных средств: 

ТС 

Модель

год выпуска

VIN

Государственный регистрационный знак

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1433933

У137КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434097

У121КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1433921

У134КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434438

У152КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434042

У075КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434035

У146КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434685

У142КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434728

Х998КР193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434687

Х960КР193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434440

У135КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434710

У156КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434880

Х983КР193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434717

У130КС193

КАМАЗ

ДМК на шасси Камаз 43118-50

2020

X896921F1L0AU8006

Х995КР193

КАМАЗ

Фургон на шасси Камаз 43118-50

2020

XU557561ALE500155

Х972КР193

Применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права залога по договору залога № ГСП-22-02793/8 от 12 сентября 2022 г., заключенного между АО «Газтройпром» (ОГРН/ИНН 

<

***>/7842155505) и АО «Краснодаргазстрой» (ОГРН/ИНН 

<

***>/2308024336) в отношении следующих транспортных средств:

ТС 

Модель

год выпуска

VIN

Государственный регистрационный знак

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1433933

У137КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434097

У121КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1433921

У134КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434438

У152КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434042

У075КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434035

У146КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434685

У142КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434728

Х998КР193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434687

Х960КР193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434440

У135КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434710

У156КС193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434880

Х983КР193

КАМАЗ

65222-6010-53

2020

XTC652225L1434717

У130КС193

КАМАЗ

ДМК на шасси Камаз 43118-50

2020

X896921F1L0AU8006

Х995КР193

КАМАЗ

Фургон на шасси Камаз 43118-50

2020

XU557561ALE500155

Х972КР193

Взыскать с АО «Краснодаргазстрой» (ОГРН/ИНН 

<

***>/2308024336) в пользу ООО «Каркаде» (ОГРН/ИНН 

<

***>/3905019765) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с АО «Газтройпром» (ОГРН/ИНН 

<

***>/7842155505) в пользу ООО «Каркаде» (ОГРН/ИНН 

<

***>/3905019765) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Выдать ООО «Каркаде» (ОГРН/ИНН 

<

***>/3905019765) справку на возврат из федерального бюджета 84 000 руб. государственной пошлины, оплаченной платежным поручением № 87458 от 17.08.2023 г.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                                                Н.В. Черный