ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

21.04.2025

Дело № А40-277227/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2025

Полный текст постановления изготовлен 21.04.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Немтиновой Е.В., 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Проджект Строй»: ФИО1 по доверенности от 01.08.2024

от ФИО2: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26июля 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2024 г. по делу № А40-277227/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Проджект Строй»

к Корнилову Сергею Петровичу

о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Проджект Строй» (далее – ООО «Проджект Строй», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о привлечении ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Московская зеркальная мастерская» (далее – ООО «МЗМ», общество) и взыскании 1 424 907 руб. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2024 г., с ответчика в пользу истца взысканы убытки в размере 1 140 323 руб. 10 копе.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора, полагает, что судам следовало оценить доводы ответчика о фактическом неполучении направленных контрагентом претензий, что доказывает отсутствие его осведомленности о наличии обязательства и, соответственно, правомерность его бездействия; о том, что договоры подряда между обществом и контрагентом, правопреемником которого является истец, не расторгнуты, соответствующие уведомления стороне не направлялись.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Отводов составу суда не поступило. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания ответчик в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, явку своего представителя не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов. 

Как следует из материалов дела, во исполнение заключенных договоров субподряда от 18 сентября 2020 г. № 180920_18-23, от 20 сентября 2020 г. № 1/32-39, от 28 сентября 2020 г. № 2/32-39 между ООО «МЗМ» и ООО «Прайдекс Констракшн», правопреемником которого является ООО «Проджект Строй» на основании договора уступки прав от 21 ноября 2023 г. № 3/МЗМ-ВСМ-ТС, первоначальный кредитор перечислил денежные средства по платежному поручению от 06 октября 2020 г. № 40547 в размере 1 205 578 руб. 07 коп., по платежному поручению от 03 ноября 2020 г. № 44341 в размере 333 476 руб. и по платежному поручению от 09 октября 2020 г. № 41087 в размере 760 000 руб.

Направленными в адрес общества претензиями от 07 июля 2021 г. № 10572, от 27 июля 2021 г. № 10 898/8 ООО «Прайдекс Констракшн» потребовало возврата неотработанного аванса и выплаты штрафных санкций, претензией от 02 февраля 2021 г. № 8690/2 известило о необходимости выполнения согласованных работ в установленный договором срок.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ООО «МЗМ» 27 октября 2022 г. (ГРН записи № 2227710229460) исключено из реестра в связи с наличием сведений, в отношении которых 20 июля 2021 г. (ГРН № 2217706391681) внесена запись о недостоверности.

Согласно представленной из ЕГРЮЛ выписке ФИО2 с 12 сентября 2019 г. по 27 октября 2022 г. являлся единственным участником общества и его генеральным директором.

Полагая, что погашение ООО «МЗМ» требований заявителя стало невозможным вследствие недобросовестных и неразумных действий контролирующего должника лица - ФИО2, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 1, 15, 53, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 3.1 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), с учетом разъяснений, сформулированных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», правовых позиций, сформулированных Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30 января 2020 г. № 305-ЭС19-18285, от 25 августа 2020 г. № 307-ЭС20-180, от 24августа 2017 г. № 302-ЭС17-945, при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ. 

Признавая обоснованными требования в размере 1 140 323 руб. 10 коп, суды исходили из установленной совокупности обстоятельств, свидетельствующей о том, что ООО «МЗМ» по состоянию на февраль - июль 2021 года было осведомлено о наличии со стороны ООО «Прайдекс Констракшн» материально-правовых требований на общую сумму 380 323 руб. 10 коп., а также, в случае невыполнения в установленные срок согласованных работ, фактически у ООО «МЗМ» возникала обязанность и по возврату денежных средств в размере 760 000 руб. по условиям договора от 18 сентября 2020 г. № 180920_18-23, что следовало из содержания претензии от 02 февраля 2021 г. № 8690/2, при этом доказательств исполнения условий договора, равно как возврата денежных средств в ответ на претензии ответчиком не представлено.

Судами при рассмотрении дела установлено, что через непродолжительный период времени после предъявления истцом соответствующих претензий ООО «МЗМ» 27 октября 2022 г. исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Правильно распределив бремя доказывания и опровержения обстоятельств, имеющих значение для данной категории споров, суды дали критическую оценку    позиции ответчика, поскольку разумность и обоснованность его действий в качестве исполнительного органа и участника ликвидированного общества им не доказаны, причины фактического  прекращения деятельности ООО «МЗМ» не раскрыты. 

Судами также установлено, что ответчик с 06 июля 2021 г. является единственным участником ООО «Зеркальная Москва» (ИНН: 

<

***>), основной вид деятельности которого полностью соответствует деятельности ООО «МЗМ» (основной ОКВЭД: 23.19 Производство и обработка прочих стеклянных изделий, включая технические изделия из стекла). 

Из предоставленных в материалы дело документов следует перевод прав и обязанностей по договорам лизинга с ООО «МЗМ» на полностью подконтрольную компанию ответчика. Тогда как общий объем денежных средств по данным договорам  свидетельствует о наличии в распоряжении ООО «МЗМ» достаточных денежных средств для исполнения обязательств перед правопредшественником истца.

Факт заключения соответствующих договоров с первоначальным кредитором и отсутствие закрывающих документов по ним прямо свидетельствует о том, что ответчик знал о наличии неисполненных обязательств, но допустил такое бездействие, в результате которого истец утратил возможность восстановить свои нарушенные права за счет общества.

Проанализировав изложенное, суды признали доказанным, что в настоящее время иное юридическое лицо осуществляет предпринимательскую деятельность под контролем ответчика; в результате действий ответчика ООО «МЗМ» фактически стало неким «центром убытков», тогда как активы переведены на подконтрольное ответчику юридическое лицо; указанное исключает возможность того, что прекращение деятельности ООО «МЗМ» обусловлено предпринимательским риском.

Учитывая установленные фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчиком не предпринято никаких действий в целях исполнения возникших обязательств перед первоначальным кредитором, напротив, в рамках рассмотрения дела установлено, что ФИО2, как генеральный директор и единственный участник уклонился от возложенных на него обязанностей, что привело к исключению ООО «МЗМ» из ЕГРЮЛ в административном порядке, суды пришли к выводу о наличии необходимых правовых оснований для возложения на ответчика обязанности по выплате 1 140 323 руб. 10 коп. в целях возмещения причиненных истцу убытков в результате неисполнения ООО «МЗМ» соответствующих обязательств перед первоначальным кредитором истца. Отказывая в удовлетворении исковых требований в остальной части, суды исходили из того, что ранее именно указанный размер неисполненных обязательств был установлен в результате анализа первичных документов, предоставленных истцом в материалы дела.

Также судом принято во внимание, что ответчик должен был обеспечить отражение задолженности по договорам, тем более, заключенным во время исполнениям им полномочий директора, в бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «МЗМ»; и в связи с этим должен был знать о наличии долга перед истцом, несмотря на отсутствие соответствующего судебного решения. Учитывая, что срок возврата аванса по договорам наступил 09 декабря 2020 г., 09 декабря 2020 г., 27 июля 2021 г., судами трехгодовой срок исковой давности признан не пропущенным.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, в том числе по результатам заявления об истечении срока исковой давности,  основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.    

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26июля 2024 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2024 г. по делу № А40-277227/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова

Е.В. Немтинова