АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А75-5068/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ткаченко Э.В.,

судей                                                         Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Авто-Транс» на решение от 07.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Тихоненко Т.В.) и постановление от 09.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Воронов Т.А., Грязникова А.С., Краецкая Е.Б.) по делу № А75-5068/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Авто-Транс» (143530, Московская область, г.о. Истра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Нефтяная компания «Конданефть» (628002, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 56 913 123 руб. 20 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Транс-Снаб» (129336, 

<

...>, этаж 4, офис 41, ОГРН 

<

***>,                       ИНН 

<

***>, дата прекращения деятельности: 03.10.2022), общество с ограниченной ответственностью «ТехЦентр» (629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, мкр. 2, д. 60, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ЭкоНефто-М» (129336, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Лосиноостровский, ул. Малыгина, д. 2, к. 2, этаж 4, пом. 44, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Чешкова О.Г.) участвовал представитель акционерного общества «Нефтяная компания «Конданефть» - ФИО3 на основании доверенности от 01.01.2023 № 7-23 (срок действия до 31.12.2023), диплом о юридическом образовании.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «Техцентр» - ФИО4 на основании доверенности от 10.06.2023 (срок действия три года), удостоверение адвоката; общества с ограниченной ответственностью «Авто-Транс» - ФИО5 на основании доверенности от 30.01.2023 (срок действия один год), диплом о юридическом образовании, ФИО6 на основании доверенности от 15.03.2023 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авто-Транс» (далее - ООО «Авто-Транс», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры            с исковым заявлением к акционерному обществу «Нефтяная компания «Конданефть» (далее - АО «НК «Конданефть», ответчик) о признании необоснованным и незаконным отказа ответчика в выплате задолженности, взыскании 56 913 123 руб. 20 коп. по договору на оказание транспортных услуг и иных услуг с использованием спецтехники                          от 05.12.2017 № КОН-00271.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Транс-Снаб» (далее - ООО «Транс-Снаб»), общество с ограниченной ответственностью «ТехЦентр» (далее - ООО «ТехЦентр»), судебный пристав-исполнитель МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО2 (далее - судебный пристав-исполнитель), общество с ограниченной ответственностью «ЭкоНефто-М» (далее - ООО «ЭкоНефто-М»).

Решением от 07.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 09.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

ООО «Авто-Транс», не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая на нарушение судами норм материального права.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней заявитель указывает на то, что ответчик не оспаривал наличие задолженности по спорному правоотношению, оснований для отказа в удовлетворении иска у судов не имелось; ООО «Транс-Снаб» соблюдена процедура реорганизации, в результате универсального правопреемства обязательства               по спорному правоотношению перешли от ООО «Транс-Снаб» к ООО «Авто-Транс»; решение о реорганизации ООО «Транс-Снаб» было принято в июле 2021 года,                             в материалы дела предоставлены документы, подтверждающие направление                                в регистрирующий орган соответствующего пакета документов в электронном виде 13.07.2021, в связи с ошибкой в телекоммуникационных каналах начало процедуры реорганизации зарегистрировано 20.09.2021, что исключает обоснованность ссылки судов                                       на постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на дебиторскую задолженность, вынесенного 16.09.2021; защита интересов ООО «ТехЦентр» фактически сведена к защите интересов ответчика, который освобожден от исполнения обязательства по оплате долга, а истцу причинен материальный ущерб; суды не учли, что                              и ООО «ТехЦентр» лишено возможности удовлетворить свои требования путем привлечения истца к солидарной ответственности; ссылка судов на аффилированность ООО «ЭкоНефто-М» и ООО «Транс-Снаб» противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Суд кассационной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к кассационной жалобе ООО «Авто-Транс», поскольку на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов дополнительные доказательства не оцениваются и документы к материалам дела не приобщаются (статьи 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

АО «НК «Конданефть» и ООО «ТехЦентр» в отзывах на кассационную жалобу выражают несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считают законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просят отказать.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции, ранее изложенные в судах первой и апелляционной инстанций.

Заслушав пояснения представителей, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК, исходя из доводов кассационной жалобы                     и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО «НК «Конданефть» (заказчик) и ООО «Транс-Снаб» (исполнитель) заключен договор от 05.12.2017 № КОН-00271 на оказание транспортных услуг и иных услуг с использованием спецтехники (далее - договор).

Услуги по договору оказаны исполнителем, однако, оплата в сумме 56 306 162 руб. 20 коп. обществом «НК «Конданефть» не произведена, что ответчиком не оспаривается.

АО «НК «Конданефть» направило в адрес ООО «Транс-Снаб» письмо от 24.02.2022 № 1812, в котором сослалось на условия договора об уступке права требования, а также заявило о несогласовании уплаты задолженности истцу в связи                   с вероятностью оспаривания уступки права требования между ООО «Транс-Снаб»                     и истцом.

В рамках настоящего дела истцом заявлено о взыскании денежных средств в свою пользу со ссылками на состоявшуюся реорганизацию ООО «Транс-Снаб» в виде выделения из него другого юридического лица - ООО «Авто-Транс» (истца), к которому в соответствии с передаточным актом перешли права требования долга с ответчика. В подтверждение истец представил уведомление, передаточный акт от 20.09.2021, впоследствии также представил передаточный акт от 13.07.2021, разделительный баланс, приложения №№ 1, 2 к передаточному акту от 13.07.2021, уведомление о начале реорганизации.

 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил   из отсутствия оснований для взыскания задолженности в пользу истца, признав недоказанным передачу ООО «Авто-Транс» при реорганизации ООО «Транс-Снаб»                    в составе дебиторской задолженности спорной суммы; констатировал, что в условиях произведенных судебным приставом-исполнителем действий по запрету перечисления должнику ООО «Транс-Снаб» дебиторской задолженности, аресту имущества в рамках возбужденного исполнительного производства требования истца направлены на обход установленных ограничений и напрямую нарушают права ООО «ТехЦентр», имеющего права требования с ООО «Транс-Снаб».

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 4 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт, а также утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

При этом абзацем вторым пункта 2 статьи 59 ГК РФ предусмотрено, что непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Судами установлено, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Авто-Транс» образовано путем выделения                из ООО «Транс-Снаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Запись о начале процедуры реорганизации ООО «Транс-Снаб» внесена 23.09.2021. Запись о создании ООО «Авто-Транс» внесена 08.02.2022.

03.10.2022 в отношении ООО «Транс-Снаб» внесена запись о ликвидации в связи с принятием юридическим лицом соответствующего решения.

Решением от 22.10.2019 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-123164/18-127-826, вступившим в законную силу 27.01.2020, с ООО «Транс-Снаб» в пользу ООО «ТехЦентр» взыскана задолженность в размере 78 000 000 руб., государственная пошлина в размере 200 000 руб.

12.08.2021 постановлением судебного пристава-исполнителя в рамках возбужденного 14.09.2020 исполнительного производства обращено взыскание на дебиторскую задолженность должника ООО «Транс-Снаб» путем взыскания (перечисления) дебитором АО «НК «Конданефть» денежных средств на депозитный счет службы судебных приставов-исполнителей, должнику запрещено совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений,  на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также по уступке права требования третьим лицам, ответчик (дебитор) обязан приставом-исполнителем к внесению (перечислению) денежных  средств  в размере 65 887 400 руб. 89 коп. на счет структурного подразделения службы.

16.09.2021 постановлением судебного пристава-исполнителя произведен арест имущества, принадлежащего должнику ООО «Транс-Снаб», а дебитору АО «НК «Конданефть» запрещено перечислять дебиторскую задолженность в размере                   56 913 123 руб. 27 коп. по спорному договору.

Процессуальные действия по запрету перечисления должнику дебиторской задолженности, аресту имущества в рамках исполнительного производства произведены приставом-исполнителем до даты подписания передаточного акта (20.09.2021) и даты регистрации истца (08.02.2022).

Действия судебного пристава-исполнителя оспаривались ООО «Транс-Снаб», ООО «ЭкоНефто-М» в рамках дел №№ А40-202244/2021, А40-222480/2021, А40-232379/21-92-1580, А40-234671/21-139-1814, в удовлетворении заявлений судами отказано.

Как указано выше, в обоснование состоявшейся реорганизации и права требовать от ответчика уплаты денежных средств в размере 56 913 123 руб. 20 коп. ООО «Авто-Транс» в ходе рассмотрения настоящего дела представило передаточный акт от иной даты  - 13.07.2021, разделительный баланс, приложения  №№ 1, 2                                   к передаточному акту от 13.07.2021, уведомление о начале реорганизации, решение № 4 единственного участника ООО «Транс-Снаб» от 13.07.2021 № 4.

Однако, как установлено судами обеих инстанций, ранее при рассмотрении                        заявления истца о процессуальном правопреемстве по делу № А75-17658/2020                              в обоснование правопреемства между ООО «Транс-Снаб» и ООО «Авто-Транс» последним представлялся передаточный акт от 20.09.2021.

В определении от 08.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-17658/2020 об отказе в процессуальном правопреемстве дана оценка передаточному акту от 20.09.2021, установлено, что анализ содержания передаточного акта не позволяет сделать однозначный вывод о передаче в составе дебиторской задолженности суммы, взысканной с АО «НК «Конданефть» по решению             от 25.08.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры                 по делу № А75-17658/2020.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что ООО «Авто-Транс» представило в рамках настоящего дела, а также в деле № А75-17658/2020 в качестве основания состоявшегося правопреемства передаточный акт от 20.09.2021, акт с иной датой (13.07.2021), представленный истцом, судами обеих инстанций обоснованно не принят в качестве надлежащего доказательства. 

Доводы кассационной жалобы ООО «Авто-Транс» о том, что решение                                о реорганизации ООО «Транс-Снаб» было принято в июле 2021 года, в материалы дела предоставлены документы, подтверждающие направление в регистрирующий орган соответствующего пакета документов в электронном виде 13.07.2021, в связи с ошибкой                 в телекоммуникационных каналах начало процедуры реорганизации зарегистрировано 20.09.2021, что исключает обоснованность ссылки судов на постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на дебиторскую задолженность, вынесенного 16.09.2021, исследованы судами и мотивированно отклонены, с указанием на то, что ранее и при рассмотрении иных дел акт от 13.07.2021 не представлялся, в связи с чем суды критически отнеслись к данному доказательству. Более того, договор уступки спорной задолженности в пользу ООО «ЭкоНефто-М», которая, как утверждает ООО «Авто-Транс», передана ему по акту, заключен после 13.07.2021.

При оценке действий лиц, участвующих в деле, судами приняты во внимание основания признания договора уступки права требования от 27.08.2021 недействительной сделкой в рамках дела № А40-200685/21-143-1382.

Так, согласно договору уступки права требования от 27.08.2021, заключенному между ООО «Транс-Снаб» (цедент) и ООО «ЭкоНефто-М» (цессионарий), ООО «Транс-Снаб» уступило ООО «ЭкоНефто-М» право требования в сумме 56 306 162 руб. 20 коп.

В ходе рассмотрении дела № А81-7391/2018 Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа установлено, что ФИО7 является инвестором ООО «Транс-Снаб» и являлся его руководителем/учредителем до 16.11.2016, а согласно выписке из ЕГРЮЛ от 18.09.2021 он же является генеральным директором и учредителем ООО «ЭкоНефто-М» с 12.04.2018, общества зарегистрированы по одному адресу, то есть, имеются признаки аффилированности.

На дату заключения договора уступки от 27.08.2021 имелось вступившее в законную силу решение от 22.10.2019 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-123164/18-127-826, выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство, 12.08.2021 обращено взыскание на дебиторскую задолженность, 24.06.2021 приставом подано ходатайство о наложении ареста на дебиторскую задолженность, размер которой уточнен 14.09.2021.

Договор уступки от 27.08.2021 заключен без указания на размер встречного предоставления; уведомления об уступке права требования поступили сразу же после очередного платежа заказчика в адрес исполнителя, часть которого была удержана по исполнительному листу.

При рассмотрении дела № А40-200685/21-143-1382 суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что состоявшаяся 27.08.2021 уступка права требования имеет признаки мнимой сделки и совершена для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, так как в связи с крайне неустойчивым финансовым положением ООО «Транс-Снаб», а также аффиллированностью лиц, указанная сделка совершена для того, чтобы на имущество цедента не было обращено взыскание.

Таким образом, ООО «Транс-Снаб» ранее уже была предпринята попытка передачи спорной задолженности аффилированному с ним лицу.

Доводы кассатора о необоснованности утверждений судов об аффилированности ООО «ЭкоНефто-М» и ООО «Транс-Снаб» отклоняются, поскольку указанные выводы подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А40-200685/21-143-1382, А81-7391/2018.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе передаточные акты от 13.07.2021, 20.09.2021, разделительные балансы к ним, принимая во внимание судебные акты по делам                       №№ А40-123164/18-127-826, № А75-17658/2020, А40-200685/21-143-1382, А81-7391/2018, А40-202244/2021, А40-222480/2021, А40-232379/21-92-1580, А40-234671/21-139-1814, признав недоказанным передачу ООО «Авто-Транс» при реорганизации ООО «Транс-Снаб» в составе дебиторской задолженности спорной суммы, констатировав, что                         что в условиях произведенных судебным приставом-исполнителем действий по запрету перечисления должнику ООО «Транс-Снаб» дебиторской задолженности, аресту имущества в рамках возбужденного исполнительного производства требования истца направлены на обход установленных ограничений и напрямую нарушают права                         ООО «ТехЦентр», признав, что действия ООО «Транс-Снаб», не реализовавшего напрямую свои претензии к ответчику о взыскании задолженности по спорному договору и принявшего решение о своей ликвидации, а также его контрагентов                                    (ООО «ЭкоНефто-М», ООО «Авто-Транс») совершены ими с принятием на себя соответствующих рисков, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания задолженности в пользу истца, отказав в удовлетворении исковых требований.

Аргументы заявителя жалобы о том, что ООО «Транс-Снаб» соблюдена процедура реорганизации, в результате универсального правопреемства обязательства по спорному правоотношению перешли от ООО «Транс-Снаб» к ООО «Авто-Транс», также являлись предметом исследования судов и мотивированно отклонены, учитывая, что универсальное правопреемство при выделении по всем обязательствам лица, из которого выделяется новое юридическое лицо, не возникает; права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят выделяемому лицу в соответствии с передаточным актом; деятельность лица, из которого выделено другое лицо, не прекращается.

Ссылки заявителя жалобы на то, что требования истца подлежали удовлетворению вследствие того, что АО «НК «Конданефть» не оспаривало наличие задолженности                    по спорному правоотношению, судом отклоняются, поскольку признание ООО «НК «Конданефть» задолженности перед ООО «Транс-Снаб» не означает признание ответчиком правомерности взыскания этой задолженности в пользу ООО «Авто-Транс».

Как верно учтено судами, спор о взыскании с ООО «Транс-Снаб» задолженности возник задолго до выделения ООО «Авто-Транс», исполнительное производство возбуждено в 2020 году, решение о взыскании принято в 2019 году. ООО «Транс-Снаб» должно было предполагать взыскание задолженности и, действуя добросовестно, не совершать действий по фактическому выводу дебиторской задолженности на вновь созданное юридическое лицо.

Вопреки доводам кассационной жалобы, сведения, содержащиеся в материалах уголовного дела, в отсутствие приговора суда и подтверждения в рамках арбитражного процесса, сами по себе не могут иметь преюдициального значения для настоящего спора (часть 4 статьи 69 АПК РФ).

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 09.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-5068/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                           М.Ю. Бедерина

 

ФИО1