ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20117/2023

Дело № А41-100410/19

01 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение  Арбитражного суда Московской области от 23 августа 2023 года, по заявлению ООО «Буки» об оспаривании сделки должника с ФИО2 в рамках дела № А41-100410/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Буки»,

при участии в заседании:

от ФИО2 - ФИО3, доверенность от 15.04.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2020 по делу №А41-100410/19 в отношении ООО «БУКИ» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2020 ООО «БУКИ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ недействительными сделок по приобретению ООО «БУКИ» товарных знаков: 

- Товарный знак № 299102 ДИКАЯ ЛОШАДЬ; 

- Товарный знак № 411617; 

- Товарный знак № 493423 MARIADONNA; 

- Товарный знак № 495409 МИЛАЯ ЖЕНЩИНА; 

-Товарный знак № 518730 МАЛИНЕЛЛА, 

и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «БУКИ» денежных средств в размере 17 600 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 11.07.2022 по делу № А41-100410/19 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 11.07.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по делу № А41-100410/19 отменено  в части применения последствий недействительности сделок, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В остальной части определение Арбитражного суда Московской области от 11.07.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по делу № А41-100410/19 оставлены без изменения. 

Отправляя вопрос на новое рассмотрение в отмененной части, суд кассационной инстанции указал на то, что суды применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 17600000 руб. стоимости товарных знаков в соответствии со сведениями из бухгалтерского учета должника не приняли во внимание то обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют сведения о получении ответчиком денежных средств в указанном размере в качестве оплаты за товарные знаки. 

При новом рассмотрении,  определением Арбитражного суда Московской области от 23.08.2023 по делу № А41-100410/19 применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Буки» денежных средств в размере 1599731 руб. 16 коп.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу судебного акта по следующим основаниям.  

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «БУКИ» приобрело у ФИО2, товарные знаки: 

- товарный знак № 299102 ДИКАЯ ЛОШАДЬ; 

- товарный знак № 411617; 

- товарный знак № 493423 MARIADONNA; 

- товарный знак № 495409 МИЛАЯ ЖЕНЩИНА; 

- товарный знак № 518730 МАЛИНЕЛЛА. 

Согласно данными бухгалтерского учета должника совокупная стоимость товарных знаков составила 17 600 000 руб. 

Передача товарных знаков оформлена сторонами путем подписания актов приема-передачи от 15.02.2019. 

Исходя из заключения о финансовом состоянии ООО «БУКИ», приобретенные должником товарные знаки не известны (не узнаваемы), а также имеют очень узкий рынок потенциальных покупателей (производителей и продавцов напитков). 

Ссылаясь на то, что ликвидность приобретенных активов имеет низкий уровень, а возможная цена реализации товарных знаков составляет 750000 руб., конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным сделки по приобретению товарных знаков должником у ФИО2 на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023, оставленным в данной части без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2023, сделки по приобретению ООО «БУКИ» спорных товарных знаков признаны недействительными. 

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как установлено судом первой инстанции, ООО «БУКИ» приобрело у ФИО2 товарные знаки согласно акту-приему от 15.02.2019: 

- товарный знак № 299102 ДИКАЯ ЛОШАДЬ; 

- товарный знак № 411617; 

- товарный знак № 493423 MARIADONNA; 

- товарный знак № 495409 МИЛАЯ ЖЕНЩИНА; 

- товарный знак № 518730 МАЛИНЕЛЛА. 

Сторонами не заключался в письменной форме договор, что исключало возможность ООО «БУКИ» осуществить действия по регистрации перехода исключительных прав на средство индивидуализации. 

По сведениям из бухгалтерского учета должника совокупная стоимость товарных знаков составила 17600000 руб. 

Вместе с тем, согласно платежному поручению от 12.02.2019  № 329 должник перечислил ответчику денежные средства в размере 1599731 руб. 16 коп. в качестве оплаты по договору об отступном от 12.02.2019 г. б/н.

Исходя из вышеуказанного, а также из фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с ФИО2 в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 1599731 руб. 16 коп. 

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23 августа 2023 года по делу №А41-100410/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области. 

 

 

Председательствующий

 

С.Ю. Епифанцева

Судьи

 

А.В. Терешин

Н.В. Шальнева