АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 апреля 2021 года19 апреля 2021 года

Дело №

А05-1769/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1,

рассмотрев 13.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 15.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по делу № А05-1769/2020,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Архангельские электрические сети», адрес: 163045, Архангельск, Талажское 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 19.05.2020 заявление Общества признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 26.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

В рамках названного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственности «Архангельское специализированное энергетическое предприятие», адрес: 163045, Архангельск, Талажское ш., д. 1, корп. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Предприятие), 17.06.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения просило суд включить требование в размере 29 939 522,88 руб., в том числе 29 937 689,42 руб. долга и 1 833,46 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр). 

Определением от 15.10.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021, требование Предприятия признано обоснованным и включено в третью очередь Реестра. 

В кассационной жалобе публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 15.10.2020 и постановление от 25.01.2021 и принять новый судебный акт об отказе во включении требования Предприятия в Реестр.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами не принят во внимание факт аффилированности Предприятия с Обществом, не дана оценка совершенным сделкам, на неисполнение которых Обществом ссылается Предприятие, на предмет наличия признаков мнимости. 

По мнению Компании, на даты заключения договоров с Предприятием у Общества имелись признаки неплатежеспособности. 

В отзывах, поступивших в суд 15.03.2021, 31.03.2021 в электронном виде, Общество и Предприятие возражают против удовлетворения кассационной жалобы, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом и Предприятием заключены следующие договоры:

- договор субаренды недвижимого имущества от 18.04.2011 № 22, по условиям которого Предприятие обязалось передать Обществу за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество электросетевого хозяйства в соответствии с перечнем имущества, переданного в аренду, согласно приложению № 1, 2, 3, 4 для эксплуатации;

- договор от 22.09.2011 № 15-4495 о содержании (техническом обслуживании, эксплуатации и текущему ремонту) здания Общества;

- договор от 20.12.2018 № 10/18 о выполнении работ (оказании услуг) по эксплуатации, текущему ремонту и техническому обслуживанию объектов Общества;

- договор подряда от 29.12.2018 № 12/18 о выполнении организационных мероприятий, связанных с технологическим присоединением энергопринимающих устройств заявителей к электрическим сетям Общества;

- договор аренды недвижимого имущества от 04.03.2019 № 6/19. в отношении нежилого помещения площадью 204,42 кв. м, расположенного на 2-ом этаже 3-этажного нежилого здания по адресу: 

<

...>; 

- договор аренды имущества от 15.03.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого Предприятие обязалось передать Обществу во временное владение и пользование за плату имущество согласно пунктам 1.1.1 и 1.1.2, являющееся собственностью Предприятия, для эксплуатации;

- договор подряда от 15.03.2019 № 37-25ПД/0319а о выполнении работ по ремонту КЛ-бкВ от ТП-661 до ТП-980 по адресу Лахтинское шоссе, дом 149;

- договор на ремонтно-эксплуатационное обслуживание объектов электросетевого хозяйства Общества от 04.04.2019 № 16/19; 

- договор подряда от 31.10.2019 № 18/19 о выполнении организационных мероприятий, связанных с технологическим присоединением энергопринимающих устройств заявителей к электрическим сетями Общества;

- договор от 15.11.2019 № 115-73ПД/1119а о выполнении работ по ремонту КЛ-бкВ от РП-25 до ТП-805;

- договор от 15.12.2019 № 07-70ПД/0120а о выполнении работ по ремонту КЛ-бкВ от ЦРП до ТП-661.

В связи с неисполнением Обществом своих обязательств по договорам от 18.04.2011 № 22, от 22.09.2011 № 15-4495, от 20.12.2018 № 10/18, от 29.12.2018 № 12/18, от 04.03.2019 № 6/19 и возникновением задолженности Предприятие обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании 22 430 550,39 руб. задолженности по названным договорам.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 22.01.2020 по делу № А05-15249/2019 утверждено мировое соглашение между Обществом и Предприятием, согласно которому Общество обязуется погасить задолженность перед Предприятием, существующую по состоянию на 12.11.2019 в сумме 22 411 530,39 руб., в том числе 1 380 025 руб. по договору субаренды недвижимого имущества от 18.04.2011 № 22 за период с января 2019 года по октябрь 2019 года, 19 244,37 руб. по договору от 22.09.2011 № 15-4495 за период с января 2019 года по октябрь 2019 года, 20 034 450 руб. по договору на ремонтно-эксплуатационное обслуживание электросетевого хозяйства от 20.12.2018 № 10/18 за период с января 2019 года по октябрь 2019 года, 289 488 руб. по договору подряда от 29.12.2018 № 12/18 за период с января 2019 года по сентябрь 2019 года, 688 323,02 руб. по договору аренды недвижимого имущества от 04.03.2019 № 6/19 за период с апреля 2019 года по октябрь 2019 года, в соответствующем порядке.

Ссылаясь на неисполнение Обществом договорных обязательств, Предприятие обратилось в суд с настоящим заявлением о включении в Реестр требования в размере 29 939 522,88 руб., в том числе 29 937 689,42 руб. долга и 1 833,46 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Признавая требование Предприятия обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие задолженности, в то время как доказательства ее погашения Обществом не представлены; требование Предприятия соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 25.01.2021 оставил определение суда первой инстанции от 15.10.2020 без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным, указанным в законе, лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В рассматриваемом случае судами правильно учтено, что факт выполнения работ и арендные отношения подтверждены документально, кредиторами по делу не опровергнуты; доказательств погашения Обществом задолженности в материалы дела не представлено. 

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Податель кассационной жалобы, оспаривая судебные акты, ссылается также на наличие аффилированности между Предприятием и Обществом, однако доказательств того, что Предприятие является контролирующим должника лицом по смыслу статьи 61.10 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлено. 

При этом сама по себе аффилированность сторон не является достаточным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника. Наличие условий для понижения очередности удовлетворения спорного требования не установлено.

Также судами сделан правильный вывод об отсутствии доказательств наличия предусмотренной законом совокупности обстоятельств, свидетельствующих о мнимости названных договоров. Суд первой инстанции, установив, что сделки вытекают из основной хозяйственной деятельности должника, носят реальный характер, часть из которых заключена по результатам торгов, обоснованно отклонил довод о мнимости договоров.

Кроме того, довод подателя жалобы о том, что договоры были заключены в период ухудшения платежеспособности Общества, обоснованно отклонен судами, поскольку таких доказательств в материалы дела не представлено. 

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении перечисленных норм Закона о банкротстве.

Следовательно, оценив представленные доказательства в совокупности согласно статье 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали требование Предприятия обоснованным и включили его требование в третью очередь Реестра.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, по существу сводятся к несогласию Компании с оценкой судов относительно имеющихся в деле доказательств и сделанными на их основании выводами.

Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права к спорным правоотношениям применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 15.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по делу № А05-1769/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Е.В. Зарочинцева

ФИО1