ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

30 октября 2023 года

Дело №А56-133540/2018/ход.6

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2023 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимова Е.А.

судей Тарасовой М.В., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при неявке участвующих в деле лиц,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25415/2023) общества с ограниченной ответственностью «Диалог» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 по обособленному спору № А56-133540/2018/ход.6 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «Диалог» и конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании решения собрания кредиторов от 17.03.2023 по пятому вопросу повестки дня,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Управляющая компания Шпалерная», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дом в доме» (далее – ООО «Дом в доме») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Управляющая компания Шпалерная» (далее – ЗАО «УК Шпалерная») несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 06.11.2018 заявление ООО «Дом в доме» принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 12.12.2018 заявление ООО «Дом в доме» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.01.2019 № 4.

Решением суда первой инстанции от 22.11.2019 ЗАО «УК Шпалерная» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.11.2019 № 221.

Общество с ограниченной ответственностью «Диалог» (далее – ООО «Диалог») 30.03.2023 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ЗАО «УК Шпалерная» по пятому вопросу повестки дня «О внесении изменений в Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ЗАО «Управляющая компания Шпалерная». Просило внести изменения в Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ЗАО «УК Шпалерная» (редакция от 14.03.2022) о продаже права требования в части прав требований к ФИО4 в следующей редакции: «Торги проводятся на электронной торговой площадке «Российский аукционный дом», сайт в сети интернет: hllps://lot-online.ru/. Срок последовательного снижения начальной цены - 10 рабочих дней, 10 интервалов снижения. Величина снижения начальной цены (шаг снижения) - 5 процентов от начальной цены продажи Имущества путем публичного предложения. Первый день приема заявок - первый рабочий день, следующий за 25 рабочим днем с момента публикации сообщение о проведении торгов в газете «Коммерсантъ»».

Определением суда первой инстанции от 06.04.2023 заявление ООО «Диалог» принято к производству. Обособленному спору присвоен                            № А56-133540/2018/ход.6.

Кроме того, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ЗАО «УК Шпалерная» по пятому вопросу повестки дня «Внести изменения в раздел 2 Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ЗАО «Управляющая компания Шпалерная» (редакция от 14.03.2022) о продаже права требования в части прав требования к ФИО4: «Торги проводятся на электронной площадке ALFALOT.RU по электронному адресу: https://Alfalot.ru. Оператор электронной площадки ООО «Аукционы Федерации» (ОГРН 

<

***>). Внести изменения в п. 8.7 Положения: «Срок последовательного снижения начальной цены – 5 рабочих дней, 10 интервалов снижения. Величина снижения начальной цены (шаг снижения) – 5 процентов от начальной цены продажи Имущества путем публичного предложения».

Определением суда первой инстанции от 22.04.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО2 принято к производству. Обособленному спору присвоен № А56-133540/2018/ход.8.

Определением суда первой инстанции от 19.06.2023 обособленные споры             № А56-133540/2018/ход.6 и № А56-133540/2018/ход.8 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А56-133540/2018/ход.6. В удовлетворении заявлений ООО «Диалог» и конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании решения собрания кредиторов от 17.03.2023 по пятому вопросу повестки дня отказано. 

В апелляционной жалобе ООО «Диалог», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 19.06.2023 по обособленному спору № А56-133540/2018/ход.6 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемое обществом решение собрания по пятому вопросу повестки дня нарушает имущественные интересы конкурсных кредиторов ЗАО «УК Шпалерная». 

Определением суда апелляционной инстанции от 12.09.2023 рассмотрение апелляционной жалобы назначено к рассмотрению на 18.09.2023 в 15 час. 40 мин.

Определением суда апелляционной инстанции от 18.09.2023 в составе судей Герасимовой Е.А., Тарасовой М.В., Радченко А.В. рассмотрение апелляционной жалобы отложено до 25.10.2023 в 09 час. 55 мин.

Ввиду нахождения судьи Тарасовой М.В. в очередном ежегодном отпуске, определением суда апелляционной инстанции от 25.10.2023 судья Тарасова М.В. заменена на судью Бударину Е.В., в связи с чем рассмотрение спора начато сначала.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО2 представил правовую позицию касательно существа спора, указав, что не поддерживает ни доводы апелляционной жалобы, ни выводы суда первой инстанции. По мнению конкурсного управляющего ФИО2, собрание кредиторов не вправе вносить изменения в утвержденное судом Положение о продаже имущества. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 17.03.2023 конкурсным управляющим ФИО2 проведено собрание кредиторов ЗАО «УК «Шпалерная» со следующей повесткой:

1. Отчет конкурсного управляющего ЗАО «УК «Шпалерная» о своей деятельности и результатах проведения процедуры конкурсного производства (не для голосования);

2. О включении в повестку дня собрания кредиторов ЗАО «УК «Шпалерная» дополнительных вопросов, предложенных финансовым управляющим ФИО5 – ФИО6 в требовании от 27.02.2023 № 254;

3. Обязать конкурсного управляющего ЗАО «УК «Шпалерная» инициировать в процедуре банкротства ФИО4 собрание кредиторов с вопросом об определении саморегулируемой организации или кандидатуры арбитражного управляющего для утверждения в случае отстранения или освобождения финансового управляющего ФИО4;

4. Определить порядок голосования конкурсного управляющего ЗАО «УК «Шпалерная» на собрании кредиторов ФИО4 по вопросу об определении саморегулируемой организации или кандидатуры арбитражного управляющего для утверждения в случае отстранения или освобождения финансового управляющего ФИО4;

5. Внести изменения в Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ЗАО «УК «Шпалерная» (редакция от 14.03.2022) о продаже права требования в части прав требования к ФИО4

По результатам голосования по пятому вопросу повестки дня, согласно Протоколу собрания кредиторов ЗАО «УК «Шпалерная» от 23.03.2023, принято следующее решение: «Внести изменения в раздел 2 Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ЗАО «Управляющая компания Шпалерная» (редакция от 14.03.2022) о продаже права требования в части прав требования к ФИО4: «Торги проводятся на электронной площадке ALFALOT.RU по электронному адресу: https://alfalot.ru/. Оператор электронной площадки ООО «Аукционы Федерации» (ОГРН 

<

***>). Внести изменения в п. 8.7 Положения: «Срок последовательного снижения начальной цены - 5 рабочих дней, 10 интервалов снижения. Величина снижения начальной цены (шаг снижения) - 5 процентов от начальной цены продажи Имущества путем публичного предложения».

Не согласившись с результатами голосования по пятому вопросу повестки дня и посчитав, что данное решение противоречит основным целям и задачам конкурсного производства, ООО «Диалог» и конкурсный управляющий обратились в суд первой инстанции с рассматриваемыми заявлениями. 

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявлений отказал со ссылкой на то, что оно принято в пределах компетенции правомочного собрания кредиторов должника и не нарушает права и законные интересы как должника, лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и иных третьих лиц.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных названным Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решения, принятого собранием кредиторов, недействительным в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен доказать факт нарушения указанным решением его прав и законных интересов либо факт принятия решения с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Предметом настоящего апелляционного обжалования является несогласие ООО «Диалог» с решением собрания кредиторов по пятому вопросу повестки дня, согласно которому большинством голосов кредиторов были внесены изменения в Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ЗАО «УК Шпалерная».

ООО «Диалог» полагает, что:

- торги по продаже имущества ЗАО «УК Шпалерная» следует проводить на электронной торговой площадке «Русский аукционный дом», поскольку она имеет большее по сравнению с торговой площадкой ALFALOT.RU количество зарегистрированных пользователей;

- следует установить интервал последовательного снижения цены – 10 рабочих дней, а первым днем приема заявок – первый рабочий день, следующий за 25 рабочим днем с момента публикации сообщения о проведении торгов в газете «Коммерсантъ».

Согласно статьям 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику, а законный интерес кредиторов, состоит в получении удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника в максимально короткие сроки.

При этом порядок и условия проведения торгов должны соответствовать целям конкурсного производства, принципам добросовестности и разумности, способствовать продаже имущества должника по наиболее высокой стоимости.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, основания для признания оспариваемого решения недействительным не имеется, поскольку оно принято в пределах компетенции правомочного собрания кредиторов должника и не нарушает чьи-либо права и законные интересы.

Ссылка ООО «Диалог» на необходимость смены установленной решением электронной площадки, изменения интервала снижения цены и установления первого дня приема заявок, судом первой инстанции обоснованно отклонена, поскольку заявителем не представлены достаточные и убедительные доказательства того, что принятие оспариваемого решения и проведение торгов в соответствии с этим решением приведет к уменьшению количества потенциальных покупателей имущества должника и его реализации по необоснованно заниженной стоимости.

При этом доводы ООО «Диалог» сводятся исключительно к несогласию с мнением большинства кредиторов в части порядка проведения торгов имуществом должника.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 № 14-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Принятие решения большинством голосов всех кредиторов с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), который является проявлением конституционного принципа равноправия.

Таким образом, не признаются нарушениями прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, принятие решений на собрании кредиторов большинством голосов без учета мнения конкретного кредитора.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 по обособленному спору № А56-133540/2018/ход.6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 А.В. Радченко