АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-18534/2021

22 февраля 2023 года

город Симферополь

Резолютивная часть решения оглашена 20 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2,

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр Бахчисарай»,

о признании сделки недействительной,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым,

участники судебного процесса не явились, уведомлены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр Бахчисарай», в котором просит суд признать недействительной сделку Соглашение от 23.07.2019 о прекращении обязательств в силу её ничтожности, применить последствия недействительности указанной сделки – восстановить право ФИО2 как бывшего участника общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр Бахчисарай» на получение выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 51 952 980,00 рублей.

Определением от 13.12.2021 вышеуказанное заявление принято судом, возбуждено производство по делу №А83-18534/2021.

В порядке статьи 51 АПК РФ, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований – МИФНС России №9 по РК.

Судебные заседания неоднократно откладывались в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с неявкой участников процесса в судебное заседание, удовлетворением ходатайств сторон об отложении судебных заседаний, а также необходимостью представления дополнительных доказательств по делу.

В судебное заседание 20.02.2023, лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

23 июля 2019 года между ФИО2 и ООО «ТЦ Бахчисарай», в лице ФИО3, было подписано Соглашение о прекращении обязательств.

Как указывает истец в исковом заявлении, ответчик, ФИО3, ввел его в заблуждение относительно правомерности перехода доли на ООО «Торговый центр Бахчисарай» (ОГН 1149102086759), и вместо того, чтобы осуществить передачу доли от ФИО2 к ООО «Торговый центр Бахчисарай» (ОГН 1149102086759), в установленном законом порядке, на основании вступившего в законную силу решения суда, с дальнейшей выплатой в пользу истца действительной стоимости доли в размере (51 952 980 рублей), ответчик предложили истцу осуществить добровольный выход из Общества на основании заявления.

Считая вышеуказанную сделку недействительной в силу ее ничтожности, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив представленные в материалы дела доказательства и пояснения, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения искового заявления, ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Согласно части 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Исходя из смысла указанной нормы, под обманом понимается намеренное введение в заблуждение участника сделки его контрагентом или иным лицом, непосредственно заинтересованным в данной сделке. При этом обман может касаться не только элементов самой сделки, но и затрагивать обстоятельства, находящиеся за ее пределами, в частности относится к мотиву сделки.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли стороны сделки (потерпевшего) происходит не свободно, а вынуждено, под влиянием недобросовестных действий другого лица (контрагента), заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного (искаженного) представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

В п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п. 2 ст. 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Данная позиция также согласуется с определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2019 №53-КГ18-38.

В силу положений статей 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности арбитражного судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, бремя доказывания факта обмана относительно сделки лежит на истце. Однако относимых к предмету иска доказательств в обоснование своих доводов стороной истца суду не представлено.

Одностороння сделка, которую истец просит признать недействительной – заявление участника о выходе из ООО «ТЦ Бахчисарай» от 23.07.2019, заверена нотариусом, которым проверена действительность волеизъявления ФИО2, оспариваемая одностороння сделка осуществлена истцом в соответствии с требованиями гражданского законодательства, изложенный в сделке текст, является ясным, однозначным, не влечет многозначного толкования. 

Вместе с этим, согласно статье 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. 

Аналогичное право участника закреплено и в Уставе ООО «ТЦ Бахчисарай». 

Таким образом, совершение истцом такой односторонней сделки в силу закона находится вне воли ответчика – ООО «ТЦ Бахчисарай», а выступает формой реализации субъективного права участника общества на прекращение участвовать в таком обществе. 

Вместе с тем, доказательств того, что ответчик преднамеренно создал у истца не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, других обстоятельствах, повлиявшее на решение истца реализовать своё право на выход из общества и осуществить одностороннюю сделку, стороной истца не представлено, в связи с чем оснований полагать, что указанная одностороння сделка – заявление участника о выходе из ООО «ТЦ Бахчисарай» от 23.07.2019 осуществлена истцом под влиянием обмана, у суда не имеется.

Учитывая вышеизложенное, а также отсутствие допустимых доказательств обмана истца ответчиком при заключении оспариваемого соглашения, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду чего отказывает в иске.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату государственной пошлины относятся на истца ввиду отказа в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд – 

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «ТЦ Бахчисарай».

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                   М.А. Авшарян