ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-27768/2024

г. Самара

23 июля 2025 года

11АП-5484/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от ответчика – ФИО1 по доверенности от 22.11.2024,

с использованием веб-конференции:

от истца - ФИО2 по доверенности от 14.08.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2025 года по делу №А55-27768/2024 по иску ФИО3

к акционерному обществу «Тольяттиазот»

о взыскании 283 679 долларов США,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу «Тольяттиазот» (далее – АО «ТОАЗ», ответчик) о взыскании 26 659 654 руб. 26 коп., в т.ч.: 21 168 634 руб. 26 коп. - базовое вознаграждение за период с 01.10.2021 по 27.11.2021, 5 491 020 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.01.2022 по 20.08.2024.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.25 (резолютивная часть объявлена 21.01.25) производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу приговора Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области от 12.07.2024 по уголовному делу № 1-58/2024.

Определением арбитражного суда Самарской области от 06.03.2025 производство по делу возобновлено.

Истец заявил письменное ходатайство (вх. № 12975 от 17.03.2025) об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит взыскать с ответчика:

- сумму долга, эквивалентную 283 679 долларов США 41 цент по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа, в т.ч. 236 408 долларов – вознаграждение Истца за 4 кв. 2021 г., рассчитанное пропорционально времени исполнения обязанностей члена Совета директоров, 47 271 доллар 41 цент – проценты по ст. 395 ГК РФ по состоянию на 31.12.2024 г.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 236 408 (Двести тридцать шесть тысяч четыреста восемь) долларов США за период с 01 января 2025 г. по день фактического платежа, в рублях по курсу Центрального Банка РФ (Банк России) на дату фактического платежа, рассчитанные по средневзвешенным процентным ставкам по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в долларах США (в целом по Российской Федерации) на срок до одного года в зависимости от срока просрочки в определенные периоды.

Суд, руководствуясь ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял данные уточнения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10 июля 2025 года.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 в 2021 году был избран и исполнял обязанности члена Совета директоров АО «ТОАЗ», а также председателя Комитета по инвестициям Совета директоров АО «ТОАЗ».

Соответствующие полномочия истца прекращены 27.11.2021 внеочередным общим собранием акционеров Общества.

В указанный период в АО «ТОАЗ» действовало Положение о выплате вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров публичного акционерного общества «Тольяттиазот», утвержденное общим собранием акционеров, о чем составлен протокол № 40 от 29.04.2019 (далее - Положение).

В соответствии с п. 2.1. и 2.2. Положения базовая часть вознаграждения членов Совета директоров состоит из ежеквартальных вознаграждений в размере 250 000 долларов США каждое, рассчитанное по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа.

Подпунктом «b» п. 2.3. Положения предусмотрено увеличение ежеквартального вознаграждения с применением к нему личного коэффициента 1,5 за исполнение обязанностей председателя одного из комитетов Совета директоров.

Пунктом 2.9. Положения определено, что ежеквартальное вознаграждение выплачивается членам Совета директоров в течение 10 рабочих дней с даты завершения соответствующего квартала.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что ответчик не выплатил ему вышеприведенные денежные средства в качестве вознаграждения за исполнение обязанностей члена Совета директоров и председателя комитета по инвестициям Совета директоров за 4 квартал 2021 года, обратился с настоящим иском в суд об их взыскании с процентами в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В ходе рассмотрения дела установлено, что 25.03.2022 в регламентированном законом порядке годовым общим собранием акционеров Общества были приняты следующие решения, оформленные протоколом № 49 (далее - Протокол № 49):

- пункт 8 повестки: «Отменить действие Положения о выплате вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров публичного акционерного общества «Тольяттиазот», утвержденное решением общего собрания акционеров (протокол № 40 от 29.04.19 года)»;

- пункт 9 повестки: «по итогам 2021 финансового года вознаграждение членам Совета директоров не выплачивать».

При этом, исходя из буквального толкования, общее собрание акционеров приняло решение не выплачивать в целом вознаграждения членам Совета директоров Общества, в том числе базовой их части.

Таким образом, отменены, как Положение, регламентирующее выплату, так и само вознаграждение членам Совета директоров по итогам 2021 года, в связи с чем заявленные ко взысканию Истцом денежные средства в качестве такого вознаграждения не подлежат удовлетворению.

Суд первой инстанции указал, что вопреки позиции истца, принятие общим собранием акционеров общества решений об отмене ранее принятых решений о выплате членам Совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения с соблюдением того же порядка и условий, в соответствии с которым было принято такое решение, не противоречит компетенции общего собрания акционеров, соответствует требованиям Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

Так, в силу ч. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и ч. 1 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) высшим органом корпорации является общее собрание ее участников (акционеров).

Как следует из п. 4 ч. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции общего собрания акционеров общества также относится установление размера вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей и (или) размера компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (ч. 2 ст. 64 Закона об акционерных обществах).

В силу ст. 47 Закона об акционерных обществах, п. 1.1. ч. 1 ст. 8, ст. 10 ГК РФ собрание акционеров общества является органом управления, обладающим правом как на принятие юридически значимых решений, так и на их последующее изменение и (или) отмену, если такое последующее решение не имеет признаков злоупотребления правом и принято до момента, пока отмененное решение не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам сообщества лиц.

При этом нормы ГК РФ и Закона об акционерных обществах не содержат запрета на изменение общим собранием участников (акционеров) общества позиции относительно размера вознаграждения членам Совета директоров общества, в связи с чем общее собрание участников (акционеров) общества вправе отменить ранее принятое решение по данному вопросу, тем самым исключить выплату или изменить размер вознаграждения членам Совета директоров общества.

Верность данного толкования подтверждена определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2020 № 304-ЭС20-14431 по делу № А27-16556/2019.

Суд первой инстанции указал, что по смыслу положений ч. 2 статьи 181.1 ГК РФ решения собраний порождает правовые последствия, для лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а для иных лиц, лишь если это прямо установлено законом или вытекает из существа отношений, в связи с чем решения общего собрания акционеров Общества об утверждении Положения, об отмене как его самого, так и предусмотренной им выплаты, оформленное протоколом № 49 от 25.03.22, порождает правовые последствия для ФИО3 и Общества и не влияет на права и законные интересы внешних лиц.

Учитывая отсутствие запрета общему собранию акционеров отменять ранее принятые решения в соответствии со своей компетенцией, судом первой инстанции не установлено злоупотреблений при отмене выплаты вознаграждений членам Совета директоров протоколом № 49 от 25.03.2022.

Суд первой инстанции также указал, что отмена Положения и выплаты заявленного ко взысканию вознаграждения по истечении 4 квартала 2021 года, сама по себе не является достаточной для признания поведения Общества недобросовестным, так как принятие решения об отмене ранее принятого решения может представлять собой акт самозащиты в рамках положений ст. 14 ГК РФ.

В силу ч. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Как указывал ответчик в ходе судебных заседаний, с чем согласился суд первой инстанции, вопреки приведенным обязанностям руководящего лица, ФИО3 напротив в качестве члена Совета директоров Общества совершал недобросовестные и неразумные действия, причинив тем самым убытки АО «ТОАЗ» на сумму порядка 737 260 960 руб., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2022 по делу № А55-35352/2021.

В частности, в рамках данного дела определено, что ФИО3, являясь членом коллегиального исполнительного органа ответчика вопреки ч. 3 ст. 53 ГК РФ, ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 1, 2, 5 ст. 71 Закона об акционерных обществах действовать добросовестно и разумно по отношении к АО «ТОАЗ», дал согласие на заключение Обществом заведомо невыгодных сделок по приобретению невозвратного долга, что повлекло причинение Обществу убытков в виде утраты денежных средств в обозначенном размере.

Согласно основополагающим подходам, изложенным в определении Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 № 1169-О и определении Верховного суд РФ от 09.12.2020 № 304-ЭС20-14431 выплата вознаграждения члена Совета директоров предполагает надлежащее исполнение им соответствующих обязанностей, поскольку по своей правовой природе являются встречными по отношению к Обществу.

Суд первой инстанции указал, что в таких обстоятельствах выплата спорного вознаграждения при ненадлежащем исполнении истцом своих обязанностей, подтвержденным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2022 по делу № А55-35352/2021, разумного обоснования не имеет, а решение об отмене выплаты корреспондирует с положениями ст. 14 ГК РФ.

Суд первой инстанции также указал, что вопреки доводам истца, финансовые показатели Общества в период вхождения его в состав Совета директоров ФИО3, не препятствует реализации АО «ТОАЗ» права, предусмотренного ст. 14 ГК РФ, поскольку установленная судебным решением противоправность поведения члена Совета директоров в любом случае исключает признание надлежащего исполнения его обязанностей.

Позиция истца о несогласии непосредственно с выводами решения Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2022 по делу № А55-35352/2021, правового значения, в условиях его вступления в законную силу, не имеет.

Предъявление иска в Никулинский районный суд г. Москвы о взыскании страхового возмещения не опровергает ненадлежащее исполнение ФИО3 своих обязанностей члена Совета директоров, установленное вышеприведенным решением, а само наличие этого судебного спора не свидетельствует о принятии им исчерпывающих мер к погашению задолженности, как он об этом заявляет.

Кроме того, вступившим в законную силу приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области от 12.07.24 г. по делу 1-58/2024 ФИО3 признан виновным в совершении 3-х преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 159 УК, с него в пользу АО «ТОАЗ» в счет возмещения ущерба, причинённого преступлениями, взысканы денежные средства в размере 683 621 150,56 рублей, что также само по себе свидетельствует о ненадлежащем исполнении им своих обязанностей.

Суд первой инстанции отклонил довод истца об отсутствии оснований применять выводы по приведенным гражданскому делу № А55-35352/2021 и уголовному делу № 1 -58/2024 о причинении убытков АО «ТОАЗ» в иные периоды, не относящиеся к предмету спора, поскольку ФИО3 до 27.11.2021 входил в органы управления Обществом, то есть являлся лицом, причинившим убыток и очевидно не заинтересованным при таких обстоятельствах в восстановлении прав АО «ТОАЗ», в связи с чем возможность реализации ответчиком права на самозащиту не могла наступить ранее освобождения его от обязанностей руководящего лица.

Суд первой инстанции также обоснованно указал, что позиция истца по делу по сути сводится к идеальным условиям надлежащего исполнения им обязанностей члена Совета директоров, игнорируя имеющиеся по делу исключительные фактические данные, свидетельствующие об обратном.

Оценивая приведенные обстоятельства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу, что предусмотренные ч.ч. 3, 4 статьи 1, статьями 10, 14 ГК РФ пределы осуществления права и принцип добросовестности не были нарушены Ответчиком при принятии решения об отмене выплаты спорного вознаграждения.

Между тем, судом первой инстанции в действиях истца установлены признаки злоупотребления правом, при стремлении завуалировать их внешне законными действиями.

Так, согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 6 августа 2018 года № 308-ЭС17-6757 недопустимы ситуации, при которых стороны посредством внешне законных юридических механизмов (процессуальных уловок) манипулируют судом для реализации своих сомнительных намерений.

Частями 1 и 2 ст. 10 ГК РФ установлен запрет осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью. Несоблюдение указанных требований, является самостоятельным основанием отказа лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

Суд первой инстанции указал, что заявляя исковые требования, истец осознавая наличие у него задолженности, просит взыскать вознаграждение по сути за ненадлежащее исполнение им своих обязанностей, то есть своими действиями даёт основания предполагать, что он фактически пытается реализовать свои сомнительные намерения в получении средств от АО «ТОАЗ», устраняясь от возмещении причиненных им же убытков, что свидетельствует о злоупотреблении правом направленным на причинение ответчику ущерба и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворения исковых требований.

Утверждения истца о стремлении им погасить возникшую задолженность по гражданскому делу А55-35352/2021, основаны в сущности лишь на предъявлении им иска в Никулинский районный суд г. Москвы, решение по которому не принято, что не свидетельствует о принятии им исчерпывающих мер к выплате задолженности, а ссылка на него в сложившихся условиях является лишь механизмом придания видимости надлежащего поведения.

Позиция ФИО3 о наличии в действиях АО «ТОАЗ» признаков процессуального «эстоппеля», что подтверждается, по его мнению, ссылкой на выплату вознаграждения за иные периоды, признана судом первой инстанции несостоятельной, поскольку такие выплаты осуществлялись при иных обстоятельствах, что исключает непоследовательное поведение Общества как одного из обязательных условий применения принципа «эстоппель».

Иные доводы ответчика отклонены судом первой инстанции, как не подтвержденные документально или не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку их установление не входит в предмет доказывания.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, в связи с отменой выплаты вознаграждений членам Совета директоров Общества в установленной процедуре, в том числе в качестве реализации права на самозащиту, предусмотренного ст. 14 ГК РФ, учитывая ненадлежащее исполнение истцом обязанностей члена Совета директоров Общества, подтверждённое собранными по делу доказательствами, а также наличием в действиях истца критериев злоупотребления правом.

Отказ в удовлетворении требований о взыскании основной задолженности, исключает удовлетворение производного от него требования о взыскании процентов по правилам ст. 395 ГК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02 апреля 2025 года по делу №А55-27768/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                               В.А. Копункин

Судьи                                                                                                             Д.А. Дегтярев

Л.Л. Ястремский