ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-3558/2019

г. Вологда

19 января 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 января 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кузнецова К.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области  от 30 сентября 2021 года по делу № А66-3558/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (место жительства: 172332, Тверская область, город Зубцов) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шлемник»                            (адрес: 153005, 

<

...>; ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) и акционерному обществу «Реестр» (адрес: 129090, Москва, переулок Большой Балканский, дом 20, строение 1; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее  – АО «Реестр») о признании права собственности на 3001 штуку обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод» (далее – ОАО «Зубцовский ремонтно-механический завод») номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-09984А; возложении на АО «Реестр» обязанности зарегистрировать переход права на 3001 штуку обыкновенных именных акций ОАО «Зубцовский ремонтно-механический завод» номинальной стоимостью                   1 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг                         1-01-09984А  с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью  «Новый дом ЛБ» № 269V и зачислить их на лицевой счет истца № 148V на основании договора дарения от 11.05.2011 № 11.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено                 ОАО «Зубцовский ремонтно-механический завод».

От ФИО2 в суд 29.09.2021 поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

запрета регистрирующему органу акционерному обществу «Реестр», расположенному по адресу: 

<

...>,  вносить запись регистрации в реестр о выпуске дополнительных акций                         ОАО «Зубцовский ремонтно-механический завод» в отношении 3001 обыкновенной именной акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-09984А;

запрета регистрирующему органу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Тверской области, расположенной по адресу: 172390, 

<

...>, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, расположенной по адресу: 170043, 

<

...>,  регистрации внесения изменений в Единый государственный реестра юридических лиц об увеличении уставного капитала ОАО «Зубцовский ремонтно-механический завод»;

запрета Центральному банку Российской Федерации, расположенному по адресу: 107016, Москва, ул. Неглинная, д. 12, Отделению по Тверской области                                     ГУ Центрального банка РФ по ЦФО, расположенному по адресу: 170100,                      

<

...>, регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг путем увеличения уставного капитала.

Определением суда от 30.09.2021 в удовлетворении заявления оказано.

ФИО2 с определением суда не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что непринятие указанных обеспечительных мер может привести к причинению ущерба истцу.

ОАО «Зубцовский ремонтно-механический завод» в отзыве просит определение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                             (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу частей 1 и 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса. 

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

На основании пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55), затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. 

В силу пункта 10 Постановления № 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты судом, приводится в статье 91 АПК РФ и не является исчерпывающим. 

Так, в соответствии с пунктом 2 части 1 указанной статьи обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пунктам 3 и 5 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В пункте 13 Постановления № 55 указано, что обеспечительные меры, применяемые арбитражным судом, должны быть соразмерны имущественным требованиям, в обеспечение которых они применяются. Оценка соразмерности производится арбитражным судом, в числе прочего, с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, имущественных последствий запрещения должнику совершения определенных действий.

На основании пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер, поскольку запрошенные обеспечительные меры не направлены на обеспечение исполнения судебного акта, не соответствуют исковым требованиям и несоразмерны им. 

Дополнительная эмиссия акций третьего лица не может повлиять на права истца на спорные акции ОАО «Зубцовский ремонтно-механический завод», в связи с чем запрет такой эмиссии необоснован.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что испрашиваемая истцом мера применению не подлежит, поскольку не связана с предметом спора (спор о признании права собственности на акции) и несоразмерна предмету заявленного требования.

Заявляя данное ходатайство, истец не представил аргументированных доводов и доказательств того, что непринятие предложенных обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение решения суда.

Довод истца о возможности причинения ему ущерба в результате уменьшения стоимости его акций носит предположительный характер, не основан на доказательствах. 

Таким образом, принятие судом заявленных обеспечительных мер не приведет к тем последствиям, наступление которых истец считает необходимым для предотвращения причинения ущерба.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о принятии мер по обеспечению иска. Выводы суда соответствуют материалам дела, нормы права применены судом правильно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области  от 30 сентября                   2021 года по делу № А66-3558/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

К.А. Кузнецов