ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-8193/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2018

Постановление изготовлено в полном объеме 25.07.2018

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «ВИТА» – представителя ФИО2 (доверенность от 20.11.2017), от ФИО3 – представителя ФИО2 (доверенность от 07.02.2018), от  ФИО4 – представителя ФИО2 (доверенность от 07.02.2018), в отсутствие других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Калужской области от 11.04.2018 по делу № А23-8193/2017 (судья Погонцев М.И.), принятое по исковому заявлению ФИО5, к обществу с ограниченной ответственностью «ВИТА» (г. Калуга, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО4, ФИО3, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги (г. Калуга, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании права собственности на 21% доли уставного капитала и об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВИТА», к ФИО6, к ФИО7, к ФИО8, к ФИО4, к ФИО3 о признании права собственности на 21% доли уставного капитала и об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 28.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 11.04.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО5 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Калужской области от 11.04.2018 по делу № А23-8193/2017, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы ссылается на то, что сделки по безвозмездной уступке долей от 28.08.2013 обществом и участниками не оспорены, ФИО5 является владельцем 21 % доли в уставном капитале ООО «Вита».

Заявитель жалобы также считает неправильным вывод  суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку  истец не располагал сведениями о лишении его прав на долю в размере 21% в уставном капитале ООО «Вита».

От ООО «Вита» в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик возражает по доводам апелляционной жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель ООО «Вита»,  ФИО3, ФИО4 возражал по доводам апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно данным, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Вита» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.1993.

Между ФИО6, ФИО8, ФИО7 (участники) и ФИО5 (третье лицо) были заключены договоры безвозмездной уступки доли участника общества от 28.08.2003, по условиям которых участники безвозмездно передают третьему лицу долю в уставном капитале ООО «ВИТА», составляющую 7 % уставного капитала общества каждая (т. 1, л.д. 18, 20, 40).

Ссылаясь на возникновение на основании указанных сделок права собственности на 21 % доли уставного капитала ООО «ВИТА» (общий размер переданных по договорам от 28.08.2003 долей), истец обратился в суд с данным иском, в котором просит признать за ним право собственности на указанную долю, лишив ФИО4 права на перераспределенную долю, а также обязать ООО «ВИТА» в течение 30 дней после вступления решения суда в законную силу внести изменения в ЕГРЮЛ изменения сведений о юридическом лице, связанным с внесением изменений состава участников общества на основании названных договоров уступки доли участника общества от 28.08.2003.

Суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент заключения договоров) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

По положению п. 41 Устава ООО «Вита» (в редакции 1998 года, т. 3, л.д. 56-75) продажа или уступка учредителем (участником) общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с согласия участников общества. Принятие решения общего собрания по этому вопросу происходит путем голосования не менее 2/3голосов от общего числа голосов участников общества.

На уступку долей ООО «Вита» участники ФИО6, ФИО8 и ФИО7 в пользу ФИО5 согласия иных участников не получали.

Судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что  при наличии запрета на отчуждение доли без согласия участников общества, сделка, совершенная в нарушение такого запрета может породить правовые последствия для приобретателя только при очевидном свидетельстве обстоятельств признания (одобрения) участниками общества такой сделки (в том числе при молчаливом согласии последних с изменением состава общества на основании сделки, не соответствующей требованиям устава).

Вместе с тем, после получения от истца уведомлений о состоявшейся уступке долей ФИО6, ФИО8 и ФИО7 в пользу ФИО5, общество, сославшись на наличие в уставе запрета совершения такой уступки без согласия участников общества, предложило ФИО5 расторгнуть договоры об уступке долей в добровольном порядке (письмо от 03.10.2003, т. 1, л.д. 22).

Таким образом, последующего одобрения договоров безвозмездной уступки доли участника общества от 28.08.2003 получено не было.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (ст. 572 ГК РФ).

Из взаимных действий сторон договоров безвозмездной уступки доли участника общества от 28.08.2003, положенных в основу требования истца о признании права, усматривается, что воли и действий, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей сторон договоров совершено не было.

Так, в силу ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент заключения договоров) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица. Для внесения в государственный реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Таким образом, законом обязательного обращения самого общества с заявлением о внесении изменений в состав его участников не установлено.

Из материалов дела установлено, что истец, считая себя владельцем доли на основании договоров от 28.08.2003, не был лишен права самостоятельного обращения в регистрирующий орган для внесения сведений об изменении состава участников общества, вместе с тем, на протяжении 15 лет указанных действий не предпринимал.

Действия ФИО6, ФИО8 и ФИО7, выступавших дарителями по договорам от 28.08.2003, также не свидетельствуют о намерении вложить в заключаемые договоры смысла сделки, направленной на установление прав истца на доли в уставном капитале ООО «Вита».

Из представленных в материалы дела протоколов от 03.02.2010 (т. 1, л.д. 86-87), 14.04.2010 (т. 1, л.д. 93), от 17.06.2010 (т. 1, л.д. 94-95), от 31.03.2011 (т. 1, л.д. 91) усматривается, что ФИО6, ФИО8 и ФИО7 в рамках реализации предоставленного ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» прав участвовали в собрании участников ООО «Вита» в статусе участников общества.

Впоследствии, считая себя собственниками долей, ФИО8 и ФИО7, инициировав созыв внеочередного собрания участников ООО «ВитаА» (т. 1, л.д. 99), на основании заявлений от 01.09.2011 (т. 1, л.д. 100, 101), вышли из состава участников общества, получав по расходным кассовым ордерам рыночную стоимость долей (по 7 % каждая). ФИО6 реализовала долю в уставном капитале общества по удостоверенному нотариусом договору купли-продажи от 15.06.2011 в пользу ФИО4 (т. 1, л.д. 107).

Договор и сделки по выходу из состава участников общества не оспорены.

Апелляционной коллегией установлено, что ответчиками ООО «Вита», ФИО4 и ФИО3 было заявлено о пропуске истцом  срока исковой давности.

Судом первой инстанции  был также сделан правильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 196 и 197 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (ч. 1,2 ст. 200 ГК РФ).

Заявленные истцом требования основаны на суждении о наличии у него как одаряемого по договорам от 28.08.2003 права собственности на доли в уставном капитале ООО «Вита», оговоренные в качестве предмета указанных договоров, и, как следствие, нарушении ответчиками его прав непризнанием права собственности на доли и не совершением действий, направленных на государственную регистрацию изменения состава участников общества.

Как уже было отмечено ранее договор дарения в силу ст. 572 ГК РФ возлагает на дарителя обязанности по совершению определенных действий, которому в свою очередь корреспондирует право одаряемого требовать исполнения данной обязанности на условиях договора. 

Из имеющейся в материалах дела переписки истца и общества следует, что истец, считая себя приобретателем по договорам от 28.08.2003 долей в уставном капитале общества, обратился с письмом от 01.12.2003 (т. 1, л.д. 21) в котором попросил ответить на уведомления о состоявшейся уступке. 

В ответ на данное письмо ООО «Вита» ответило сообщением о несоответствии заключенных договоров положению п. 41 Устава общества и предложило расторгнуть их (письмо от 03.10.2003). 

Таким образом, истец до момента получения сведений о несогласии общества с возникновением права истца на долю в уставном капитале, отсутствии намерения совершения действий, связанных с легализацией данного юридического факта путем внесения сведений в ЕГРЮЛ, узнал о нарушении своего права со стороны ответчиков, имел возможность обратиться за защитой этого права, в том числе обязания ФИО6, ФИО8 и ФИО7 исполнить договоры безвозмездной уступки доли участника общества от 28.08.2003. 

На нарушение своего права как участника общества истец ссылается и в письме от 09.02.2004 (т. 1, л.д. 23, абз. 5), адресованном ИМНС по Ленинскому округу г. Калуги. 

Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об истечении срока исковой давности для защиты истцом права, который подлежит исчислению с 03.10.2003 (письма ООО «Вита») и истек 03.10.2006. 

В силу ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Согласно разъяснениям, данным в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск. В соответствии со ст. 205 ГК РФ и в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

Из материалов дела установлено, что истцом соответствующее ходатайство заявлено не было, доказательств уважительности причины пропуска срока исковой давности не представлено.

На основании п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал требования истца необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем, выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины  за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Калужской области от 11 апреля 2018 года по делу № А23-8193/2017    оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

 

Т.В. Бычкова

И.П. Грошев

Н.В. Егураева