АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-70213/2020

Дело № А65-15388/2020

г. Казань

11 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии:

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Ойл» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 15.05.2024,

ФИО3 – лично, паспорт; представителя ФИО4, доверенность от 18.07.2022,

представителя ФИО5 – ФИО6, доверенность от 01.08.2022,

представителя ФИО7 – ФИО8, доверенность от 23.08.2023,

ФИО9 – лично, паспорт,

представителя Некоммерческой микрокредитной компании «Фонд поддержки предпринимательства» - ФИО10, доверенность от 22.05.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Ойл» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024

по делу № А65-15388/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Ойл» ФИО1 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Ойл», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2020 по заявлению некоммерческой микрокредитной компании «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Ойл» (далее - общество «Квинтэсс Ойл», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2020 в отношении общества  «Квинтэсс Ойл» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО11.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2021 должник  признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО11

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021 ФИО11 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2021 (резолютивная часть объявлена 30.09.2021) конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий  обратился в арбитражный суд с заявлением о  привлечении  ФИО3, ФИО9, ФИО5, ФИО7, ФИО12 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2022, 04.05.2022, 16.11.2022,  20.02.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора  в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Финанс» (далее – общество «Квинтэсс Финанс»), ФИО13, ФИО14,  ФИО15, ФИО16. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024, заявление удовлетворено частично. Признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО3, ФИО9, ФИО12, ФИО13 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности   указанных лиц приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 и конкурсный управляющий обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ФИО3 в кассационной жалобе просит отменить судебные акты в части привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в отмененной части принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО3  ссылается на то, что он не оказывал определяющего влияния на деятельность общества «Квинтэсс Ойл»;  обладая формальным статусом генерального директора, юридическую или финансовую судьбу должника не определял; сделок, направленных на извлечение выгоды от деятельности должника, не совершал, выгодоприобретателем не являлся. 

Конкурсный управляющий в своей кассационной жалобе просит определение и постановление судов отменить в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника общества «Квинтэсс Финанс», ФИО14, ФИО16, ФИО15, ФИО7,  ФИО5, направив в отмененной части обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает конкурсный управляющий, судами не дана оценка его доводам  о том, что физические лица, несмотря на отсутствие у них статуса контролирующих должника лиц, способствовали контролирующим должника лицам  сокрытию их личного имущества с целью уклонения от исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, общество «Квинтэсс Финанс» фактически являлось выгодоприобретателями по убыточным для должника сделкам, в связи с чем имелись все основания для привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего, ФИО3 и его представитель поддержали доводы, приведенные в  своих кассационных жалоб; ФИО9, представители ФИО5, ФИО7, некоммерческой микрокредитной компании «Фонд поддержки предпринимательства»  дали пояснения   по кассационным жалобам конкурсного управляющего и ФИО3

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных  жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Поскольку в части выводов судов о наличии   оснований для привлечения ФИО9, ФИО12, ФИО13  к субсидиарной ответственности по обязательствам должника кассационные  жалобы  доводов не содержат,  судебные акты в указанной части лицами, участвующими в обособленном споре, не обжалуются, законность судебных актов в части признания доказанным наличия оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности  на основании части 1 стать 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ)  судебной коллегией  не проверяется.

Проверив законность судебных актов  в обжалуемых  частях в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, заслушав представителей сторон, судебная коллегия полагает судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении ФИО5, ФИО14 и  общества «Квинтэсс-Финанс» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника подлежащими отмене с направлением обособленного спора в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, ФИО3 в период с 17.11.2016 по 22.10.2018 являлся руководителем должника, а также  с 12.07.2017 по 27.11.2019 – его единственным участником.

Обращаясь с заявлением о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий указывал на совершение от имени должника сделок, направленных на отчуждение его ликвидной дебиторской задолженности, которая была фактически получена ФИО3 безвозмездно, а также  на приобретение  ФИО3 за счет средств должника в личную собственность земельных участков.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего в данной части и привлекая  ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд первой инстанции исходил из наличия причинно-следственной связи между действиями ФИО3 и банкротством должника, что привело к невозможности   погашения требований его кредиторов. 

При этом суд исходил из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, между должником и ФИО17 26.03.2019, 15.04.2019,  06.05.2019, 08.09.2019, 25.09.2019, 25.10.2019, 15.11.2019, 27.01.2020, 26.04.2020 были заключены договоры уступки прав требований, по условиям которых должник   уступил  ФИО17  принадлежащие права требования к дебиторам – физическим и юридическим лицам   на общую сумму 3 380 792,23 руб.

При этом ФИО17 оплата должнику за уступленные ему  права требования не производилась.

В дальнейшем, как установил суд,  все  мероприятия  по взысканию ранее принадлежавшей должнику дебиторской задолженности осуществлял ФИО3 на основании выданной ФИО17 нотариальной доверенности от 14.08.2019.

Вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2021, 24.03.2022, 02.06.2022, 22.08.2022 заключенные между должником и ФИО17 договоры  уступки прав требований от 08.09.2019 № № 18, 19, от 25.10.2019 №21, от 27.01.2020 №32, от 06.05.2019 № № 13, 14,  от 26.04.2020 №34  признаны недействительными. 

Кроме того, определением суда первой инстанции от 13.07.2022 признаны недействительными договор уступки права требования (цессии) от 01.11.2019, заключенный между обществом  «Квинтэсс Ойл» и ФИО18, договор уступки права требования (цессии) от 15.11.2019 № 28, заключенный между ФИО18 и ФИО17.  

Признавая недействительными вышеуказанные договоры уступки, суд руководствовался статьей 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве),  статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из отсутствия встречного предоставления со стороны ФИО17 по оспариваемым сделкам, установив также, что оспариваемые сделки причинили вред имущественным правам кредиторов, поскольку  фактически были направлены на вывод активов должника (дебиторской задолженности), что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований   за счет этого имущества.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан  от 23.12.2021, 27.12.2021, 24.03.2022 установлена фактическая аффилированность ФИО17 и должника  через   ФИО3 

При этом, отклоняя доводы ФИО3 о том, что дебиторская задолженность передана должником ФИО17 в счет  погашения обязательств по заключенному договору займа от 20.07.2016 на сумму 1 000 000 руб., суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела подтверждающих реальное предоставление ФИО17 займа должнику (приходно-кассовый ордер, акт зачета взаимных требований и иные доказательства).

Таким образом, установив вышеуказанные обстоятельства, приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты по иным обособленным спорам  о признании совершенных между должником и ФИО17   сделок недействительными, суд первой пришел к выводу о том, что уступка дебиторской задолженности, принадлежащей должнику,  осуществлялась именно в интересах ФИО3 через ФИО17, а систематический вывод активов (дебиторской задолженности), в том числе по признанным недействительными сделкам в пользу конечного выгодоприобретателя  - ФИО3 привел к наступлению объективного банкротства должника.

Кроме того, суд первой инстанции установил безвозмездное перечисление должником денежных средств ФИО3 на общую сумму 1 329 372 руб., в том числе в период с 06.09.2016 по 27.02.2017 -  804 472 руб., в период с 03.04.2017 по 23.08.2017 -  524 900 руб.

Доводы ФИО3 о перечислении  должником  на его счет денежных средств в счет погашения обязательств  по уплате процентов и очередных платежей по договору займа отклонены судом первой инстанции как документально неподтвержденные.

Как отметил суд первой инстанции, ФИО3 не представлены в материалы дела доказательства внесения 10.08.2016 в кассу должника в качестве займа денежных средств  в размере 970 000 руб., а также не даны пояснения  относительно  целесообразности внесения наличных денежных средств в кассу должника при наличии возможности их перечисления с банковских  карт ФИО3

Помимо этого, как установил суд первой инстанции, 27.06.2017 с расчетного счета должника в адрес ФИО19 перечислены денежные средства в размере 500 000 руб. с назначением платежа «по договору купли-продажи земельного участка». Согласно выписке из ЕГРН от 28.10.2020   право собственности на земельные участки за должником не зарегистрировано.

Установив факт заключения 08.06.2017 между ФИО3 и ФИО19 договора купли-продажи этих же земельных участков с кадастровыми номерами 16:18:110501:1243 и 16:18:110501:1232, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что  ФИО3 приобрел земельные участки в личную собственность именно  за счет средств должника.

Отклоняя доводы ФИО3 о приобретении им у ФИО19 земельных участков за счет личных денежных средств и осуществления оплаты  путем наличного расчета на сумму 600 000 руб., суд первой инстанции, применив повышенный стандарт доказывания,  исходил из  неподтвержденности наличия  у ФИО3  финансовой возможности оплатить приобретенные земельные участки.  

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями статьи  61.11 Закона о банкротстве, суд первой инстанции  признал  доказанным наличие оснований для привлечения ФИО3  к субсидиарной ответственности по обязательствам должника  как его руководителя и учредителя, извлекшего существенную, экономически необусловленную выгоду в виде незаконно выведенных денежных средств и имущества должника.

Приняв во внимание, что в настоящее время не все мероприятия процедуры конкурсного производства завершены, расчеты с кредиторами не произведены, в связи с чем размер ответственности ФИО3   определить невозможно, суд первой инстанции производство по заявлению в соответствующей части признал подлежащим приостановлению до окончания расчетов с кредиторами должника.

Также конкурсный управляющий просил привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам  должника  общество «Квинтэсс Финанс», ФИО14, ФИО16, ФИО15, ФИО7 и   ФИО5.

В обоснование привлечения ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника  конкурсный управляющий  приводил доводы о том, что ФИО7 является бывшей супругой ФИО9 (участник должника с 29.01.2010 по 11.07.2017) и у них имеется общий ребенок;  27.06.2016, 01.03.2017 на имя ФИО7 выдавались генеральные доверенности на представление интересов должника;    доверенностями  ФИО7 была наделена правом заключения всех сделок от имени должника, правом распоряжения всем имуществом должника (в том числе материальными ценностями и денежными средствами), правом на открытие расчетных счетов должника, распоряжением ими и правом первой подписи во всех банках и кредитных учреждениях; приказом от 09.06.2016 № 1 ФИО7 принята на должность заместителя генерального директора должника.

В обоснование привлечения общества «Квинтэсс Финанс» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника конкурсный управляющий  указывал на то, что с расчетного счета должника произведены платежи по обязательствам общества «Квинтэсс Финанс» на сумму 1 827 306,89 руб., должник и общество «Квинтэсс Финанс» являются фактически аффилированными лицами.

Заявляя требования к ответчикам ФИО14, ФИО5, ФИО16, ФИО15, конкурсный управляющий ссылался на то, что указанные лица, являясь родственниками контролирующих должника лиц,  способствовали контролирующим должника лицам  сокрытию их личного имущества от обращения на него взыскания.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в данной части, суд первой инстанции исходил из того, что   указанные лица не являлись  контролирующими должника лицами  и не участвовали в сделках    по выводу активов должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционных жалоб конкурсного управляющего и ФИО3

При этом, отклоняя доводы ФИО3 о номинальном характере его руководства должником, а также о невозможности оказания им существенного влияния на деятельность должника со ссылкой на осуществление  контроля всех  финансовых и юридических операций ФИО9 (учредителем) и ФИО7 (главным бухгалтером), которые на момент совершения вредоносных сделок  состояли   в брачных отношениях, суд апелляционной инстанции отметил, что  ФИО3 являлся участником должника  с 12.07.2017 по 26.11.2019, а также в период с 17.11.2016 по 22.10.2018 - его руководителем; несмотря на то, что на  момент заключения должником  договоров цессии с ФИО20 он не являлся руководителем,  ФИО3 подлежит привлечению к субсидиарной ответственность как лицо, извлекшее существенную выгоду в результате вовлечения в схему по выводу имущества должника (дебиторской задолженности и денежных средств).

Кроме того, как отметил апелляционный суд, действующее законодательство не освобождает контролирующее лицо от субсидиарной ответственности исключительно в силу номинального характера осуществления им управленческих функций, указав при  этом, что ФИО3 при определении размера ответственности не лишен возможности ставить перед судом вопрос о снижении ее размера исходя из степени его вовлеченности в дела должника.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для привлечения ФИО5 (супруги ФИО3)  и ФИО14 (матери ФИО3)  к субсидиарной ответственности, суд апелляционной инстанции отметил, что ФИО3 не передавал безвозмездно им  свое имущество, а 11 принадлежащих ему земельных участков и 5 нежилых помещений   были отчуждены  указанным лицам на возмездной основе.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения ФИО7 и ФИО16  к субсидиарной ответственности  по причине отсутствия у них   статуса контролирующих должника лиц, суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства (договоры, протоколы собраний, совместных совещаний и т.д.), из которых бы следовало, что именно ФИО7 имела возможность влиять на распределение денежных средств должника, на принятие ключевых решений относительно ведения деятельности должника; договоры, на основании которых было незаконно отчуждено имущество должника, ФИО7 не подписывались; денежные средства в пользу ФИО7 или ФИО16 по сделкам должника не перечислялись; ни ФИО7,  ни ФИО16 не получали никакой выгоды от сделок должника; переход права собственности на квартиру от ФИО7  к ФИО16 произошел в 2014 году, задолго до возникновения у должника признаков неплатежеспособности.  

Отклоняя  доводы конкурсного управляющего о наличии   оснований для привлечения ФИО15 (сестра привлеченного к ответственности участника должника ФИО9) к субсидиарной ответственности, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих доводы конкурсного управляющего   о приобретении  ФИО15  автомобиля  Mersedes-Benz за  5 033 876 руб. именно за  счет денежных средств ФИО9,   полученных им   безвозмездно от должника в период с 27.10.2016 по 18.08.2017 (3 451 000 руб.).

Как установил  суд апелляционной инстанции, расчет по договору купли-продажи автомобиля от 05.09.2017, заключенному  между ФИО15 (покупатель) и ООО «МБ-Ирбис» (продавец),   производился ФИО15  в несколько этапов посредством: 1) сдачи продавцу по программе трейд-ин принадлежащего ей автомобиля LEXUS LX 570, 2014 года за 3 200 000 руб.; 2) внесения авансового платежа в размере 300 000 руб. в кассу продавца; 3) перечисления на расчетный счет  остаточной суммы в размере 1 533 876 руб., в том числе  ФИО7 по платежному поручению от 14.09.2017 № 343008 на сумму 1 250 000 руб., ООО «Квинтэсс Агро» по платежному поручению от 22.09.2017 №43 на сумму  283 876 руб.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах в части признания доказанным наличия оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор   в данной части разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53) разъяснено, что по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.

Положениями пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве установлена презумпция, определяющая статус контролирующих должника лиц за учредителями и руководителями.

Кроме того, предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлен перечень обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, при доказанности которых предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица могут явиться необходимой причиной объективного банкротства (пункт 19 постановления Пленума № 53).

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу  разъяснений, изложенных в пункте 19 постановлении Пленума № 53, при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленных в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Из приведенных в пункте 23 постановления Пленума № 53 разъяснений следует, что в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

В силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем (пункт 17 постановления Пленума № 53).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что  контролирующими должника лицами была отчуждена ликвидная дебиторская задолженность должника, которая была фактически получена ФИО3, являющимся также руководителем и единственным участником должника в разные периоды времени,  приняв во внимание также установленные факты безвозмездного  вывода должником в пользу ФИО3 денежных средств и  приобретения им  в личную собственность за счет средств   должника земельных участков,  что в совокупности привело должника к банкротству и невозможности погашения требований кредиторов, суды пришли к правомерному выводу о доказанности наличия совокупности оснований для привлечения ФИО3  к субсидиарной ответственности по обязательствам должника  на основании   статьи 61.11   Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор в данной части, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки выводов судов в указанной части  у суда округа не имеется.

То обстоятельство, что при признании недействительными сделок должника по уступке дебиторской задолженности судами применены последствия их недействительности, не исключает привлечение ФИО3   к субсидиарной ответственности, поскольку он не являлся стороной указанных сделок.

Факт удовлетворения требований кредиторов за счет реализации возвращенного в конкурсную массу имущества подлежит учету при определении размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

При этом суд кассационной инстанции учитывает, что производство по настоящему заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Иные доводы ФИО3, изложенные  в  кассационной  жалобе,  подлежат отклонению, так как они выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены   судебных актов в обжалуемой им части, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя  кассационной   жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривается оснований   для отмены   судебных актов в обжалуемой ФИО3 части и удовлетворения его кассационной  жалобы.

Суд кассационной инстанции также не усматривает оснований для отмены судебных актов в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО16, ФИО15 и  ФИО7

Из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.06.2020 № 307-ЭС19-18723(2,3), следует, что при установлении того, повлекло ли поведение ответчиков банкротство должника, необходимо принимать во внимание, является ли ответчик инициатором такого поведения и (или) потенциальным выгодоприобретателем возникших в связи с этим негативных последствий. 

Разрешая спор в указанной части, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что ФИО16, ФИО15 и  ФИО7 не являлись  контролирующими должника лицами, а также   выгодоприобретателями  по сделкам должника, которые повлекли за собой объективное его банкротство или причинили ущерб должнику,  приняв во внимание недоказанность материалами дела приобретения ФИО16 и  ФИО15 в личную собственность имущества именно за счет средств должника или его контролирующих лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности, правомерно отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в указанной части.

Кассационная жалоба конкурсного управляющего в данной части  не содержит указания на наличие имеющихся в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Между тем при отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении общества «Квинтэсс-Финанс»,  ФИО5 и  ФИО14 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника судами не учтено следующее.

Обращаясь с   требованием   о привлечении общества  «Квинтэсс Финанс» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, конкурсный управляющий указывал на следующие обстоятельства:

- в период с 06.09.2016 по 28.06.2017 с расчетного счета должника произведены платежи по обязательствам общества  «Квинтэсс Финанс» на общую сумму 1 827 306,89 руб.;

- должник и общество «Квинтэсс Финанс» являются   аффилированными лицами, что установлено определениями  суда первой инстанции   от 21.09.2022 и   от 21.12.2022; 

- перечисления со счета должника в адрес общества  «Квинтэсс Финанс» производились в тот момент, когда у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами;

-  согласно бухгалтерскому балансу должника за 2017 год активы общества «Квинтэсс Ойл» на начало 2017 года составляли 13 263 тыс. руб., а уже в конце года уменьшились до 81 тыс. руб.; в 2019 год размер активов составлял также 81 тыс. руб., а в 2020 году  - 0 руб.

Как обращал внимание конкурсный управляющий, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что  общество  «Квинтэсс Финанс» безвозмездно получило существенный актив должника, выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам должника  и его кредиторов. 

Между тем,  обжалуемые судебные акты результатов исследования и оценки указанных доводов конкурсного управляющего не содержат, тогда как  указанные обстоятельства имеют существенное значение для разрешения вопроса о наличии либо отсутствии оснований для привлечения  общества «Квинтэсс Финанс» к ответственности как  выгодоприобретателя с учетом разъяснений, приведенных в пункте 7 постановления Пленума №53.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего   о привлечении ФИО5 и  ФИО14 к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции исходил лишь из того, что указанные лица не являются контролирующими должника лицами, а также из недоказанности   конкурсным управляющим  наличия у них статуса выгодоприобретателей.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции в указанной части, дополнительно отметил, что принадлежавшее  ФИО3 имущество было отчуждено им своим супруге   ФИО5 и матери  ФИО14 по возмездным сделкам.

Между тем судами   не учтено, что в силу правовой позиции, изложенной  в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного   Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, лицо, умышленными действиями которого создана невозможность получения кредиторами полного удовлетворения за счет имущества контролирующего должника лица, виновного в его банкротстве, отвечает солидарно с указанным контролирующим лицом за причиненные кредиторам убытки в пределах стоимости полученного имущества. 

Вред кредиторам может быть причинен не только доведением должника до банкротства, но и умышленными действиями, направленными на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества контролирующих лиц, виновных в банкротстве должника, в том числе путем приобретения их имущества родственниками по действительным безвозмездным сделкам, не являющимся мнимыми, о вредоносной цели которых не мог не знать приобретатель.

При этом не имеет правого значения, какое именно имущество контролирующих лиц освобождается от притязаний кредиторов на основании подобной сделки - приобретенное за счет незаконно полученного дохода или иное, поскольку контролирующее лицо отвечает перед кредиторами всем своим имуществом, за исключением того, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание (статья 24 ГК РФ).

В этом случае возмещение причиненного кредиторам вреда ограничено по размеру стоимостью имущества, хотя и сменившего собственника, но, по сути, оставленного в семье (статья 1082 ГК РФ). Несмотря на то, что основания требований кредиторов к контролирующим лицам (создание необходимых причин банкротства) и приобретшим их имущество родственникам (создание невозможности полного исполнения за счет имущества контролирующих лиц) не совпадают, требования кредиторов к ним преследуют единую цель - возместить в полном объеме одни и те же убытки (статья 15 ГК РФ), поэтому к обязательствам контролирующих лиц и упомянутых родственников применяются правила о солидарных обязательствах, что также позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне пострадавших кредиторов.

В данном случае конкурсный управляющий в судах   последовательно ссылался на совокупность обстоятельств, которые, по его мнению, свидетельствует о том, что имущество было реализовано ФИО3 своим супруге и матери формально, заключая договоры купли-продажи, ФИО3,  ФИО5 и ФИО14 преследовали одну единственную цель - не допустить обращения взыскания на имущество ФИО3 по обязательствам должника.

Так, указывая на наличие оснований для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, конкурсный управляющий  обращал внимание на следующие обстоятельства. 

После прекращения должником исполнения обязательств перед некоммерческой микрокредитной компанией «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан» ФИО3 26.01.2018   продает два земельных участка, ранее приобретенных  им у ФИО19 за счет средств должника, своей супруге - ФИО5; 26.01.2018, 04.04.2018  ФИО3 реализовал своей супруге    еще 9 земельных участков.

Общая стоимость 11 земельных участков, отчужденных ФИО3 своей супруге,  по условиям договоров купли-продажи  составила 2 032 652 руб. 

Между тем, как указывал конкурсный управляющий,   ФИО5 не были представлены доказательства оплаты приобретенных земельных участков; общая кадастровая стоимость указанных земельных участков превышает 10 млн. руб.; в рамках уголовного дела №11801920041000144 ФИО5 была допрошена в качестве свидетеля и дала показания, что право собственности на земельные участки были переоформлены на нее формально, с целью избежания притязаний на них со стороны кредиторов ФИО3 

Кроме того, конкурсный управляющий ссылался на то, что в период процедуры наблюдения в отношении должника ФИО3 совершены  и иные действия, направленные на безвозмездное отчуждение принадлежащих  ему долей в уставных капиталах обществ  с ограниченной ответственностью «Основная компания», «Айэмджи Девелопмент»,  «Агрофирма Терра»    ФИО5 

Заявляя о привлечении ФИО14 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, конкурсный управляющий приводил доводы о том, что после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника (10.07.2020) ФИО3 25.08.2020 и 26.08.2020  своей матери было отчуждено 5 машино-мест;  в силу преклонного возраста ФИО14 на даты совершения сделок  (86 лет) сделки от ее имени заключались дочерью ФИО3 -  ФИО21, которой    было 18 лет.

ФИО14 в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств ФИО3 в счет оплаты по договорам купли-продажи на общую сумму 1 254 576,13 руб.  

Вместе с тем, как указывал конкурсный управляющий, по результатам  анализа банковских  выписок ФИО3 и ФИО14 им было установлено следующее:

- на счет ФИО14 перечислялись пенсионные платежи, за последние три года до приобретения имущества у ФИО3  операций по внесению денежных средств на счет ФИО14 не производилось;

- с 20.04.2016 денежные средства (пенсия)  со счета ФИО14 снимались в наличной форме, доверенным лицом по каждой операции был ФИО3;

-  в день заключения договора купли-продажи 25.08.2020 на счет ФИО14 внесены в наличной форме денежные средства в размере 753 000 руб.;

-  25.08.2020 денежные средства в размере 752 997,93 руб. перечислены ФИО3  в счет оплаты трех  нежилых помещений;

-  26.08.2020 со счета ФИО3 сняты  денежные средства в размере 501 578 руб.;

- 26.08.2020 на счет ФИО14 вносятся денежные средства в размере 501 578 руб.;

- 26.08.2020 денежные средства в размере 501 578,20 руб. перечисляются ФИО3  в счет оплаты двух  нежилых помещений.

Как обращал внимание конкурсный управляющий, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что оплата за помещения производилась за счет самого ФИО3, а имущество было реализовано ФИО14 формально, заключая договоры по отчуждению имущества, ФИО3 и ФИО14 также преследовали одну единственную цель - не допустить обращения взыскания на имущество ФИО3 по долгам должника.

Между тем,  обжалуемые судебные акты результатов исследования и оценки указанных доводов конкурсного управляющего, касающихся оснований для привлечения ФИО5, ФИО14 к ответственности,   не содержат; суды не исследовали вопрос об источниках их доходов и  не проверили, стали ли супруга и мать ФИО3  реальными собственниками имущества, отчужденного им привлеченным к субсидиарной ответственности по обязательствам должника лицом,    и преследовали ли они, заключая договоры купли-продажи имущества, наряду с приобретением права собственности другую цель - освободить данное имущество от обращения взыскания со стороны кредиторов ФИО3  по его деликтным обязательствам.

На основании изложенного следует признать, что выводы судов об отсутствии оснований для привлечения ФИО5, ФИО14 и  общества «Квинтэсс-Финанс» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств, являются преждевременными,  что в силу пункта 3 статьи 287 АПК РФ влечет за собой отмену судебных актов в соответствующей части и  направление обособленного спора в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, полно и всесторонне исследовать доводы и возражения участвующих в споре лиц и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, правильно определив предмет судебного исследования и распределив бремя доказывания между участниками спора, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы и возражения лиц, участвующих в деле.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу № А65-15388/2020 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Ойл» ФИО1 о привлечении ФИО5, ФИО14, общества с ограниченной ответственностью «Квинтэсс-Финанс» к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Ойл» отменить.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                                  Н.А. Третьяков

 

Судьи                                                                                                          А.Г. Иванова

 

                                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова