АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-5552/2023

Дело № А55-3803/2020

г. Казань

20 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.  Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2024 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Минеевой А.А., судей Гильмутдинова В.Р., Богдановой Е.В., в отсутствие: лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1  

на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2024  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.06.2024  

по делу № А55-3803/2020 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Земский банк» о  процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) ФИО1,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее - ФИО1, должник) общество с ограниченной  ответственностью «Земский банк» (далее – ООО «Земский банк», банк,  кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о  процессуальном правопреемстве, замене кредитора ООО «Земский банк» на  правопреемника ФИО2 (далее - ФИО2).  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2024  заявление удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство  кредитора ООО «Земский банк» на его правопреемника ФИО2 с  требованием в размере 1 415 085,46 руб.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.06.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от  09.01.2024 оставлено без изменения.  

Должник ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского  округа с кассационной жалобой об отмене определения Арбитражного суда  Самарской области от 09.01.2024, постановления Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024, сославшись на незаконность  и необоснованность судебных актов.  

Законность определения Арбитражного суда Самарской области  от 09.01.2024, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного  суда от 19.06.2024 проверена Арбитражным судом Поволжского округа  в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной  инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу  следующего.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1  статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Из материалов дела следует, определением Арбитражного суда  Самарской области от 01.10.2021 включено требование ООО «Земский банк» в  реестр требований кредиторов в размере 1 415 085,46 руб. в состав требований  кредиторов третьей очереди.  

22 марта 2023 года между ООО «Земский банк» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав требования,  согласно которому цедент за вознаграждение уступает цессионарию все права  требования к ФИО1 (должник) по обязательствам должника,  возникшим из кредитного договора 

<

***> (2008-15) от 24.03.2015 в  редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2016, заключенного  между ФИО1 и ООО «Земский банк».  

Уступаемые права представляют собой права цедента на получение от  должника денежных средств в размере 1 415 085,46 руб. (пункт 1.2  соглашения).  

Согласно пункту 3.1 соглашения цессионарий обязуется предоставить  цеденту за уступаемые цессионарию права требования возмездное встречное  предоставление в размере 1 344 331,19 руб.  

В соответствии с пунктом 3.1 соглашения уступленные по нему права  переходят к цессионарию в момент исполнения цессионарием обязательства  по предоставлению встречного представления.  

Оплата уступленного права требования подтверждена копией  приходного кассового ордера № 12 от 22.03.2023 на сумму 1 344 331,19 руб.  

Согласно пункту 2.1.2 соглашения ООО «Земский банк» уведомило  должника о состоявшейся уступке 23.03.2023.  

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО  «Земский банк» в суд первой инстанции с настоящим заявлением о  процессуальном правопреемстве.  

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд,  удовлетворяя заявление ООО «Земский банк», руководствовался статьей 48  АПК РФ, и исходил из того, что соглашение об уступке прав требования  соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ), не признано недействительным, исполнено  сторонами, доказательств совершения участниками соглашения об уступке  права требования умышленных действий, направленных исключительно на  

причинение вреда должнику или его кредиторам, а также злоупотребления  сторонами правом в иных формах, не представлено.  

Возражения должника относительно правопреемства со ссылкой на то,  что ФИО2 является председателем правления банка, апелляционный  суд отклонил, указав, что аффилированность кредитора и его правопреемника  не является основанием для отказа в проведении правопреемства с учетом  наличия доказательств оплаты приобретенного правопреемником права  требования.  

Довод должника о том, что заявление о правопреемстве подано не  правопреемником, а самим банком, суд признал несостоятельным, поскольку с  заявлением о правопреемстве может обратиться как первоначальный  кредитор, так и правопреемник. Согласно представленной в дело письменной  позиции ФИО2 просил заменить ООО «Земский банк» на него в  реестре требований кредиторов должника.  

Приведенный должником довод о том, что ФИО2 не имеет  лицензии на осуществление банковской деятельности, ввиду чего не имеет  права на приобретение права требования, обеспеченного ипотекой, суд  апелляционной инстанции отклонил в силу следующего.  

Из обособленного спора по рассмотрению требования кредитора  следует, что 24.03.2015 между ООО «Земский банк» и ФИО1 был  заключен кредитный договор 

<

***> на сумму 9 000 000 руб. на срок до  21.03.2018 под 23 % годовых. Обеспечением исполнения условий договора  являлся залог имущества должника - нежилого помещения с кадастровым  номером 63609:0101157:11696.  

Как установил суд, задолженность ФИО1 перед банком была  погашена на сумму 10 567 257,00 руб. за счет передачи вышеуказанного  недвижимого имущества должника (предмета залога) ООО «Земский банк».  

Уступаемое право требования в размере 1 415 085,46 руб. представляет  собой право цедента на получение от должника оставшейся суммы  задолженности, образовавшейся после передачи банку недвижимого  имущества, являвшегося предметом залога, в счет погашения кредитных  обязательств. Данное требование включено в реестр как необеспеченное  залогом, соответственно, право требования, переданное цессионарию, залогом  не обеспечено.  

Доводы должника об отсутствии у представителей банка полномочий на  представление интересов в суде апелляционный суд отклонил, поскольку  противоречат представленным в материалы дела доказательствам.  

Суд установил, что заявление о процессуальном правопреемстве  подписано от имени банка ФИО3 Из представленной в материалы  дела доверенности следует, что ФИО3 наделен правом на подписание  и подачу исковых заявлений. В судебных заседаниях участвовали  представители ФИО4 и ФИО5 Согласно доверенностям в  отношении указанных лиц они наделены правом представления интересов  банка в делах о банкротстве во всех инстанциях.  

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов основаны на  положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для  иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.  

Основанием для процессуального правопреемства является переход  субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.  Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в  материальном праве.  

Положения Закона о банкротстве не исключают замену в порядке  процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования  которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же  оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.  

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование),  принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано  им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу  на основании закона.  

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие  должника, если иное не предусмотрено законом или договором.  

Если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на  тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1  статьи 384 ГК РФ).  

По общему правилу замена кредитора в реестре не влечет нарушения  прав и законных интересов кредиторов, поскольку объем обязательств  несостоятельного должника остается неизменным, что согласуется с  

приведенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от  14.06.2016 № 306-ЭС16-299 правовым подходом, по смыслу которого  требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по  существу спора.  

Проанализировав условия соглашения об уступке права требования от  22.03.2023, заключенного между ООО «Земский банк» и ФИО2,  представленные доказательства, суды сделали выводы о том, что уступка  права требования произведена в соответствии с нормами действующего  законодательства (382-389 ГК РФ), данное соглашение содержит все  существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, не  признано недействительным или незаключенным в установленном законом  порядке, доказательств нарушения прав должника либо независимых  кредиторов указанным соглашением не предоставлено.  

Таким образом, суды правильно определили правовую природу спорных  правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное  значение для дела обстоятельства, установив, что в материальном  правоотношении произошло правопреемство, пришли к обоснованному и  правомерному выводу об удовлетворении заявления банка.  

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов не  свидетельствует о судебной ошибке и не может являться основанием для  отмены обжалуемых судебных актов.  

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат  отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим  обстоятельствам дела, что в силу статьи 287 АПК РФ недопустимо при  проверке судебных актов в кассационном порядке.  

Ссылку заявителя кассационной жалобы на ничтожность соглашения об  уступке, недобросовестность кредитора и нового кредитора суд округа считает  несостоятельной, поскольку в материалы рассматриваемого спора не  представлены соответствующие доказательства, на что указано судами.  

Доводы должника об отсутствии у лица, подписавшего заявление,  полномочий на его подписание и представительство в суде, а также о том, что  заявление о правопреемстве подано не правопреемником, а самим банком;  цессионарий не имеет лицензию на осуществление банковской деятельности,  ввиду чего не имеет права на приобретение права требования, обеспеченного  

ипотекой; должник не уведомлен об уступке права требования, приведенные в  кассационной жалобе, также были предметом рассмотрения судами и  обоснованно ими отклонены как необоснованные.  

Ссылку должника на рассмотрение судом первой инстанции спора без  участия арбитражного управляющего, ввиду отстранения ФИО6 от  исполнения полномочий финансового управляющего имуществом должника,  суд округа признает несостоятельной, поскольку отстранение управляющего  было произведено судом после принятия судом первой инстанции  обжалуемого судебного акта.  

Нарушений норм материального или процессуального права,  являющихся основанием для отмены судебных актов на основании статьи 288  АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2024  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.06.2024 по делу № А55-3803/2020 оставить без изменений,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.А. Минеева 

Судьи В.Р. Гильмутдинов 

 Е.В. Богданова