АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-15535/19

г. Уфа

17 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 12.08.2021

Полный текст решения изготовлен 17.08.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ООО "СП Девелопмент" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно убытков в размере 63 767 249,55 руб.,

третьи лица: ОАО "УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО "Восток" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО ПА "Юристъ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО "Гарант",

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 26.05.2021 г.,

от ответчика ФИО3: ФИО5, доверенность от 23.01.2020 г.,

от третьего лица ОАО "УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан": ФИО5, доверенность от 26.10.2020 г.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ООО "СП Девелопмент" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно убытков в размере 63 767 249,55 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО "УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО "Восток" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО ПА "Юристъ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО "Гарант" (ОГРН 

<

***>). Производство по делу в отношении ООО "Гарант"(ОГРН 

<

***>) прекращено в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ 16.12.2020. ООО ЮФ «Результат» (ОГРН 

<

***>) исключено из ЕГРЮЛ 30.05.2019.

До принятия решения истец представил уточнение исковых требований, просит взыскать солидарно убытки в размере 12 744 127,39 руб. Судом уточнение исковых требований принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

 В судебном заседании истец исковые требования поддерживает, просит удовлетворить в полном объеме. Представитель ответчика и третьего лица исковые требования не признает, просит отказать.

 Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, ответчика и третьего лица суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, общество с ограниченной ответственностью «СП Девелопмент» владеет 26% акций открытого акционерного общества «УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан». 

В период с 15.10.2012 года по 25.05.2018 год ФИО2 занимал должность директора общества «УЖХ Советского района». С 29.05.2018 по настоящее время ФИО3 занимает должность директора общества «УЖХ Советского района».

Общество «СП Девелопмент» неоднократно направляло в акционерное общество запросы с требованием о предоставлении информации, о хозяйственной деятельности общества (в том числе, письма № 1 от 15.08.2014, № 3 от 20.06.2018, № 1 от 22.06.2018, требование № б/н от 11.04.2019).

Как указал истец, обществом «УЖХ» в период с 2015 по 2017 годы были заключены договоры на оказание юридических услуг со следующими юридическими лицами:

- ООО «Восток» ориентировочно на сумму 5 487 227,13 руб.;

- ООО «Правовое агентство «Юристъ» ориентировочно на сумму 2 639 611,82 руб.;

- ООО «Юридическая фирма «Результат» ориентировочно на сумму 3 454 175 руб.; 

- ООО «Гарант» на общую сумму 230 000 руб.

Истец указал, что какая-либо потребность в привлечении указанных специалистов ввиду наличия в штате общества «УЖХ Советского района» собственной юридической службы отсутствует. 

В обоснование  требований о взыскании убытков, истец ссылается на то, что условия договоров дублируют друг друга, а также дублируют обязанности штатного юриста, часть юридических услуг оказывалось третьим лицам за счёт акционерного общества, отсутствуют доказательства, подтверждающие  реальное оказание юридических услуг по спорным договорам.

По мнению истца, договора на оказание юридических услуг являются мнимыми.

Поскольку договора оказания юридических услуг заключены в период осуществления полномочий ФИО6 и ФИО3, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании с них причиненных убытков акционерному обществу.

Согласно отзыву ФИО3, исковые требования являются необоснованными.

Так, на должность директора ОАО «УЖХ Советского района ГО г. Уфа РБ» ФИО3 вступил на основании заседания Совета директоров с «29» мая 2018 года, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров от 24.05.2018г. и приказом о вступлении в должность от 29.05.2018г.

Таким образом, на момент заключения и исполнения договоров с ООО «Восток», ООО «ПА Юристь», ООО «ЮФ «Результат» и ООО «Гарант» (в том числе на момент подписания актов сверок на заявленные суммы) ФИО3 не осуществлял руководство ОАО «УЖХ Советского района ГО г. Уфа» и в обществе не работал.

Ответчик считает, что указанная  истцом сумма не является суммой убытков, а составляет сумму взысканной указанными организациями просроченной задолженности населения многоквартирных жилых домов, находящихся в управлении общества. Данные факты подтверждаются актами приёма-передачи выполненных работ по реестру должников, имеющих задолженность (от 6-ти месяцев) по Советскому району ГО г. Уфа за предъявляемый период.

Кроме того, ответчик указал, что в оспариваемый период собственной юридической службы в обществе не было. Приказом от 31.07.2017г. внесены изменения в штатное расписание.

ФИО2 с заявленными требованиями также не согласен, указал, что осуществлял руководство предприятием, деятельность которого связана с управлением общего имущества в многоквартирных домах г. Уфы.

В связи с чем, для взыскания задолженности за ЖКУ с населения были привлечены сторонние юридические организации. Единственной целью заключения вышеуказанных договоров было получение платы от населения в интересах общества.

В соответствии с отзывом ООО ПА "Юристъ", исковые требования ООО «СП Девелопмент» являются необоснованными и не подлежат удовлетворению, так как какие-либо доводы, примеры, доказывающие о завышенной цене, либо невыгодных условиях по заключенным договорам, истцом не приведены.

ООО "Восток" также считает исковое заявление необоснованным, так как полагает не доказанным факт причинения убытков. 

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В силу абзаца 8 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем возмещения убытков.

Понятие убытков раскрывается в статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Под убытками понимаются расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления его нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб) и неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предъявляя требование о возмещении убытков, кредитор должен доказать их наличие, произвести расчет убытков, в том числе упущенной выгоды, доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения должником принятого на себя обязательства (противоправность) и наличие причинной связи между поведением должника и наступившими убытками (ст. 393 названного Кодекса).

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответственность, предусмотренная данными нормами, носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, с учетом статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими для истца убытками.

 При этом в понятии противоправности находит отражение только факт объективного несоответствия поведения участника гражданского оборота требованиям законодательства. Между противоправным поведением должника и возникшими у кредитора убытками должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь.

  В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ). Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

В соответствии с ч.5 ст.71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

Согласно ч. 1 ст.2 Федерального закона от 26. 1 2 . 1 995 N 208-ФЗ акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту  1  статьи 53.1  Гражданского кодекса Российской Федерации   лицо,   которое   в   силу   закона,   иного   правового   акта  или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников),   выступающих   в   интересах   юридического   лица,   убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Такое лицо, как следует из абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) в случае нарушения предусмотренной пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно его единоличный исполнительный орган должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу (пункт 2 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

По смыслу абз. 2 п. 5 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62 при оценке добросовестности и разумности действий (бездействия) директора по выбору и контролю за действиями контрагентов по гражданско-правовым договорам арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, входить в круг непосредственных обязанностей директора, такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

На основании статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном, объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Привлечение лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков возможно лишь при доказанности состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность и виновность поведения причинителя вреда, а также причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Таким образом, применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом.

При этом, принимая во внимание положения ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие вины в причиненных убытках.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Из ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации  и ст. 71 Закона об АО следует, что по делам о взыскании убытков с директора Общества должен быть доказан следующий ряд обстоятельств: наличие противоправных действий лица; причиненные убытки и их размер; причинно-следственная связь между      действиями и причиненным вредом; наличие вины; нарушение действиями директора принципов добросовестности и разумности.

Каждый из названных элементов доказывания имеет важность, и отсутствие хотя бы одного влечет отказ в иске.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления N 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Полагая, что  заключением договоров ОАО «УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан были причинены убытки, поскольку необходимость в их заключении отсутствовала, услуги не оказывались, истец обратился в суд о взыскании убытков. 

Учитывая вышеизложенное, суд исходит из того, что истцу необходимо доказать противоправность действий ответчиков в заключении договоров, целесообразность которых  для общества, как указывает истец, отсутствовала.

Как следует из п 1.1. договора № б/н о совместной деятельности по взыскании за жилое помещение и коммунальные услуги от 01.09.2015. заключённого между обществом «УЖХ» и обществом «Восток», предметом договора является совместная деятельность сторон по осуществлению комплекса мероприятий в досудебном, судебном, и порядке исполнительного производства, направленных па взыскание с должников и погашение просроченной задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги свыше 6 месяцев.

Согласно п. 4.2. договора от 01.09.2015 с обществом «Восток», размер платы составляет 10% поступившей с должников суммы платы за жилое помещение, срок действия договора до 31.12.2016. В случае, если сторона не заявила об окончании договора, срок продлевается на один год.

Как следует из п. 1.1. договора № б/н о совместной деятельности по взысканию задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги от 01.09.2015. заключенного между обществом и агентством «Юристъ», предметом договора является совместная деятельность сторон по осуществлению комплекса мероприятий в досудебном, судебном, и порядке исполнительного производства, направленных на взыскание с должников и погашение просроченной задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги свыше 6 месяцев.

Согласно п. 4.2. договора от 01.09.2015 с агентством «Юристъ» размер платы составляет 10% от поступившей с должников суммы платы за жилое помещение, срок действия договора до 31.12.2016.  В случае, если сторона не заявила об окончании договора, срок продлевается на один год.

Как  следует из п.1.1. договора № б/н об оказании услуг от 27.02.2017, предметом договора является осуществление комплекса мероприятии в судебном порядке и порядке исполнительного производства, направленных на взыскание с должников и погашение задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги свыше 6 месяцев.

Согласно п. 4.2. договора № б/н от 27.02.2017 с обществом «Восток» размер платы составляет 10% от поступившей на расчётный счёт общества «УЖХ» суммы с момента передачи требования о взыскании задолженности за жилищно-коммунальные услуги на рассмотрение суда (в т.ч в период исполнительного производства) за вычетом вознаграждения в размере 10%, срок действия договора до 01.07.2017.

Как следует из п. 1.1. договора № б/н об оказании услуг от 27.02.2017 с агентством «Юристъ», предметом договора является осуществление комплекса мероприятий в судебном порядке и порядке исполнительного производства, направленных на взыскание с должников и погашение задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги свыше 6 месяцев.

Согласно и. 4.2. договора № б/н от 27.02.2017 размер платы составляет 10% от поступившей на расчётный счёт общества «УЖХ» суммы с момента передачи требования о взыскания задолженности за жилищно-коммунальные услуги на рассмотрение суда (в т.ч в период исполнительного производства) за вычетом вознаграждения в размере 10%, срок действия договора до 01.07.2017.

Истец также ссылается на договор от 27.02.2017 года с ООО «Гарант» в период работы ФИО2, от 01.07.2018 года с обществом «Восток», заключенного ОАО «УЖХ Советского района ГО г.Уфа РБ» в период работы ФИО3

Между тем, состав условий, необходимых для привлечения ФИО2, ФИО3 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков материалами дела не подтверждается.

При оценке добросовестности действий ФИО2, ФИО3, как директора Общества на момент совершения данных сделок, необходимо учитывать, что  при заключении сделок между ООО Юридическая фирма «Результат», ООО "Правовое агентства «Юристъ», ООО "Восток", ООО "Гарант" и ОАО «УЖХ Советского района ГО г.Уфа РБ», поименованных в исковом заявлении, у директора отсутствовал конфликт интересов между его личными интересами и интересами юридического лица; информацию о совершенных сделках от участников юридического лица ответчик не скрывал, ежегодно предоставлял бухгалтерскую отчетность и информацию о хозяйственной деятельности общества на утверждение  акционеров;    по    требованию    акционеров   и    участников    общества, предоставлял запрашиваемые документы.

Заключение сделок было вызвано производственной необходимостью, они отвечали интересам юридического лица, и по результатам рассмотрения судебных дел и фактически оказанных юридических услуг, Общество было    освобождено от необоснованно заявленных к взысканию сумм, проведены корректировки  объемов  потребления  по  договорам  ресурсоснабжения  в  сторону   уменьшения    задолженности    Общества   перед   поставщиками коммунальных    услуг,     что     минимизировало расходы управляющей организации по оплате сверхнормативного и необоснованно начисленного объема коммунальных ресурсов, а также защитить интересы управляющей организации от необоснованно предъявленных исковых заявлений. Более того, производилось   взыскание   просроченной   задолженности   населения,   что является неотъемлемой и самой объемной частью юридической работы управляющей компании.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований, предусмотренных пунктами 2, 3 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62, для признания действий ФИО2, ФИО3 недобросовестными и неразумными.

 Доводы истца о мнимости сделки материалами дела не подтверждены.

 В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

 Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 г. N 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Доказательства мнимости сделки, отсутствия реальных результатов в материалы дела не представлено.

В материалы дела представлены решения судов о взыскании суммы задолженности по договорам услуг (А07-30377/2018,А07-13563/2018, А07-25549/2018), в которых оспариваемые сделки судом исследованы, признаков мнимости не выявлено.

Доводы истца о заключении договоров в нарушение Федерального закона от 18.07.2011 года №223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (размещение заказа у единственного поставщика) о мнимости сделок  не свидетельствуют.

При взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества обязательным является расчет суммы убытков, который истцом в материалы дела не представлен.

В исковом заявлении истец ссылается на п. 2 постановления Пленума ВАС РФ №62, которым предусмотрено, что недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой и т.п.)

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Однако, какие-либо доводы, доказывающие о завышенной цене, либо о невыгодных условиях по заключенным договорам, истцом не приведены.

Заключенные договора с юридическими фирмами отвечали интересам ОАО «УЖХ Советского района ГО г.Уфа РБ», были направлены на погашение задолженности, не были аффилированными компаниями, данные договора были выгодны для предприятия, так как задолженность предприятия с момента привлечения юридических фирм существенно уменьшилась. 

Заключение договоров на оказание юридических услуг со сторонними организациями  ответчик обосновывает необходимостью денежных средств не только для того, чтобы рассчитаться с кредиторами - ресурсоснабжающими предприятиями, но и для того, чтобы обеспечивать благоприятные и безопасные условия проживания граждан, надлежаще содержать общее имущество в многоквартирных домах. Нехватка средств могла привести к авариям, могла создать угрозу человеческим жизням. 

ОАО «УЖХ Советского района ГО г.Уфа РБ» является управляющей компанией. 

Согласно п.2 ст. 162 Жилищного кодекса Российской Федерации, одна сторона (управляющая организация) по заданию другой стороны (собственников помещений в многоквартирном доме, органов управления товарищества собственников жилья, органов управления жилищного кооператива или органов управления иного специализированного потребительского кооператива, лица, указанного в пункте 6 части 2 статьи 153 настоящего Кодекса, либо в случае, предусмотренном частью 14 статьи 161 настоящего Кодекса, застройщика) в течение согласованного срока за плату обязуется выполнять работы и (или) оказывать услуги по управлению многоквартирным домом, оказывать услуги и выполнять работы по надлежащему содержанию и ремонту общего имущества в таком доме, обеспечить готовность инженерных систем, осуществлять иную направленную на достижение целей управления многоквартирным домом деятельность.

Минстрой письмом от 03.03.2016 N 6076-ОД/04 "Об управлении многоквартирным домом" разъяснил право управляющих компаний на привлечение сторонних юристов для ведения судебных дел.

 Согласно статье 162 Жилищного кодекса Российской Федерации по договору управления многоквартирным домом одна сторона (управляющая организация) по заданию другой стороны (собственников помещений в многоквартирном доме, органов управления товарищества собственников жилья, органов управления жилищного  кооператива или органов управления иного специализированного потребительского кооператива, лица, указанного в пункте 6 части 2 статьи 153 ЖК РФ, либо в случае, предусмотренном частью 14 статьи 161 ЖК РФ, застройщика) в течение согласованного срока за плату обязуется выполнять работы и (или) оказывать услуги по управлению многоквартирным домом, оказывать услуги и выполнять работы по надлежащему содержанию и ремонту общего имущества в таком доме, предоставлять коммунальные услуги собственникам помещений в таком доме и пользующимся помещениями в этом доме лицам, осуществлять иную направленную на достижение целей управления многоквартирным домом деятельность. 

В соответствии с частью 1 статьи 161 Жилищного кодекса Российской Федерации управление многоквартирным домом должно обеспечивать благоприятные и безопасные условия проживания граждан, надлежащее содержание общего имущества в многоквартирном доме, решение вопросов пользования указанным имуществом, а также предоставление коммунальных услуг гражданам, проживающим в таком доме. Правительство Российской Федерации устанавливает стандарты и правила деятельности по управлению многоквартирными домами.

 В соответствии с подпунктом "ж" пункта 4 Правил осуществления деятельности по управлению многоквартирными домами, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.03.2013 N 416 управление многоквартирным домом обеспечивается, в том числе, посредством организации и осуществления расчетов за услуги и работы по содержанию и ремонту общего имущества в многоквартирном доме, включая услуги и работы по управлению многоквартирным домом, и коммунальные услуги, в том числе ведения претензионной и исковой работы в отношении лиц, не исполнивших обязанность по внесению платы за жилое помещение и коммунальные услуги, предусмотренную жилищным законодательством Российской Федерации. 

На основании изложенного привлечение сторонних организаций для ведения претензионно-исковой работы не является нарушением пп. "ж" п. 4 Правил осуществления деятельности по управлению многоквартирными домами, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.03.2013 N 416. 

Истец не представил доказательств, что акционерному обществу причинен какой-либо вред, не доказана противоправность в действиях ответчиков, причинно-следственная связь между действиями/бездействиями ответчика и наступившими последствиями, не доказан размер убытков.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 2 и 3 постановления от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» разъяснено, что решение является законным б том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Из изложенных норм процессуального закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению следует, что выводы суда об установленных им фактах должны быть основаны на доказательствах, исследованных в судебном заседании. Однако таких доказательств истцом не представлено.

Документально не подтвержденные доводы истца  о наличии убытков в связи с заключением договоров, с учетом непредставления в материалы дела достаточных и надлежащих  доказательств не могут быть положены в основу судебного акта.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации закрепляет понятие процессуального бездействия в отсутствие уважительных причин, и отнесение неблагоприятных последствий такого бездействия именно на ту сторону, которая его допустила, но не на другую сторону.

Суд полагает необходимым отметить, что обязанность по сбору доказательств на суд не возложена, напротив, такая обязанность возложена на стороны спора по смыслу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Уклонение от раскрытия своей процессуальной позиции по делу, а также непредставления доказательств в обоснование своих доводов, несовершение истцом необходимых процессуальных действий влечет для истца  соответствующие негативные правовые последствия.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал достаточными и надлежащими доказательствами  факт заключении договоров и причинение убытков в результате противоправных действий ответчиков. 

Для вывода о том, что заключением договоров  на оказание юридических услуг  Обществу будут причинены именно убытки в смысле статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации,  суду необходимо установить прежде, являлся ли заключённый Обществом в лице руководителя директоров договора на невыгодных условиях. 

Соответственно, в подтверждение данного обстоятельства истцом и должны быть представлены суду необходимые доказательства. Истцом не приведено ни должного обоснования совершения сделки на указанных выше условиях, ни надлежащих доказательств в подтверждение своей позиции по иску.

У директора общества имеются полномочия и обязанности перед обществом, которые он непосредственно обязан исполнять добросовестно, разумно в интересах общества.

Факт заключения договоров  на оказание юридических услуг  на невыгодных для общества условиях истцом не доказан. Не доказано истцом и то, что договора изначально были заключены с целью его неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

 На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано наличие совокупности условий для взыскания с ответчиков заявленных убытков.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в связи с необоснованностью заявленных требований, в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "СП Девелопмент" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно убытков в размере 12 744 127,39 руб. отказать.

Взыскать с ООО "СП Девелопмент" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 86 721 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова