﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 июля 2019 года

Дело №

А56-8064/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Асмыковича А.В., Боголюбовой Е.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мегалайн» Лужинской В.А. (доверенность от 04.12.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Гарантия» Власова А.С. (доверенность от 09.10.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гарантия» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 по делу  № А56-8064/2016 (судья Корушова И.М.), 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Нева-проект», место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, Старо-Петергофский пр., д. 9А,                    ОГРН 1089847327503, ИНН 7839388958, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Мегалайн», место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Гельсингфорсская ул., д. 4, корп. 1, лит. В, пом. 17Н, о взыскании 400 000 руб., из которых  399 000 руб. – задолженность,      1000 руб. – неустойка по договору от 28.10.2014 № ВГ-37/10/2014 на выполнение проектных работ (далее – Договор). 

Определением суда от 03.03.2016 к производству принят встречный иск        ООО «Мегалайн» о взыскании с ООО «Нева-проект» 6 137 249 руб. задолженности по Договору.

Определением от 06.03.2018 суд первой инстанции утвердил заключенное сторонами мировое соглашение и прекратил производство по делу.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2018 по делу № А56-90309/2018 принято заявление                      ООО «Мегалайн» о признании ООО «Нева-Проект» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 по делу № А56-90309/2018 в отношении ООО «Нева-проект» введена процедура банкротства – наблюдение, требования ООО «Мегалайн» признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением от 25.03.2019  требования ООО «Гарантия» признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов      ООО «Нева-проект».

Решением от 22.04.2019 по делу № А56-90309/2018 ООО «Нева-проект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

В кассационной жалобе, поданной в соответствии с абзацем 10 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), конкурсный кредитор должника – ООО «Гарантия», место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Большой пр. П.С., д. 28/1, лит. А, оф. П.10Н, ОГРН 1077847452836, ИНН 7813382172, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просит отменить определение от 06.03.2018 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, утвержденное судом мировое соглашение обладает признаками сделки с предпочтением, нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов ООО «Нева-проект». 

В судебном заседании представитель ООО «Гарантия» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Мегалайн» возражал против её удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Мегалайн» (заказчик) и ООО «Нева-Проект» (подрядчик) 28.10.2014 заключили Договор, согласно которому подрядчик обязался разработать  проектную и рабочую документацию в объеме, указанном в задании на проектирование  и строительство объекта. 

Несмотря на фактическую приемку выполненных работ, передачу подрядчику актов, счетов-фактур и счетов на оплату, заказчиком не оплачены выполненные на 11 429 101 руб. работы.

ООО «Нева-Проект»  заявило о взыскании 400 000 руб., из которых                 399 000 руб. – задолженность, 1000 руб. – неустойка по Договору.

ООО «Мегалайн»  обратилось со встречным иском о взыскании с ООО «Нева-проект» 6 137 249 руб. задолженности по Договору.

В ходе судебного разбирательства ООО «Мегалайн»  и ООО «Нева-проект» заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения в следующей редакции:

«В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело № А56-8064/2016. 

ООО «Нева-Проект», именуемое далее - Истец, в лице генерального директора Пименова Е.М., действующего на основании Устава, с одной Стороны, 

ООО «Мегалайн», именуемое далее - Ответчик, в лице генерального директора Корупятника Г.П., действующего на основании Устава, с другой Стороны, 

совместно именуемые - Стороны, на основании статей 49, 138 - 141 АПК РФ заключили настоящее Мировое Соглашение о нижеследующем: 

Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ответчику, ООО «Мегалайн», с требованиями о взыскании задолженности в размере 11 429 101 руб. 

Ответчик предъявил встречный иск к Истцу, ООО «Нева-Проект», с требованием о взыскании задолженности в размере 6 137 249 руб. 

Стороны признают, что Истцом во исполнение своих обязательств по договору № ВГ-37/10/2014 от 28.10.2014 частично разработана и передана проектная документация, стоимость выполненных работ составляет 6 137 249 руб. На оставшуюся сумму работы по договору от 28.10.2014 № ВГ-37/10/2014 не выполнены. 

Ответчик оплатил выполненные работы в полном объеме 6 137 249 руб., что подтверждается платёжными поручениями. 

По настоящему мировому соглашению Истец отказывается от взыскания денежных средств в размере, превышающем сумму выполненных работ, указанную в пункте 3 настоящего соглашения. В соответствии с частью б) статьи  450.1 ГК РФ, сумма требований Истца в размере 11 429 101 руб. по договору от 28.10.2014 № ВГ-37/10/2014 не оплачивается и не может быть взыскана с Ответчика в принудительном порядке на основании исполнительного листа. 

Стороны отказываются от любых иных требований друг к другу, штрафных санкций, неустоек или компенсаций, судебных расходов, каких-либо дополнительных расходов, понесенных в результате рассмотрения настоящего гражданского дела. 

Расходы по уплате госпошлины за подачу первоначального и встречного исков относятся на Сторону, которая их понесла. 

Судебные расходы, в том числе расходы на оплату услуг судебных представителей и иные издержки относятся на Сторону, которая их понесла, и не компенсируются другой Стороной. 

Стороны просят, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, утвердить настоящее Мировое Соглашение в соответствии со статьей 141 АПК РФ, производство по делу № А56-8064/2016 прекратить в порядке пункта 2 статьи 150 АПК РФ. 

После утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области настоящего Мирового Соглашения Стороны не будет иметь друг к другу никаких претензий, вытекающих из заключения, исполнения и прекращения договора от 28.10.2014 № ВГ-37/10/2014. 

Последствия прекращения производства по делу № А56-8064/2016, определённые пунктом З статьи 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны. 

Настоящее Мировое Соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.». 

Суд первой инстанции, указав, что мировое соглашение не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, утвердил его.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

В силу части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону; арбитражный суд не вправе утверждать мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (пункт 6 статьи 141 АПК РФ).

Конкурсный кредитор ООО «Нева-проект» обжалует определение от 06.03.2018, поскольку, по его мнению, названным судебным актом утверждено мировое соглашение, нарушающее права и законные интересы кредиторов.

В соответствии с частью 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002       № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно содержащимся в пункте 1 Постановления № 63 разъяснениям если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона № 127-ФЗ, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Таким образом, в данном случае для оценки того, повлечет ли заключение мирового соглашения в предложенной сторонами редакции нарушение прав и законных интересов третьих лиц, необходимо установить, является ли встречное исполнение обязательств равноценным.

Поскольку при утверждении мирового соглашения судом первой инстанции указанное обстоятельство не выяснялось, определение от 06.03.2018 следует отменить.

В связи с тем, что в силу положений статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, дело надлежит направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, принять законное и обоснованное решение, а также обсудить вопрос о привлечении к участию в деле ООО «Гарантия».

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018  по делу  № А56-8064/2016 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

А.В. Асмыкович

Е.В. Боголюбова