ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

21.05.2024                   Дело № А41-100410/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2024

Полный текст постановления изготовлен 21.05.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Голобородько В.Я., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от ООО «Русь» – ФИО1, (доверенность от 10.02.2022),

от ФИО2 – лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Русь»

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки должника с ООО «Русь» недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Буки»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2020 ООО «Буки» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договора цессии от 02.10.2019 № 3, акта зачета взаимных требований от 09.10.2019, и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования должника к ООО «Русь» по договору поставки алкогольной продукции от 14.05.2018 № 910 в размере 786 158,82 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 19.12.2023 отменено, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО «Русь» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, в которой просит его отменить, в связи с допущенным нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО «Русь» на доводах кассационной жалобы настаивала, просила обжалуемый судебный акт отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий должника в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела от конкурсного управляющего должника поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу действующего законодательства зачетом прекращаются только реально существующие обязательства.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 02.10.2019 между ООО «Русь» (цедент) и должником (цессионарий) был заключен договор цессии № 3, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к ОАО «Владалко» (должник) в размере 786 158,82 руб., возникшее из договора от 16.12.2014 № 06/14-СНГ и договора цессии от 30.09.2019 № 06/14-СНГ, а цессионарий обязуется уплатить за уступленное право 786 158,82 руб.

В последующем, на основании акта зачета взаимных требований юридических лиц от 09.10.2019 обязательства должника по оплате стоимости уступленных прав в размере 786 158,82 руб. были погашены зачетом встречного требования к ООО «Русь» по договору поставки от 14.05.2018 № 910.

Обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий должника указывал на то, что договор цессии и акт зачета, подписанные должником с ООО «Русь», являются недействительными мнимыми сделками.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия допустимых доказательств в их подтверждение и пропуска заявителем срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции  не согласился поскольку пришел к выводу, что в рассматриваемом случае оспариваемые договор цессии и акт зачета встречных требований являются взаимосвязанными сделками, поскольку имеют один субъектный состав, а проведение зачета было обусловлено необходимостью оплаты стоимости уступленных прав.

При этом судом апелляционной инстанции установлено и принято во внимание при вынесении обжалуемого судебного акта, что в соответствии с пунктом 5 договора цессии право требования переходит от цедента к цессионарию со дня подписания настоящего договора, в связи с чем ООО «Русь» с 02.10.2019 утратило право требования к ОАО «Владалко» в размере 786 158,82 руб., приобретя взамен право требования к должнику уплаты денежных средств в аналогичном размере.

Между тем 20.05.2020 ООО «Русь» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО «Владалко» о взыскании задолженности по договору поставки от 16.12.2014 № 06/14-СНГ в размере 786 158,82 руб., пени в размере 204 244,06 руб. за период с 13.07.2019 по 17.09.2020, пени с 18.09.2020 в размере 0,06% за каждый день просрочки на дату фактической оплаты долга.

В последующем, решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 по делу № А40-83799/20 с ОАО «Владалко» в пользу ООО «Русь» взыскано 786 158,82 руб. задолженности по договору поставки от 16.12.2014 №06/14-СНГ, 18 723 руб. расходов по оплате госпошлины, в остальной части требований отказано.

При этом, договор цессии от 02.10.2019 №3 в ходе судебного разбирательства по делу № А40-83799/20 не представлялся, о процессуальном правопреемстве по делу на стороне истца в связи с произведенной уступкой заявлено не было.

В дальнейшем ООО «Русь» предъявило соответствующее требование в деле о банкротстве ОАО «Владалко», которое определением Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2023 по делу № А11-8992/2020 включено в третью очередь реестр требований кредиторов ОАО «Владалко» в сумме 786 158,82 руб. (основной долг).

Как установлено судом апелляционной инстанции, в деле о банкротстве ОАО «Владалко» о процессуальной замене кредитора в связи с заключением договора цессии от 02.10.2019 № 3 также заявлено не было.

Учитывая  установленные обстоятельства, судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод, что заключая договор цессии от 02.10.2019 № 3, стороны фактически не намеревались его исполнять, поскольку своими правами по договору должник не воспользовался, данные права были реализованы самим цедентом ООО «Русь». Следовательно, цель заключения договора уступки фактически не достигнута, должник свои права, возникшие из договора от 02.10.2019 № 3, не реализовал.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств того, что при заключении данной сделки стороны действовали в обход закона, нельзя признать обоснованным.

Судом апелляционной инстанции верно указано, что должник в результате заключения договора цессии и оплаты его зачетом встречного требования фактически лишился ликвидного актива в виде права требования к ООО «Русь» по договору поставки от 14.05.2018 № 910 в сумме 786 158,82 руб., не получив взамен встречного представления в виде права требования к ОАО «Владалко» на аналогичную сумму, а обязательства должника по оплате по договору цессии от 02.10.2019 № 3 фактически не наступили, поскольку соответствующее право требование должнику в действительности не передавалось.

Указанные обстоятельства, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, в своей совокупности бесспорно свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки являются мнимыми, в действительности при заключении договора цессии от 02.10.2019 № 3 стороны не намеревались осуществить передачу права требования от ООО «Русь» к должнику, а проведенный по акту от 09.10.2019 зачет направлен на погашение несуществующих обязательств должника.

Признавая необоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности, суд апелляционной инстанции верно исходил из следующего.

Поскольку оспариваемые договор цессии и акт зачета конкурсный управляющий должника просил признать именно мнимыми сделками, в данном случае применялся общий срок исковой давности для признания недействительной ничтожной сделки, который составляет три года.

В этой связи судом апелляционной инстанции установлено, что указанный срок для заявителя начал течь не ранее 29.06.2022, что участвующими в деле лицами не оспаривалось, тогда как рассматриваемое заявление было подано 30.06.2022, то есть в пределах срока исковой давности.

В связи с чем суд апелляционной инстанции верно пришел к выводу, что у суда первой инстанции не имелось оснований для применения срока исковой давности к рассматриваемым требованиям, поскольку заявитель своевременно обратился в суд за защитой нарушенных прав, представив достаточные доказательства в подтверждение заявленных требований.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о признании недействительными сделками договора цессии от 02.10.2019 № 3, акта зачета взаимных требований от 09.10.2019, и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования должника к ООО «Русь» по договору поставки алкогольной продукции от 14.05.2018 № 910 в размере 786 158,82 руб.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу № А41-100410/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 26.03.2024 по делу № А41-100410/2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяН.М. Панькова

Судьи:В.Я. Голобородько

Н.С. Калинина