АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3042/2023

25 июля 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитина Е.О.

судей Головниной Е.Н., Кушнаревой И.Ф.

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Виктория» в лице конкурсного управляющего ФИО1

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023

по делу № А73-17518/2020 Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Виктория» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 681060, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

о включении требования в реестр требований кредиторов должника 

в рамках дела о признании ФИО2 несостоятельной (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.02.2021 ФИО2 (далее также – должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

В рамках данного дела о банкротстве гражданина общество с ограниченной ответственностью «Виктория» (далее – ООО «Виктория», общество) в лице конкурсного управляющего ФИО1 31.10.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в общем размере 6 916 099,09 руб. в реестр требований кредиторов должника, заявив ходатайство о восстановлении срока на подачу соответствующего заявления.

Определением суда от 14.04.2023 заявление удовлетворено частично. Суд признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 требование ООО «Виктория» в размере              988 014,16 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 определение суда от 14.04.2023 отменено, в удовлетворении заявления общества отказано.

Не согласившись с апелляционным постановлением, ООО «Виктория» в лице конкурсного управляющего ФИО1 просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, ФИО2 является совместным залогодателем по отношению к поручителям открытого акционерного общества «ПМК № 83» (далее –              ОАО «ПМК-83»), а ответственность группы лиц является солидарной, в связи с чем, исходя из положений статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и разъяснений пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – постановление Пленума № 45), удовлетворив требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк, банк), общество приобрело право требования как с поручителей, так и с залогодателя.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) в отсутствие участвующих в споре лиц.

Изучив материалы дела, проверив законность постановления от 19.05.2023, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для его отмены (изменения) отсутствуют.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, между ПАО Сбербанк и ОАО «ПМК-83» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.09.2017 № 117170510.

В целях обеспечения исполнения обязательств основного заемщика (ОАО «ПМК-83») по договору от 20.09.2017 № 117170510 заключены договоры поручительства: с ООО «Виктория» от 20.09.2017 № 117170510-1; с ФИО4 от 20.09.2017 № 117170510-2; с обществом с ограниченной ответственностью «ПМК» (далее – ООО «ПМК») от 25.02.2019 № 117170510-3; с обществом с ограниченной ответственностью «Союз» (далее – ООО «Союз») от 25.02.2019 № 117170510-4; с обществом с ограниченной ответственностью «Амут Сноу Лэйк» (далее – ООО «Амут Сноу Лэйк») от 25.02.2019 № 11717050-5; с ФИО5 от 25.02.2019 № 117170510-6, а также договоры залога с ФИО2 от 30.01.2020 № 117170500-18 и с ООО «Виктория» от 19.08.2019 № 117170500-10, от 22.10.2019 № 117170500-13 и                                    № 117170500-15.

По условиям договоров залога, обязательства обеспечивались имуществом ООО «Виктория», в том числе: бульдозер CATERPILLAR D3K XL, гос. номер 

<

***> год выпуска 2011, цвет желтый (договор залога от 19.08.2019 № 117170500-10); автомобиль Hyundai Gold, гос. номер 

<

***> ПТС 25YM342788, год выпуска 2013, VIN 

<

***> (договор залога от 22.10.2019 № 117170500-13); нежилое помещение, кадастровый номер: 27:22:0020503:766, площадь 41,80 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> (договор ипотеки от 22.10.2019 № 117170500-15); нежилое помещение, кадастровый номер: 27:22:0020901:182, площадь 42,80 кв.м, расположенное по адресу: Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, Центральный округ, пр-кт Ленина, д. 4, пом. 1002 (договор ипотеки от 22.10.2019 № 117170500-15).

Указанное имущество реализовано в процедуре банкротства                        ООО «Виктория» по договорам купли-продажи от 27.07.2022, от 03.08.2022, от 08.08.2022 и от 01.09.2022, соответственно.

Согласно платежному поручению от 28.09.2022 вырученные от продажи указанного имущества денежные средства направлены на погашение обязательств ОАО «ПМК-83» перед ПАО Сбербанк по договору от 20.09.2017 № 117170510 на сумму 6 916 099,09 руб.

Ссылаясь на то, что за счет имущества залогодателя – ООО «Виктория», исполнены обязательства основного заемщика ОАО «ПМК-83» и его поручителя ФИО2 перед кредитором ПАО Сбербанк на сумму                 6 916 099,09 руб. путем реализации имущества в процедуре банкротства общества, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на предъявление требования, мотивированное тем обстоятельством, что погашение ссудной задолженности ОАО «ПМК-83» по кредитному договору от 20.09.2017                    № 117170510 за счет реализованного залогового имущества, принадлежащего ООО «Виктория», было осуществлено 28.09.2022, то есть после закрытия реестра требований кредиторов должника.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения, связанные с банкротством граждан, урегулированы главой Х «Банкротство граждан», а также главами I – III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IХ и параграфом 2 главы ХI данного Закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом.

Под денежным обязательством в силу абзаца четвертого статьи 2 Закона о банкротстве понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному ГК РФ основанию.

В силу пункта 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве.

На основании пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина, требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

По смыслу пункта 5 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд при установлении размера требований кредиторов проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Удовлетворяя заявленные ООО «Виктория» требования частично, суд первой инстанции исходил из следующего.

За счет денежных средств от реализации залогового имущества                   ООО «Виктория» погашены обязательства основного заемщика ОАО «ПМК-83» и поручителей ФИО4, ФИО5, ООО «Виктория», ООО «ПМК», ООО «Союз», ООО «Амут Сноу Лэйк», ФИО6, поскольку, как установлено в рамках дела № А73-2899/2020 о банкротстве ООО «Виктория», поручительство указанных лиц по обязательствам ОАО «ПМК-83» является совместным.

Между ПАО Сбербанк и ФИО2 также заключено два договора ипотеки от 04.07.2016 № 117160460-1 и последующая ипотека от 30.01.2020 № 117170500-18, из условий которых следует, что должник предоставляет свое имуществом в обеспечение обязательств перед ОАО «ПМК-83» – ФИО4, ФИО5, ООО «Виктория», ООО «Союз»,                ООО «ПМК», ООО «Амут Сноу Лэйк» по договору от 20.09.2017                          № 11717050.

Соответственно, поручительство ФИО2 также являлось совместным с остальными сопоручителями в отношении всей суммы задолженности по кредитному договору от 20.09.2017 № 11717050, что исходя из положений статей 325, 335, 363 и 387 ГК РФ, а также с учетом того, что срок на предъявление требований ООО «Виктория» не пропущен, свидетельствует о наличии правовых оснований для включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1/7 доли                        от 6 916 099,09 руб., т.е. 988 014,16 руб.

Повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, апелляционный суд признал ошибочным вывод суда первой инстанции об обоснованности требований ООО «Виктория» в размере 988 014,16 руб., в связи с чем отменил определение от 14.04.2023 и отказал в удовлетворении заявления конкурного управляющего ФИО1 о включении требования общества в реестр требований кредиторов должника.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ПАО Сбербанк с группой юридических лиц заключены договоры: с ООО «Союз» кредитный договор от 04.07.2016 № 117160460; с ООО «Виктория» кредитные договоры: от 11.09.2017 № 117170508АСРМ и от 20.09.2018                                         № 117180555АСРМKOD; с ОАО «ПМК-83» кредитные и иные договоры от 12.07.2017 № 117170500, от 26.07.2017 № 117170501 и № 117170502, от 01.09.2017 № 117170503, от 15.09.2017 № 117170509, от 20.09.2017                       № 117170510, от 27.12.2017 № 1171705, от 21.09.2018 № 837, от 24.09.2018            № 117180554, от 17.12.2018 № 117180566.

При этом обязательства основных заемщиков по перечисленным выше договорам обеспечены поручительством: по договору с ООО «Союз» от 04.07.2016 № 117160460 – ФИО2, ООО «Виктория», ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Престиж»; по договорам с  ОАО «ПМК-83» от 12.07.2017 № 117170500, от 26.07.2017 № 117170501 и           № 117170502, от 01.09.2017 № 117170503, от 15.09.2017 № 117170509, от 20.09.2017 № 117170510, от 27.12.2017 № 1171705, от 21.09.2018 № 837, от 24.09.2018 № 117180554, от 17.12.2018 № 117180566 – ФИО4, ФИО5, ООО «Виктория», ООО «ПМК», ООО «Союз»,                  ООО «Амут Сноу Лэйк»; по договорам с ООО «Виктория» от 11.09.2017            № 117170508АСРМ и от 20.09.2018 № 117180555АСРМКОD –                     ФИО4, ФИО5

Кроме того, обязательства ООО «Союз» по кредитному договору от 04.07.2016 № 117160460 и обязательства поручителей ОАО «ПМК-83» перед ПАО Сбербанк (ФИО4, ФИО5, ООО «Виктория»,                   ООО «Союз», ООО «ПМК», ООО «Амут Сноу Лэйк») обеспечены залогом имущества ФИО2 по договорам ипотеки: от 04.07.2016                                  № 117160460-1, по которому ФИО2 предоставила свое имущество в обеспечение кредитных обязательств ООО «Союз»; от 30.01.2020                  № 117170500-18 (последующая ипотека), по которому ФИО2 предоставила свое имущество в обеспечение обязательств поручителей ФИО4, ФИО5, ООО «Виктория», ООО «Союз»,             ООО «ПМК», ООО «Амут Сноу Лэйк», ФИО6 Данным договором ипотеки изменен порядок распределения денежных средств после продажи принадлежащего предмета залога, в первую очередь денежные средства должны быть направлены в погашение обязательств указанных выше поручителей, затем в погашение обязательств, обеспеченных первым договором ипотеки, т.е. № 117160460-1 (пункт 6.2 договора последующей ипотеки).

Следовательно, из указанных выше договоров следует, что                   ФИО2 выступала поручителем перед ПАО Сбербанк только за исполнение ООО «Союз» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.07.2016 № 117160460, а поручительство должника за ФИО4, ФИО5, ФИО6, ОО «Виктория», ООО «ПМК», ООО «Союз» и ООО «Амут Сноу Лэйк», ограничивалось только залогом, принадлежащего ей имущества, на которое обращено взыскание с последующей реализацией за 62 180 737 руб.

Обязательства перед ПАО Сбербанк по договору ипотеки за поручителей ПАО «ПМК-83» исполнено ФИО2 в полном объеме.

О том, что ФИО2 не является сопоручителем с остальными лицами за ОАО «ПМК-83» перед ПАО Сбербанк, свидетельствует также и тот факт, что с заявлением о включении задолженности в ее реестр требований по кредитным договорам от 12.07.2017 № 117170500, от 26.07.2017 № 117170501 и № 117170502, от 01.09.2017 № 117170503, от 15.09.2017 № 117170509, от 20.09.2017 № 117170510, от 27.12.2017                        № 1171705, от 21.09.2018 № 837, от 24.09.2018 № 117180554, от 17.12.2018  № 117180566, банк не обращался. Требование ПАО Сбербанк к                 ФИО2 включает только задолженность по кредитному договору с ООО «Союз» от 04.07.2016 № 117160460 на сумму 785 462,61 руб. и расходы на проведение торгов в отношении залогового имущества на сумму 314 696,80 руб. (определение суда от 10.08.2021 по данному делу о банкротстве).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции констатировал, что у ООО «Виктория» отсутствовали предусмотренные законом условия для обращения с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ФИО2

Оснований не согласиться с выводами апелляционного суда у кассационной инстанции не имеется.

Довод о том, что ФИО2 является совместным залогодателем по отношению к поручителям ОАО «ПМК-83», а ответственность группы лиц является солидарной, в связи с чем, исходя из положений статьи 325 ГК РФ и разъяснений пункта 15 постановления Пленума № 45, удовлетворив требование ПАО Сбербанк, общество приобрело право требования, как с поручителей, так и с залогодателя, не принимается судом округа, поскольку банк получил удовлетворение своих требований в размере стоимости всего заложенного имущества должника.

Нарушений либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену постановления, судом апелляционной инстанции не допущено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Поскольку уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на судебные акты, принятые по вопросу о включении требования в реестр требований кредиторов должника, не предусмотрена действующим законодательством, ошибочно уплаченная конкурсным управляющим                ООО «Виктория» ФИО1 государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу № А73-17518/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Виктория» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, ошибочно уплаченной по платежному поручению от 14.06.2023 № 195.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                             Е.О. Никитин

Судьи                                                                                      Е.Н. Головнина

И.Ф. Кушнарева