ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-9162/2018, 18АП-9163/2018

Дело № А76-6392/2017

17 августа 2018 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Ермолаевой Л.П., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» и индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2018 по делу № А76-6392/2017 (судья Кузнецова И.А.).

При участии в судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» – ФИО3 (доверенность от 20.06.2016, доверенность от 14.11.2016),

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 17.03.2017).

 

Общество с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» (далее – ООО Агрофирма «Андреевская», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик), со следующими требованиями.

-     признать недействительным заключенный между ООО Агрофирма «Андреевская» и ИП ФИО2 договор аренды недвижимости от 01.03.2016 г. в части пектуса и обязать ИП ФИО2 возвратить ООО Агрофирма «Андреевская» в течение 10 календарных дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу сооружение - пектус, расположенный по адресу 

<

...>, площадью 70,3 кв.м.;

-     признать недействительным заключенный между ООО Агрофирма «Андреевская» и ИП ФИО2 договор субаренды земельных участков № 1 от 01.03.2016;

-     признать недействительным заключенный между ООО Агрофирма «Андреевская» и ИП ФИО2 договор субаренды земельных участков № 2 от 01.03.2016;

-     признать недействительным заключенный между ОООАгрофирма «Андреевская» и ИП ФИО2 договор субарендыземельных участков № 3 от 01.03.2016;

-     признать недействительным заключенный между ООО Агрофирма«Андреевская» и ИП ФИО2 договор субаренды земельныхучастков № 4 от 01.03.2016 (с учетом уточнения иска, т. 13 л.д. 1, а также частичного отказа от исковых требований, т. 12 л.д. 1).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72 Татьян Юрьевн, ФИО73, ФИО35, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО67, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО101, ФИО102, ФИО103, ФИО11, ФИО104, ФИО105, ФИО6, ФИО106, ФИО107, ФИО108, ФИО109, ФИО110, ФИО111, ФИО112, ФИО113 ФИО114, ФИО115, ФИО116, ФИО117, ФИО118, ФИО119, ФИО120 Владимирович, ФИО121, ФИО122, ФИО100, ФИО123, ФИО124, ФИО125, ФИО126, ФИО127, ФИО128, ФИО129, ФИО130, ФИО131, ФИО132, ФИО133, ФИО134, ФИО135, ФИО136, ФИО137, ФИО138, ФИО139, ФИО140, ФИО141, ФИО142, ФИО143, ФИО144, ФИО10, ФИО145, ФИО146, ФИО147, ФИО148, ФИО149, ФИО150, ФИО151, ФИО152, ФИО153, ФИО154, ФИО102, ФИО155, ФИО156, ФИО157, ФИО158, ФИО159, ФИО160, ФИО161, ФИО162, ФИО163, ФИО164, ФИО165, ФИО166 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2018 (резолютивная часть объявлена 10.06.2018) суд принял отказ от иска и прекратил производство по делу в части требования об обязании ответчика возвратить земельные участки:

 

Наименование объекта недвижимости

Площадь, в кв. м

Кадастровый номер

Земельный участок

280 669

74:04

1000005:202

Земельный участок

323 308

74:04

1000005:215

Земельный участок

269 674

74:04

1000005:216

Земельный участок

2 310 154

74:04

1000005:208

Земельный участок

300 631

74:04

1000005:210

Земельный участок

193 967

74:04

1000005:212

Земельный участок

572 183

74:04

1000005:203

Земельный участок

304 285

74:04

1000005:207

Земельный участок

641 558

74:04

1000005:213

Земельный участок

187 905

74:04

1000005:214

Земельный участок

1 265 344

74:04

1000005:209

Земельный участок

653 800

74:04

1000005:205

Земельный участок

220 759

74:04

1000005:206

Земельный участок

23 849

74:04

1000005:211

Земельный участок

935 489

74:04

0000000:5035

Земельный участок

608 774

74:04

0000000:5036

Земельный участок

2 871 443

74:04

0000000:5037

Земельный участок

818 823

74:04

1000010:568

Земельный участок

123 288

74:04

1000010:562

Земельный участок

755 505

74:04

1000010:570

Земельный участок

191 325

74:04

1000010:565

Земельный участок

548 767

74:04

1000010:566

Земельный участок

470 435

74:04

1000010:564

Земельный участок

754 057

74:04

1000010:567

Земельный участок

1 026 085

74:04

1000010:569

Земельный участок

229 516

74:04

1000010:563

Земельный участок

1510 478

74:04

1000010:571

Земельный участок

510 759

74:04

1000007:82

Земельный участок

818 689

74:04

1000007:83

Земельный участок

125 576

74:04

1000010:525

Земельный участок

309 479

74:04

1000010:526

Земельный участок

256 082

74:04

1000010:527

Земельный участок

593 583

74:04

1000010:524

Земельный участок

543 996

74:04

1000010:528

Земельный участок

257 082

74:04

1000010:529

Земельный участок

325 915

74:04

1000010:530

Земельный участок

571 564

74:04

1000010:531

Земельный участок

598 202

74:04

1000010:532

Земельный участок

632 051

74:04

1000010:533

Земельный участок

446 238

74:04

1000010:534

Земельный участок

186 083

74:04

1000010:535

Земельный участок

71 560

74:04

1000010:536

Земельный участок

210 827

74:04

1000010:537

Земельный участок

679 999

74:04

1000010:538

Земельный участок

368 615

74:04

1000010:539

Земельный участок

1 570 670

74:04

1000010:541

Земельный участок

893 690

74:04

1000010:542

Земельный участок

553 832

74:04

1000010:543

Земельный участок

391 792

74:04

1000010:544

Земельный участок

170 970

74:04

1000010:545

Земельный участок

66 988

74:04

1000010:546

Земельный участок

707 666

74:04

1000010:547

Земельный участок

844 599

74:04

1000010:548

Земельный участок

474 899

74:04

1000010:549

Земельный участок

310 615

74:04

1000010:550

Земельный участок

500 982

74:04

1000010:551

Земельный участок

363 556

74:04

1000010:552

Земельный участок

585 182

74:04

1000010:553

Земельный участок

579 663

74:04

1000010:554

Земельный участок

864 721

74:04

1000010:555

Земельный участок

307 929

74:04

1000010:556

Земельный участок

547 696

74:04

1000010:557

Земельный участок

2 750 389

74:04

1000010:558

Земельный участок

683 055

74:04

1000010:559

Земельный участок

752 335

74:04

1000010:560

Земельный участок

144 563

74:04

1000010:561

Земельный участок

301 886

74:04

1000009:39

Земельный участок

1 247 354

74:04

1000010:485

Земельный участок

97 813

74:04

1000009:42

Земельный участок

73 580

74:04

1000009:37

Земельный участок

456 591

74:04

1000010:471

Земельный участок

1 138 037

74:04

1000010:482

Земельный участок

1 103 924

74:04

1000009:32

Земельный участок

1 308 876

74:04

1000009:38

Земельный участок

886 147

74:04

1000010:484

Земельный участок

98 835

74:04

1000009:48

Земельный участок

1 182 837

74:04

1000010:477

Земельный участок

782 924

74:04

1000009:50

Земельный участок

177 562

74:04

1000009:40

Земельный участок

5 793 805

74:04

1000009:47

Земельный участок

210 568

74:04

1000009:41

Земельный участок

1 027 174

74:04

1000009:46

Земельный участок

1 021 939

74:04

1000009:36

Земельный участок

1081476

74:04

1000009:45

Земельный участок

1 005 480

74:04

1000009:33

Земельный участок

1 134 746

74:04

1000009:35

Земельный участок

1 116 939

74:04

1000009:34

Земельный участок

955 954

74:04

1000009:43

Земельный участок

685 995

74:04

1000009:49

Земельный участок

1 185 869

74:04

1000010:476

Земельный участок

735 109

74:04

1000010:483

Земельный участок

463 034

74:04

1000010:481

Земельный участок

409 432

74:04

1000010:480

Земельный участок

150 927

74:04

1000010:478

Земельный участок

92 420

74:04

1000010:474

Земельный участок

345 778

74:04

1000010:475

Земельный участок

539 434

74:04

1000010:472

Земельный участок

422 540

74:04

1000010:473

Земельный участок

901 501

74:04

1000007:79

Земельный участок

1656 330

74:04

1000010:486

Земельный участок

976 472

74:04

1000010:487

Земельный участок

61 500

74:04

1000010:488

Земельный участок

69 113

74:04

1000010:489

Земельный участок

4 402 178

74:04

1000010:490

 

В удовлетворении иска судом отказано.

Не согласившись с принятым решением, в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами обратились истец и ответчик (далее также – податели апелляционных жалоб, апеллянты).

ООО Агрофирма «Андреевская» просит решение суда первой инстанции отменить принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильное применение норм материального права.

Считает необоснованным вывод суда первой инстанции о заключенности договора аренды недвижимости от 01.03.2016, поскольку в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 455 и статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) условия договора о предмете надлежащим образом не согласованы. Право собственности ответчика на недвижимое имущество не зарегистрировано, в силу чего на основании статей 8.1 и 131 ГК РФ ответчик не приобрел право собственности на имущество, в связи с чем вопреки выводам суда первой инстанции совпадения должника и кредитора в одном лице на основании статьи 413 ГК РФ не произошло.

Полагает, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о недоказанности истцом нарушения его прав заключением оспариваемых сделок. Истцом доказано наличие основанного на законе интереса, обусловленного приобретением ответчиком в результате исполнения недействительных сделок урожая зерна, собранного в 2016 году, стоимость которого превышает 50 000 000 рублей. При признании в судебном порядке ничтожными указанных договоров договоры будут являться недействительными с момента их совершения и не повлекут возникновения права собственности ответчика на плоды, продукцию и доходы от использования арендованного имущества. Судом не учтено наличие правопритязаний ИП ФИО2 к ООО Агрофирма «Андреевская» в рамках дела №А76-34552/2017 о взыскании расходов по обработке земельных участков, переданных по оспариваемым договорам субаренды, в силу чего признание оспариваемых договоров ничтожными необходимо для установления незаконности владения ИП ФИО2 земельными участками. По смыслу норм статьи 173.1 и статьи 174 ГК РФ истцу при оспаривании сделок не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий их совершения, поскольку достаточно доказать отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушения требований к ограничению полномочий представителя.

ИП ФИО2 просит решение суда первой инстанции изменить в мотивировочной части, исключив выводы суда первой инстанции об отсутствии согласия собственников земельных участков на передачу земельных участков ответчику и выводы о том, что ответчик должен был знать об ограничениях полномочий директора истца.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела.

Суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о заключении оспариваемых договоров в нарушение нормы статьи 12 Федерального закона № 101-ФЗ от 24.07.2002  «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» в силу отсутствия согласия сособственников земельных участков, находящихся в общей долевой собственности, на их распоряжение путем передачи в субаренду ответчику. Полагает, что оценке законности оспариваемых сделок подлежали применению нормы пункта 6 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), предусматривающих безусловное право арендатора передать земельные участки в субаренду.

Также не согласен с выводом суда первой инстанции о доказанности по материалам дела того обстоятельства, что ответчику было достоверно известно об установленных в уставе общества ограничениях полномочий лица, совершавшего сделку, в частности, поскольку пояснениями третьего лица ФИО7 и свидетеля ФИО167 подтверждается факт передачи устава ответчику при заключении оспариваемых сделок. Однако устав общества был передан супруге ответчика в июле-сентябре 2016 года с целью оформления вступления ответчика в участники общества Агрофирма «Андреевская», а из показаний свидетеля ФИО167 не следует, что он передавал учредительные документы ответчика, и о передаче таких документов ему известно только со слов работников бухгалтерии. Судом также не дана оценка тому обстоятельству, что последующее поведение истца давало основания ответчику полагаться на действительность оспариваемых сделок и отсутствие каких-либо ограничений на их заключение.

Отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц не явились. 

С учетом мнения представителей истца и ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО Агрофирма «Андреевская» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1087407000340.

Уставный капитал общества составляет 2 937 000 руб. 00 коп. Участниками общества являются: ООО «Агрофирма «Калининская» с долей участия в уставном капитале общества 93,2 % (25 000 руб. 00 коп.), ФИО11 с долей участия в уставном капитале общества 0,85 % (25 000 руб. 00 коп.), ФИО10 с долей участия в уставном капитале общества 0,85 % (25 000 руб. 00 коп.), ФИО9 с долей участия в уставном капитале общества 0,85 % (25 000 руб. 00 коп.), ФИО8 с долей участия в уставном капитале общества 0,85 % (25 000 руб. 00 коп.), ФИО7 с долей участия в уставном капитале общества 0,85 % (25 000 руб. 00 коп.), ФИО6 с долей участия в уставном капитале общества 0,85 % (25 000 руб. 00 коп.), ФИО5 с долей участия в уставном капитале общества 1,7 % (50 000 руб. 00 коп.), что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц и лицами, участвующими в деле не оспаривается (т. 1 л.д. 87-92).

В материалы дела представлены договоры аренды земельного участи от 01.01.2012, от 01.09.2013 (т. 1 л.д. 31-35), согласно которым граждане (арендодатели) обязуются предоставить ООО Агрофирма «Андреевская» (арендатор) земельные участки сельскохозяйственного назначения, принадлежащие им на праве собственности.

За пользование земельными участками по указанным договорам установлена арендная плата в виде 1 тонны фуража, 100 кг муки, 2 тонны сена, 3 тонны соломы каждому арендодателю или в денежном эквиваленте в сумме 4200 руб. 

Указанные договоры аренды зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

Между ООО Агрофирма «Андреевская» (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор) подписан договор аренды недвижимости от 01.03.2016 (т. 1 л.д. 12-15), в соответствии с которым арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владенье и пользование (аренду) нежилые помещения (далее - помещения), а арендатор обязуется принять помещения и уплачивать арендодателю аренду плату.

Согласно 1.2 договора объектом по договору являются нежилые помещения, поименованные в приложении № 1 к договору, в том числе сооружение - пектус, расположенное по адресу: 

<

...>, площадь 70,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию - нет данных, материал стен -металлоконструкция (приложение № 1 -т. 1 л.д. 16-18).

Срок договора установлен до 25.02.2017 (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора арендная плата устанавливается в размере 70 000 руб. за месяц.

В материалы дела представлен договор купли-продажи от 03.08.2016 (т. 11 л.д. 14-15), в соответствии с которым ООО Агрофирма» Андреевская» (продавец) передало в собственность ИП ФИО2 (покупателю) согласно спецификации (т. 11 л.д.16-21), в том числе сооружение - пектус, расположенное по адресу: 

<

...> площадь 70,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию - нет данных, материал стен - металлоконструкция.

Общая стоимость имущества по договору составляет 2 800 000 руб. 00 коп. (п. 2.1 договора).

Платежными поручениями № 264 от 04.08.2016 на сумму 2 000 000 руб., № 265 от 05.08.2016 на сумму 800 000 руб. ИП ФИО2 перечислил ООО Агрофирма «Андреевская» денежные средства в сумме 2 800 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 03.08.2016  за имущество.

Между ООО Агрофирма «Андреевская» (арендатор) и ИП ФИО2 (субарендатор) подписан договор субаренды земельных участков № 1 от 01.03.2016 (т. 1 л.д. 19-21), согласно которому арендатор передает все свои права и обязанности по договору аренды земельных участков б/н от 01.09.2013, зарегистрированному в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, номер регистрации 74:74:-04:009-2013:191 от 12.12.2013 субарендатору в отношении следующих земельных участков:

 

Наименование объекта недвижимости

Площадь, в кв. м

Кадастровый номер

Земельный участок

280 669

74:04:1000005:202

Земельный участок

323 308

74:04:1000005:215

Земельный участок

269 674

74:04:1000005:216

Земельный участок

2310 154

74:04

1000005:208

Земельный участок

300 631

74:04

1000005:210

Земельный участок

193 967

74:04

1000005:212

Земельный участок

572 183

74:04

1000005:203

Земельный участок

304 285

74:04

1000005:207

Земельный участок

641558

74:04

1000005:213

Земельный участок

187 905

74:04

1000005:214

Земельный участок

1 265 344

74:04

1000005:209

Земельный участок

653 800

74:04

1000005:205

Земельный участок

1 545 322

74:04

1000005:206

Земельный участок

237 941

74:04

1000005:211

Земельный участок

935 489

74:04

0000000:5035

Земельный участок

608 774

74:04

0000000:5036

Земельный участок

2 871 443

74:04

0000000:5037

Земельный участок

818 823

74:04

1000010:568

Земельный участок

123 288

74:04

1000010:562

Земельный участок

755 505

74:04

1000010:570

Земельный участок

191 325

74:04

1000010:565

Земельный участок

548 767

74:04

1000010:566

Земельный участок

470 435

74:04

1000010:564

Земельный участок

754 057

74:04

1000010:567

Земельный участок

1 026 085

74:04

1000010:569

Земельный участок

229 516

74:04

1000010:563

Земельный участок

1510478

74:04

1000010:571

Земельный участок

510 759

74:04

1000007:82

Земельный участок

818 689

74:04

1000007:83

Срок субаренды установлен с 01.03.2016 по 31.12.2016 (п. 2.1 договора).

Пунктом 3.2 договора установлена обязанность субарендатора уплачивать арендную плату в размере и на условиях, устанавливаемых договором аренды земельных участков от 01.09.2013.

Между ООО Агрофирма «Андреевская» (арендатор) и ИП ФИО2 (субарендатор) подписан договор субаренды земельных участков № 2 от 01.03.2016 (т. 1 л.д. 22-24), согласно которому арендатор передает все свои права и обязанности по договору аренды земельных участков б/н от 01.06.2012, зарегистрированному в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, номер регистрации 74:74:-04:003-2013:181 от 14.05.2013 субарендатору в отношении следующих земельных участков:

 

Наименование объекта недвижимости

Площадь, в кв. м

Кадастровый номер

Земельный участок

125 576

74:04:1000010:525

Земельный участок

309 479

74:04:1000010:526

Земельный участок

256 082

74:04:1000010:527

Земельный участок

593 583

74:04

:1000010:524

Земельный участок

543 996

74:04

:1000010:528

Земельный участок

257 082

74:04

:1000010:529

Земельный участок

325 915

74:04

:1000010:530

Земельный участок

571 564

74:04

:1000010:531

Земельный участок

598 202

74:04

:1000010:532

Земельный участок

632 051

74:04

:1000010:533

Земельный участок

436 238

74:04

:1000010:534

Земельный участок

186 083

74:04

:1000010:535

Земельный участок

71560

74:04

:1000010:536

Земельный участок

210 827

74:04

:1000010:537

Земельный участок

679 999

74:04

:1000010:538

Земельный участок

368 615

74:04

:1000010:539

Земельный участок

1 570 670

74:04

:1000010:541

Земельный участок

893 690

74:04

:1000010:542

Земельный участок

553 832

74:04:1000010:543

Земельный участок

391 792

74:04

1000010:544

Земельный участок

170 970

74:04

1000010:545

Земельный участок

66 988

74:04

1000010:546

Земельный участок

707 666

74:04

1000010:547

Земельный участок

844 599

74:04

1000010:548

Земельный участок

474 899

74:04

1000010:549

Земельный участок

310615

74:04

1000010:550

Земельный участок

500 982

74:04

1000010:551

Земельный участок

363 556

74:04

1000010:552

Земельный участок

585 182

74:04

1000010:553

Земельный участок

579 663

74:04

1000010:554

Земельный участок

864 721

74:04

1000010:555

Земельный участок

307 929

74:04

1000010:556

Земельный участок

547 696

74:04

1000010:557

Земельный участок

2 750 389

74:04

1000010:558

Земельный участок

683 055

74:04

1000010:559

Земельный участок

752 335

74:04

1000010:560

Земельный участок

144 563

74:04

1000010:561

Срок субаренды установлен с 01.03.2016 по 31.12.2016 (п. 2.1 договора).

Пунктом 3.2 договора установлена обязанность субарендатора уплачивать арендную плату в размере и на условиях, устанавливаемых договором аренды земельных участков от 01.06.2012.

Между ООО Агрофирма «Андреевская» (арендатор) и ИП ФИО2 (субарендатор) подписан договор субаренды земельных участков № 3 от 01.03.2016 (т. 1 л.д. 25-28), согласно которому арендатор передает все свои права и обязанности по договору аренды земельных участков б/н от 01.01.2012, зарегистрированному в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, номер регистрации 74:74:-04:005-2014:129 от 31.07.2014 субарендатору в отношении следующих земельных участков:

 

Наименование объекта недвижимости

Площадь, в кв. м

Кадастровый номер

Земельный участок

301 886

74:04

1000009:39

Земельный участок

1 247 354

74:04

1000010:485

Земельный участок

97 813

74:04

1000009:42

Земельный участок

73 580

74:04

1000009:37

Земельный участок

456 591

74:04

1000010:471

Земельный участок

1 138 037

74:04

1000010:482

Земельный участок

1 103 924

74:04

1000009:32

Земельный участок

1 308 876

74:04

1000009:38

Земельный участок

886 147

74:04

1000010:484

Земельный участок

98 835

74:04

1000009:48

Земельный участок

1 182 837

74:04

1000010:477

Земельный участок

782 924

74:04

1000009:50

Земельный участок

177 562

74:04

1000009:40

Земельный участок

5 793 805

74:04

1000009:47

Земельный участок

210 568

74:04

1000009:41

Земельный участок

1 027 174

74:04

1000009:46

Земельный участок

1 021 939

74:04

1000009:36

Земельный участок

1 081 476

74:04

1000009:45

Земельный участок

1 005 480

74:04

1000009:33

Земельный участок

1 134 746

74:04

1000009:35

Земельный участок

1 116939

74:04

1000009:34

Земельный участок

955 954

74:04

1000009:43

Земельный участок

685 995

74:04

1000009:49

Земельный участок

1 185 869

74:04

1000010:476

Земельный участок

735 109

74:04

1000010:483

Земельный участок

463 034

74:04

1000010:481

Земельный участок

409 432

74:04:

1000010:480

Земельный участок

150 927

74:04:

1000010:478

Земельный участок

92 420

74:04:

1000010:474

Земельный участок

345 778

74:04:

1000010:475

Земельный участок

539 434

74:04:

1000010:472

Земельный участок

422 540

74:04:

1000010:473

а также земельный участок площадью 1 043 761 кв.м., №74:04:1000010:479.

Срок субаренды установлен с 01.03.2016 по 31.12.2016 (п. 2.1 договора).

Пунктом 3.2 договора установлена обязанность субарендатора уплачивать арендную плату в размере и на условиях, устанавливаемых договором аренды земельных участков от 01.01.2012.

Между ООО Агрофирма «Андреевская» (арендатор) и ИП ФИО2 (субарендатор) подписан договор субаренды земельных участков № 4 от 01.03.2016 (т. 1 л.д. 29-30), согласно которому арендатор передает все свои права и обязанности по договору аренды земельных участков б/н от 01.02.2011, зарегистрированному в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии  по  Челябинской области, номер  регистрации  74:74:-04:012/2012:246 от 04.10.2012 субарендатору   в отношении следующих земельных участков:

 

Наименование объекта недвижимости

Площадь, в кв. м

Кадастровый номер

Земельный участок

901 501

74:04:1000007:79

Земельный участок

1 656 330

74:04:1000010:486

Земельный участок

976 472

74:04:1000010:487

Земельный участок

61 500

74:04:1000010:488

Земельный участок

69 113

74:04:1000010:489

Земельный участок

4 402 178

74:04:1000010:490

Срок субаренды установлен с 01.03.2016 по 31.12.2016 (п. 2. договора).

Пунктом 3.2 договора установлена обязанность субарендатора уплачивать арендную плату в размере и на условиях, устанавливаемых договором аренды земельных участков от 01.02.2011.

В материалы дела ответчиком представлены платежные поручения № 343 от 15.09.2016 на сумму 450 000 руб., № 388 от 21.09.2016 на сумму 50 000 руб., № 414 от 26.09.2016 на сумму 150 000 руб., № 445 от 10.10.2016 на сумму 30 000 руб., № 447 от 10.10.2016 на сумму 20 000 руб. (т. 1 л.д. 137-141), из которых следует, что ИП ФИО2 перечислены ООО Агрофирма «Андреевская» денежные средства в качестве арендной платы за земельные паи физических лиц по договорам субаренды 1, 2, 3,4, 5, 6 от 01.03.2016.

Оспариваемые договоры аренды имущества и субаренды земельных участков от имени ООО Агрофирма «Андреевская» подписаны генеральным директором ФИО167

Ссылаясь на недействительность договора аренды недвижимости от 01.03.2016 в части, а также заключение договоров субаренды земельных участков № 1, № 2, № 3, № 4 от 01.03.2016 с нарушением нормы статьи 174.1 ГК РФ, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки заключены с превышением полномочий директора ООО Агрофирма «Андреевская» на совершение сделок, ограниченных уставом общества при доказанности по материалам дела того обстоятельства, что ответчику было достоверно известно об установленных в уставе общества ограничениях полномочий лица, совершавшего сделку. Суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки заключены в нарушение нормы статьи 12 Федерального закона № 101-ФЗ от 24.07.2002 «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» в силу отсутствия согласия сособственников земельных участков, находящихся в общей долевой собственности, на их распоряжение путем передачи в субаренду ответчику.

Между тем, установив допущенные нарушения действующего законодательства при заключении оспариваемых договоров, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения требований истца, поскольку, исходя из фактических обстоятельств дела удовлетворение иска не приведет к восстановлению прав истца. Так, пектус, являвшийся объектом договора аренды от 01.03.2016, на момент рассмотрения спора приобретен ответчиком в собственность по договору купли-продажи с истцом, что в силу статьи 413 ГК РФ влечет прекращение договора аренды, и признание прекращенного договора недействительным исключается. Истцом не представлено доказательств причинения ему ущерба совершением оспариваемых сделок, поскольку сторонами исполнялись принятые на себя взаимные обязательства по договору (ответчиком оплачивалась арендная плата, истцом произведен сбор урожая в рамках дополнительно заключенного договора подряда от 26.08.2016, оплата работ произведена), договоры аренды и субаренды прекращены арендатором в добровольном порядке по истечении срока их действия. Доказательств того, каким образом будут восстановлены права истца при удовлетворении требования о признании сделок недействительными, не представлено. Заявление ответчика о применении исковой давности судом отклонено, поскольку с учетом начала исполнения сделки 01.03.2016 и соблюдения истцом претензионного порядка урегулирования спора, сок исковой давности не пропущен.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

Согласно статье 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

В силу пункта 2 статьи 22 ЗК РФ земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 настоящего Кодекса, могут быть предоставлены в аренду в соответствии с гражданским законодательством и настоящим Кодексом.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком оформлены договор аренды от 01.03.2016 (т. 1 л.д. 12-15), в соответствии с которым ответчику в аренду на срок до 25.02.2017 переданы нежилые помещения, в том числе сооружение - пектус, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 70,3 кв.м, (т. 1 л.д. 16-18), а также договоры субаренды № 1, № 2, № 3, № 4, на основании которых ответчику переданы в субаренду вышеперечисленные земельные участки  из земель сельскохозяйственного назначения на срок до 31.12.2016.

В соответствии с пунктом 1 и пунктом 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ правом определять предмет и основание иска обладает истец.

Из искового заявления и последующих уточнений иска (в том числе последнего уточнения – т. 13 л.д. 1), а также с учетом пояснений представителя истца в судебном заседании, следует, что обоснование заявленного иска истец ссылается на совершение оспариваемых сделок в обход ограничений, установленных для единоличного исполнительного органа ООО Агрофирма «Андреевская» в уставе.

В силу пункта 1 и пункта 3 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе; поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. 

Согласно пункту 71 того же Постановления Пленума оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Согласно части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с частью 3.1. статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из положений пункта 4 статьи 46 Закона и нормы статей 173.1 и 174 ГК РФ, таким правом, в том числе обладает в том числе общество, от имени которого была совершена сделка и в интересах которого были установлены ограничения полномочий единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 5.3. Устава ООО Агрофирма «Андреевская», генеральный директор общества совершает сделки по распоряжению имуществом общества только с согласия общего собрания участников (Учредителей) общества.

Доказательств получения такого согласия при совершении оспариваемых сделок  в материалы дела не представлено, что свидетельствует о несоответствии сделок норме части 3.1. статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ.

Выводы суда первой инстанции о том, что ИП ФИО2 знал или должен был знать о наличии у генерального директора ООО Агрофирма «Андреевская» ограничения полномочия на распоряжение имуществом общества, основаны на правильной оценке доказательств и предпринимателем в апелляционной жалобе не опровергнуты.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ оценка доказательств производится судом на основании их совокупной оценки, основанной на внутреннем убеждении.

Согласно статье 56 АПК РФ одним из доказательств по делу являются показания свидетелей.

Судом дана надлежащая оценка показаниям свидетелей ФИО167 и ФИО7, последняя из которых подтвердила факт передачи устава ФИО2 Салтанат, которая, по утверждению самого апеллянта, является его супругой.

Более того, как утверждает сам предприниматель в апелляционной жалобе, у него было намерение стать участником ООО Агрофирма «Андреевская», что позволяет критически отнестись к утверждениям предпринимателя об отсутствии у него сведений о наличии корпоративных ограничений полномочий генерального директора общества.

Ссылки предпринимателя ФИО2 в жалобе на разъяснения, изложенные в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отклоняются как основанные на их неправильном толковании. Названные разъяснения применимы к случаям оценки действий контрагента по сделке по проверке достоверности сведений публичного реестра юридических лиц о составе органов управления юридического лица, однако не определяют круг полномочий таких органов, поскольку такие полномочия определяются учредительными документами.

Доводы того же апеллянта о том, что сделка не может быть признана совершенной с нарушением действующего законодательства на основании пункта 5 статьи 166 ГК РФ, поскольку поведение истца при исполнении оспариваемых сделок давало основания ответчику полагаться на действительность оспариваемых сделок и отсутствие каких-либо ограничений на их заключение, отклоняются, учитывая, что сделки подлежат оценке на предмет соответствия корпоративным ограничениям, в силу чего поведение самого юридического лица в процессе исполнения сделки при наличии корпоративных притязаний его участников не  имеет правового значения.

Таким образом, совокупность установленных нормой статьи 174 ГК РФ правовых и фактических условий по материалам настоящего дела установлена, в силу чего оспариваемые сделки совершены в противоречие с нормой части 3.1. статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ во взаимосвязи с нормой статьи 174 ГК РФ.

Изложенные обстоятельства также позволяют признать необоснованными доводы апелляционной жалобы ИП ФИО2 в части исключения из мотивировочной части судебного акта выводов суда первой инстанции о том, что ответчик должен был знать об ограничениях полномочий директора истца, в связи с чем апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Наряду с этим следует признать обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что земельные участки переданы ответчику в субаренду на основании договоров субаренды №№1, 2, 3, 4 от 01.03.2016 при отсутствии согласия собственников-арендодателей земельных участков из числа земель сельскохозяйственного назначения.

Из материалов дела следует, что земельные участки переданы в аренду истцу на основании договоров аренды земельного участи от 01.01.2012, от 01.09.2013 (т. 1 л.д. 31-35), и абзацем 4 пункта 4.1. договоров аренды предусмотрено право арендодателя сдавать в аренду земельные участки только с письменного согласия арендодателей, доказательств чего в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ сдача имущества в субаренду допускается с согласия арендодателя.

В силу пункта 6 статьи 22 ЗК РФ арендатор земельного участка имеет право передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

Таким образом, названная норма определяет возможность передачи сдачи земельных участков в субаренду без согласия арендодателя только при отсутствии иного регулирования в договоре аренды.

Поскольку в данном случае абзацем 4 пунктов 4.1. договоров аренды от 01.01.2012, от 01.09.2013 установлено ограничение на передачу земельных участков в субаренды, следует признать, что договоры субаренды противоречат изложенным нормам, что также позволяет признать необоснованной апелляционную жалобу ИП ФИО2, настаивающем на незаконности решения суда в данной части.

Ссылки суда первой инстанции в обоснование изложенного вывода на нормы статьи 12 Федерального закона № 101-ФЗ от 24.07.2002 «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» не привели к принятию неправильного решения.

Судом первой инстанции правомерно не установлено правовых оснований для удовлетворения требований истца в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенного права.

Исходя из положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ последствием признания сделок недействительными является применение последствий их недействительности, что применительно к арендным правоотношениям, учитывая нормы статей 606, 611, 614 ГК РФ выражается в возврате земельных участков арендодателю.

В данном случае истец отказался от исковых требований об обязании ответчика возвратить земельные участки, переданные ответчику по договорам субаренды, судом данный отказ принят в порядке статьи 49 АПК РФ и производство по делу прекращено.

Кроме того, сторонами не оспаривается, что договоры субаренды прекращены по истечении срока их действия и земельные участки возвращены арендодателю.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Изложенные нормы, как следует из их содержания, применимы для случаев оспаривания сделки по признаку ничтожности.

Изложенные в апелляционной жалобе ООО Агрофирма «Андреевская» доводы о том, что оспариваемые сделки являются ничтожными, нормативно не мотивированы и противоречат заявленному истцом основанию иска.

Из взаимосвязанных положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ, по смыслу которого требование о признании оспоримой сделки недействительной вправе заявить только лицо, которое докажет нарушение своего правового интереса совершением сделки, следует, что требование о признании недействительной оспоримой сделки не может быть удовлетворено вне взаимосвязи с требованием о применении последствий её недействительности.

Между тем норма статьи 174 ГК РФ во взаимосвязи с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ позволяет сделать вывод о том, что сделка, совершенная единоличным исполнительным органом с превышением полномочий, ограниченных учредительными документами, является оспоримой.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения требований истца о признании договоров субаренды недействительными сделками отсутствуют.

С учетом изложенных мотивов доводы апелляционной жалобы истца о нарушении его прав оспариваемыми сделками в силу незаконного приобретения ответчиком плодов, продукции и доходов от арендуемого имущества в виде урожая зерна, собранного в 2016 году,  не подлежат оценке по существу как не влекущие удовлетворения заявленных требований.

Наличие правопритязаний ИП ФИО2 к ООО Агрофирма «Андреевская» в рамках дела №А76-34552/2017 о взыскании расходов по обработке земельных участков, переданных по оспариваемым договорам субаренды, также не является основанием для удовлетворения требований о признании недействительными договором аренды, поскольку наличие таких притязаний является оснований для самостоятельной реализации ООО Агрофирма «Андреевская» своих процессуальных прав в рамках указанного дела.

В части требований о применении последствий недействительности договора аренды от 01.03.2016 путем возврата истцу недвижимого имущества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения в связи с передачей имущества во владение ответчика на основании договора купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В соответствии со статьей 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», если к моменту заключения договора купли-продажи продаваемая вещь уже находится во владении покупателя, то она считается переданной ему с этого момента (пункт 2 статьи 224 ГК РФ), следовательно, в случае продажи арендатору арендованного имущества обязанность продавца по передаче вещи считается исполненной в момент заключения договора купли-продажи и покупатель владеет ею на основании названного договора. В связи с изложенным, поскольку иное не вытекает из закона или соглашения сторон, продавец (арендодатель) и покупатель (арендатор), заключая договор купли-продажи, прекращают на будущее время обязательство по внесению арендной платы (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). При этом если впоследствии договор купли-продажи будет признан недействительным, арендные отношения между сторонами считаются не прекращавшимися.

Согласно пункту 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом. После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Исходя из положений статьи 305 ГК РФ, законный владелец имеет право на защиту своего владения в том числе от собственника вещи.

Из изложенных норм и разъяснений следует, что ответчик, являясь владельцем вещи на основании договора аренды от 01.03.2016, а впоследствии – договора купли-продажи от 03.08.2016 (т. 14 л.д. 11), имеет статус законного владельца, в силу чего недвижимое имущество не может быть истребовано у него в пользу продавца вещи до момента прекращения правового основания владения, каковым является договор купли продажи от 03.08.2016.

Доказательств признания договора купли-продажи от 03.08.2016 недействительным в материалы дела не представлено.

С учетом изложенных мотивов доводы апелляционной жалобы ООО Агрофирма «Андреевская» о неправомерности выводов суда первой инстанции о невозможности истребования у ответчика имущества на основании статьи 413 ГК РФ, отклоняются как не повлиявшие на выводы суда по существу спора.

Доводы апелляционной жалобы истца о незаключенности договора аренды, обоснованно отклонены судом первой инстанции и в апелляционной жалобе дополнительного нормативного и фактического обоснования данному обстоятельству апеллянтом не приведено.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно статье 654 ГК РФ существенным условием договора аренды является размер арендной платы.

По смыслу названных норм в их нормативном единстве с нормами статьи 421, пункта 1 статьи 432 ГК РФ для определения надлежащего согласования существенных условий договора следует оценивать не формальное описание объекта в договоре, а действительную волю сторон, обусловленную намерением вступить в договорные отношения по поводу определённого имущества, которая подлежит определению, исходя из поведения сторон до заключения договора и в процессе его исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Факт исполнения истцом и ответчиком договора аренды недвижимого имущества от 01.03.2016 судом первой инстанции установлен по материалам дела и сторонами по существу не оспаривается; в отношении того же имущества впоследствии был оформлен договор купли-продажи от 03.08.2016.

При изложенных обстоятельствах основания для вывода о незаключенности договора аренды недвижимого имущества от 01.03.2016 у суда отсутствуют.

По тем же основаниям суд не может признать незаключенным договор купли-продажи от 03.08.2016 в части здания пектуса, на чем настаивает истец, поскольку, помимо отсутствия разногласий сторон договора по его предмету, ответчиком произведена оплата по договору платежными поручениями № 264 от 04.08.2016 на сумму 2 000 000 руб., № 265 от 05.08.2016 на сумму 800 000 руб. , и поступившая оплата принята продавцом по договору. Изложенное свидетельствует о единстве воли продавца и покупателя в части согласования существенных условий договора, и отсутствии оснований для признания его незаключенным.

Решение суда первой инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2018 по делу № А76-6392/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» и индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   Г.Н. Богдановская

 

Судьи:                                                                         Л.П. Ермолаева

 

                                                                                 И.Ю. Соколова