ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                               Дело № А40 – 43864/23-58-328

«02» августа 2023года

Резолютивная часть решения объявлена 17.07.2023г.

Решение в полном объеме изготовлено 02.08.2023г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Жура О.Н., 

при секретаре судебного заседания Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску ООО "РЕФРЕШ" (117405, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЧЕРТАНОВО ЮЖНОЕ, ВАРШАВСКОЕ Ш., Д. 158, К. 1, ПОМЕЩ. 1/1, ОГРН: 1157746727918) к ответчикам Максимову Сергею Александровичу, Дудкиной Екатерине Андреевне  о взыскании денежных средств,

с участием: представитель истца – Зюляева А.Э. (паспорт, диплом, доверенность от 21.11.2022г.), 

 

Установил:

определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2023г. принято к производству исковое заявление ООО "РЕФРЕШ" к ответчикам Максимову Сергею Александровичу, Дудкиной Екатерине Андреевне  о взыскании денежных средств.

Исковое заявление мотивировано тем, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2020г. по делу № А40-309342/19-130-2302 с ООО "БЕРЕГ" в пользу ООО "РЕФРЕШ"  взыскана сумма долга в размере 187 674 руб. 24 коп., пени в размере 93 837  руб. 12 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 630  руб.

 В добровольном порядке ООО "БЕРЕГ" судебный акт не исполнило. Согласно выписке из ЕГРЮЛ деятельность ООО "БЕРЕГ" прекращена 10.06.2021г.  в связи исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Требование к ответчикам предъявлено исходя из совершенных ими как единоличными исполнительным органом действий, определяющих экономическую деятельность ООО "БЕРЕГ". В связи с изложенным, истец на основании ст. 3.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 53.1 ГК РФ  просит взыскать с ответчика денежные средства в указанном размере, поскольку  неисполнение обязательств общества обусловлено деятельностью ответчика, являвшегося деятельность общества, которое не оплатило задолженность, зная о наличии обязательства.

Судом в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ завершено предварительное судебное заседание по делу и открыто судебное разбирательство  в суде первой инстанции.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей   ответчиков.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. 

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей истца, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что  ООО "БЕРЕГ"   (ОГРН 5177746187042, ИНН 7716876708) зарегистрировано 10.11.2017г. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2020г. по делу № А40-309342/19-130-2302 с ООО "БЕРЕГ" в пользу ООО "РЕФРЕШ"  взыскана сумма долга в размере 187 674 руб. 24 коп., пени в размере 93 837  руб. 12 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 630  руб.

В добровольном порядке ООО "БЕРЕГ"  судебный акт не исполнило.

10.06.2021г. общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно доводам иска, задолженность, установленная решением по делу № А40-309342/19-130-2302 от 12.03.2020г.,  не взыскана с общества  ввиду исключения ООО "БЕРЕГ" из ЕГРЮЛ, данные обстоятельства ответчиками не опровергнуты.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 15.11.2021г. по делу № А40-135823/21-111-989 солидарно с Максимова Сергея Александровича, Дудкиной Екатерины Андреевны в пользу ООО "БИОФА" в порядке субсидиарной ответственности взыскана сумма основного долга  в размере 52341  руб. 45 коп., проценты за пользование чужим денежными средствами в размере 4576  руб. 11  коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 10000 руб. 00 коп., а также  расходы на оплату государственной пошлины  в размере 2277  руб. 00 коп.  

Указанным решением установлено, что единственным участником Общества и лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, в должности заместителя генерального директора, являлась Дудкина Екатерина Андреевна (ГРН 9197748578447 от 28.11.2019 и ГРН 9197748521379 от 28.11.2019 соответственно).

До 28.11.2019г. полномочия генерального директора осуществлял Максимов Сергей Александрович.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Дудкина Екатерина Андреевна являлась контролирующим лицом Общества с 29.11.2019, то есть более чем за шесть месяцев решения МИФНС № 46 по г. Москве о предстоящем исключении юридического лица как лица, в отношении которого внесены сведения о его недостоверности (22.07.2020). 

Сведения  о переходе доли Максимова Сергея Александровича Обществу внесены в ЕГРЮЛ 12.12.2019  на основании заявления ответчика, полученного Обществом 05.12.2019. Следовательно Максимов Сергей Александрович являлся контролирующим лицом Общества более чем за шесть месяцев решения МИФНС № 46 по г. Москве о предстоящем исключении юридического лица как лица, в отношении которого внесены сведения о его недостоверности (22.07.2020). 

Соответственно в силу вышеуказанных норм права ответчики являются контролирующими лицами Общества и в данной ситуации на них может быть возложена субсидиарная ответственность.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

 

Согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.

Как указано в п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно  п. 3 ст. 53.1 ГК РФ,  лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации. Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

Поскольку заявленные истцом требования по сути являются требованиями о взыскании убытков, причиненных противоправным поведением руководителя контрагента (статьи 15, 1064 ГК РФ), истец должен доказать совокупность условий для данного вида гражданско-правовой ответственности (противоправность, виновность поведения причинителя вреда, собственно вред в виде невозможности получить исполнение за счет имущества основного должника и причинно-следственная связь между противоправным и виновным поведением ответчика и наступившими для истца негативными последствиями в виде имущественного вреда).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (статьи 401 ГК РФ).

Ответственность контролирующих лиц, руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем, их привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ и возникает вследствие причинения вреда кредиторам неправомерными действиями указанных лиц.

Поскольку субсидиарная ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, в силу статьи 15 ГК РФ необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда (вина), причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности.

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства в опровержение доводов истца ответчиком не представлены, о времени и месте проведения судебного заседания ответчик извещен, однако в судебное заседание не явился, доказательства в подтверждение возражений относительно исковых требований не предъявили, правами, предусмотренными законодательством, не воспользовался. 

Как установлено судом, Дудкина Екатерина Андреевна являлась единственным участником Общества и лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, в должности заместителя генерального директора (ГРН 9197748578447 от 28.11.2019 и ГРН 9197748521379 от 28.11.2019 соответственно). До 28.11.2019г. полномочия генерального директора осуществлял Максимов Сергей Александрович.

В связи с чем ответчики являлись контролирующими лицами должника на момент принятия Арбитражным  г.Москвы  решения о взыскании задолженности с ООО "БЕРЕГ", т.е. имели фактическую возможность определять действия юридического лица и относились к лицам, перечисленным в п.1, 3 ст. 53.1 ГК РФ, несущим ответственность за причинение убытков.  Данное обстоятельство также установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-135823/21-111-989 и в силу ст. 69 АПК РФ не подлежит доказыванию,

В связи с изложенным суд применяет к данному правоотношению нормы п. 3 ст. 53.1 ГК РФ.

Факт неисполнения обществом обязательств перед истцом и размер задолженности истца установлен вступившим в законную силу судебным актом. 

Ответчики не могли не знать о наличии обязательства перед истцом,  мер по погашению задолженности не предприняли, напротив, не обеспечили сдачу отчетности обществом и не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечили невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества. 

Указанные обстоятельства ответчиками не опровергнуты, доказательства обратного не представлены. 

Задолженность перед истцом обществом не погашена ввиду исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Исключение общества вызвано виновными действиями ответчика, который являясь должностным лицом, ответственным за своевременное представление отчетности, не обеспечил своевременную сдачу отчетности общества, уплату обязательных платежей и налогов, фактически прекратил деятельность юридического лица, не представил в ЕГРЮЛ достоверные сведения.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом. Ответчики, заведомо зная о наличии права требования, будучи извещенным судом о возбуждении искового производства, о наличии исполнительного производства, не принял мер к погашению задолженности и не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечил невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества.

Таким образом, неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчиков, являвшимися лицами, контролирующим деятельность общества согласно положениям п.п. 1-3 ст. 53.1  ГК РФ.

С учетом изложенного,  суд приходит к выводу о наличии предусмотренных п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» оснований привлечения ответчиков  к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

В силу п. 2 ст. 322 ГК РФ обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

При таких обстоятельствах, исковые требования следует удовлетворить, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиками не представлены.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 64, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 -170, 176 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с Максимова Сергея Александровича, Дудкиной Екатерины Андреевны в пользу ООО "РЕФРЕШ" денежные средства в размере 290.141 (двести девяносто тысяч сто сорок один) руб. 36 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 8.630 (восемь тысяч шестьсот тридцать) руб. 00 коп.

              Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

 

            Судья                                                                                                О.Н. Жура