АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу 

«

Дело № А35-10936/2023

город Калуга

21» ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «07» ноября 2024 года.  

Постановление в полном объеме изготовлено «21» ноября 2024 года. Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Григорьевой М.А. 

судей Андреева А.В. Ипатова А.Н.,  

при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще; 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АО «Крымтеплоэлектроцентраль» на решение Арбитражного суд Курской области от 16.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А35-10936/2023,  

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Курской области решением от 16.04.2024 отказал в удовлетворении искового заявления АО «Крымтеплоэлектроцентраль» к ООО «Финансовый контролер» о расторжении договора процентного займа № 3- ПР/2021 от 26.03.2021 и взыскании 145 992 328,72 руб., в том числе 120 000 000 руб. долга по договору процентного займа № 3-ПР/2021, 25 992 328,72 руб. процентов по займу по состоянию на 17.10.2023 с их начислением по дату фактического исполнения решения суда.  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 15.07.2024 оставил решение суда первой инстанции без изменения.  

Не согласившись с судебными актами АО «Крымтеплоэлектроцентраль» обратилось в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.  

В обоснование жалобы заявитель настаивает на том, что на момент заключения договора займа займодавец не располагал и не мог располагать информацией о возможных доначислениях со стороны налогового органа, установленных налоговым органов в результате проверки. Указывает на арест денежных средств в рамках уголовного дела. Данные обстоятельства, по мнению истца, являются существенным изменением в ходе хозяйственной деятельности общества, которых невозможно было предвидеть при заключении договора займа от 26.03.2021.  

Ответчик в отзыве просит оставить судебные акты без изменения. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.  

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в виду следующего.  

26.03.2021 между АО «Крымтэц» (займодавец) и ООО «Финансовый контролер» (заемщик) заключен договор процентного займа № 3-ПР/2021, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 120 000 000 руб. на срок по 31.03.2026 включительно, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в установленный договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.  

Размер процентов за пользование займом определяется исходя из размера ключевой ставки Банка России, исчисляемой ежедневно на сумму предоставленного займа, до даты полного его погашения. Проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления займа до дня возврата суммы займа включительно в соответствии с условиями договора, уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа или ее части (пункты 1.3, 3.1, 3.2 договора).  

Совершение сделки на указанных условиях одобрено единственным акционером АО «Крымтэц» решением № 04/02 от 04.02.2021.  

Во исполнение обязательств по договору АО «Крымтэц» перечислило ООО «Финансовый контролер» денежные средства в сумме 120 000 000 руб. по платежному поручению № 1 от 26.03.2021.  

Письмом № 841-03 от 27.03.2023, а затем повторно 03.05.2023 и 20.07.2023, АО «Крымтэц» обратилось к ООО «Финансовый контролер» с предложением досрочно прекратить договор займа и осуществить возврат суммы займа в полном объеме с уплатой процентов за пользование займом.  

27.07.2023 АО «Крымтэц» направило в адрес ответчика требование о расторжении договора в одностороннем порядке.  

Отказ ООО «Финансовый контролер» от возврата заемных средств послужил основанием для обращения АО «Крымтэц» в арбитражный суд с настоящим иском со ссылкой на наличие оснований, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Рассматривая спор, суды руководствовались положениями статьями 421, 451 ГК РФ, правовой позицией, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 1074/10, от 16.03.2010 № 15800/09, от 30.11.2010 № 9600/10, определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2022 № 306-ЭС21-26659 и пришли к выводу о том, что изменение материального положения стороны сделки не может быть признано существенным изменением обстоятельств, и не является основанием для изменения условий (асторжения) договора.  

Суд округа полагает, что суды правильно применили подлежащие применению в данном случае нормы права, и выводы судов согласуются с обстоятельствами дела.  

На основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.  

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.  

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.  

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.04.2010 № 1074/10, абзац второй пункта 1 этой статьи признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.  

Рассматривая спор, суды приняли во внимание достигнутое между сторонами договора займа № 3-ПР/2021 от 26.03.2021 условие о предоставлении займа в значительном размере (120 000 000 руб.) на длительный срок (5 лет) с уплатой процентов в размере ключевой ставки одновременно с возвратом суммы займа.  

Согласно статье 421 ГК РФ, юридические лица свободны в заключении договора.  

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.  

На основании пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.  

Согласно статье 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую  

деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.  

Поэтому ухудшение финансового состояния само по себе не может быть квалифицировано как непредвиденное обстоятельство, так как, с учетом рискового характера предпринимательской деятельности, признаки несостоятельности могут возникнуть у любой коммерческой организации.  

Неплатежеспособность участника хозяйственного оборота не является объективным обстоятельством, а зависит от организации им самим осуществления хозяйственной деятельности, что исключает признание такого обстоятельства непредвиденным (определение Верховного Суда РФ от 24.01.2022 № 306-ЭС21-26659).  

Вопреки доводу заявителя жалобы о том, что судами не принято во внимание решение налогового органа № 15-12/21 от 11.11.2022, суды дали оценку указанному обстоятельству указав, что налоговый контроль выступает неотъемлемой частью деятельности любого хозяйствующего субъекта, и АО «Крымтэц», заключая 26.03.2021 договор займа, имел возможность спрогнозировать ухудшение своего финансового положения в случае установления налоговым органом в результате проверки фактов налоговых нарушений и привлечения к ответственности.  

При этом, действие решения ИФНС России по г.Симферополю № 1512-21 от 11.11.2022 о привлечении АО «Крымтэц» к ответственности за совершение налогового правонарушения приостановлено определением Арбитражного суда Республики Крым от 29.11.2023 по делу № А83-24023/2023.  

Окончание налоговой проверки после заключение договора займа от 26.03.2021 и принятие налоговым органом решения от 11.11.2022 о доначислении налога по итогам проверки не указывают на существенное изменение обстоятельств, из которых исходил истец при заключении договора займа, поскольку истец как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота и налогоплательщик не был лишен возможности спрогнозировать выявление налоговым органом нарушений законодательства о налогах и сборах.  

Каких либо сведений о существенном нарушении договора со стороны ответчика как заемщика материалы дела не содержат.  

Суд округа пришел к выводу, что всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций, при рассмотрении дела по существу.  

В силу положений статьи 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в ней и возражений. Вместе с тем, доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для  

удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение и постановление судов обеих инстанций отмене не подлежат.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суд Курской области от 16.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А35-10936/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий М.А. Григорьева 

Судьи А.В. Андреев 

 А.Н. Ипатов