АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу 

«

Дело № А54-6144/2014

г. Калуга

11» июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2023 года  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  председательствующего Ивановой М.Ю.,  

судей Гнездовского С.Э., 

ФИО1, 

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.,  

при участии в судебном заседании: 

заявителя кассационной жалобы ФИО2 на основании паспорта;  

конкурсного управляющего ФИО3 на основании решения суда  

от 27.02.2015, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области  кассационную жалобу ФИО2 на определение  Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2022 и постановление Двадцатого  арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по делу № А54-6144/2014,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - заявитель) обратился в  Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании незаконными  действий (бездействия) конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Эдвин» (далее - должник, 390006, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3, выразившихся: в необращении в суд с заявлением об оспаривании  сделок, о взыскании дебиторской задолженности, в невоспрепятствовании  включению в реестр необоснованных требований кредиторов, завышении  оценочной стоимости имущества и неправомерном применении требований о  последствиях недействительности сделок, а также о взыскании с конкурсного  

управляющего убытков (с учётом уточнений требований в порядке ст. 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Определениями суда первой инстанции от 12.04.2021, от 10.08.2021 и от  27.12.2021 к участию в обособленном споре привлечены: ФИО4,  финансовый управляющий ФИО4 ФИО5, ФИО6,  бывший руководитель должника ФИО7, ООО «Страховая компания «ТИТ».  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2022 (судья  Козлова И.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого  арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 (судьи Афанасьева Е.И., Волкова  Ю.А., Тучкова О.Г.), жалоба ФИО2 на действия (бездействие) конкурсного  управляющего ООО «Эдвин» ФИО3 и взыскании с него убытков,  оставлена без удовлетворения.  

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с  кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в  связи с незаконностью, принять по обособленному спору новый судебный акт об  удовлетворении требований в полном объёме. В жалобе заявитель указывает на то,  что постановлением Советского районного суда г. Рязани от 06.06.2020 по делу   № 1-1/2020 уголовное дело по обвинению ФИО8 в  совершении преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 176 Уголовного кодекса  Российской Федерации, прекращено на основании п. 3 ч. 1 ст. 24 Уголовного  процессуального кодекса Российской Федерации в связи с истечением срока  давности уголовного преследования, при этом из указанного постановления  следует, что ФИО8, с целью получения кредитов, в банки были  представлены заведомо недостоверные сведения о хозяйственном положении и  финансовом состоянии ООО «Эдвин» и ЗАО «Ледер-Сервис», кроме того,  конкурсным управляющим у 14 контрагентов должника не были запрошены  пояснения и документы о выполнении обязательств, во исполнение которых  должником этим контрагентам было перечислено 347 519 000 руб.  

ФИО2 в судебном заседании поддержал изложенные в кассационной  жалобе доводы.  

В судебном заседании конкурсный управляющий возражал против  удовлетворения кассационной жалобы.  

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не  явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом  (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых  вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении  изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд  кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании  ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  отсутствие неявившихся лиц.  

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной  инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие  выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив  доводы кассационной жалобы, заслушав ФИО2 и конкурсного  

управляющего, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для  отмены судебных актов, исходя из следующего.  

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из  материалов дела, 10.11.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников  ООО «Эдвин» (Протокол № 1-10/2014 от 10.11.2014) со следующей повесткой дня:  

1. Утверждение способа принятия решения на очередных и внеочередных  общих собраниях участников ООО «Эдвин».  

2. Принятие решения о ликвидации ООО «Эдвин». 3. Установление порядка ликвидации ООО «Эдвин». 4. Назначение ликвидатора ООО «Эдвин». 

На собрании присутствовали участники ООО «Эдвин» ФИО2, владеющий 49,9% уставного капитала общества, ФИО8, владеющий 50,5% уставного капитала общества.  

По первому вопросу повестки дня решение принято единогласно (100%  голосов участников присутствующих на собрании), постановили: Принятие общим  собранием участников общества решения и состав участников общества,  присутствовавших при его принятии на очередном или внеочередном собрании  участников общества, подтверждаются подписанием протокола очередного или  внеочередного собрания всеми участниками общества.  

По второму вопросу повестки дня решение принято единогласно (100%  голосов участников присутствующих на собрании), постановили: ликвидировать  ООО «Эдвин» в установленном законом порядке в связи с достижением цели, ради  которой оно создано, нецелесообразностью дальнейшего существования  юридического лица.  

По третьему вопросу повестки дня решение принято единогласно (100%  голосов участников присутствующих на собрании), постановили: установить  следующий порядок ликвидации ООО «Эдвин»: Участниками общества  назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор), к которому переходят в  соответствии с законом полномочия по управлению делами общества. Ликвидатор  помещает в органах печати публикацию о ликвидации общества и о порядке и  сроке заявления требований кредиторов общества. Кредиторы в течение двух  месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации вправе предъявить  свои требования к обществу. Ликвидатор принимает меры к выявлению  кредиторов и получения дебиторской задолженности, а также письменно  уведомляет кредиторов о ликвидации общества. После окончания срока для  предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный  ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.  Ликвидатор в порядке очередности, установленной законом, в соответствии с  промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения,  производит выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества. После  завершения расчетов с кредиторами ликвидатором составляется ликвидационные  баланс, который утверждается участниками общества. Ликвидация общества  считается завершенной, а общество - прекратившим свое существование после  внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.  

По четвертому вопросу повестки дня решение принято единогласно (100%  голосов участников присутствующих на собрании), постановили: назначить  ликвидатором ООО «Эдвин» ФИО8.  

Ликвидатор ООО «Эдвин», обращаясь с заявлением о признании должника  несостоятельным (банкротом), указал, что стоимость имущества должника, в  отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для  удовлетворения требований кредиторов. Задолженность ООО «Эдвин», которая не  оспаривалась, составляла 1 145 298 629 руб. 04 коп., из которых:  1 144 184 374 руб. 88 коп. - задолженность по денежным обязательствам перед  кредиторами; 1 114 254 руб. 16 коп. - задолженность по обязательным платежам по  налогам и сборам. Ликвидатор указал, что в собственности общества находится 13  объектов недвижимого имущества, рыночная стоимость которых по состоянию на  дату оценки 2007-2014 годы составляет 432 875 606 руб. 59 коп., что значительно  ниже общей суммы кредиторской задолженность ООО «Эдвин».  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2015  заявление должника - ООО «Эдвин» о несостоятельности (банкротстве) принято к  производству и решением от 27.02.2015 ООО «Эдвин» признано несостоятельным  (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по  упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим  утвержден ФИО3  

Ссылаясь на незаконные действия (бездействие) конкурсного управляющего  ООО «Эдвин» ФИО3, ФИО2 обратился в арбитражный суд с  рассматриваемой жалобой.  

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанции,  руководствуясь нормами ст. 20.3, 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии правовых  оснований для удовлетворения жалобы.  

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов  соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего  законодательства.  

Согласно п. 4 ст. 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» при проведении процедуры, применяемой в  деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно  и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.  

Статьей 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» предусмотрена возможность защиты прав и  законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных  действий (бездействий) арбитражного управляющего в целях урегулирования  разногласий, восстановления нарушенных прав.  

По смыслу указанной нормы при рассмотрении арбитражным судом жалобы  на действия (бездействие) конкурсного управляющего законодателем  предусмотрена возможность признания таких действий (бездействия) незаконными  лишь в том случае, если судом установлено, какими конкретными действиями  арбитражного управляющего по неисполнению или ненадлежащему исполнению  обязанностей, обжалуемыми заявителем, нарушены те или иные права подателя  жалобы, и это неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей повлекло  или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов.  

При рассмотрении жалоб на действия (бездействия) арбитражного  управляющего бремя доказывания распределяется следующим образом: лицо,  обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного,  недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то,  

что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а  арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его  вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям  законодательства, добросовестности и разумности. В свою очередь, суд обязан  установить совокупность двух обстоятельств – совершение арбитражным  управляющим действий (бездействия) вопреки требованиям закона и нарушение в  результате этих действий (бездействия) прав и законных интересов заявителя  жалобы, причинение ему убытков.  

Как следует из материалов дела, основными видами деятельности должника  являлись продажа обуви и производство светодиодных светильников.  Юридические лица, указанные в определении от 21.07.2022, являлись основными  поставщиками обуви и компонентов для производства светодиодных светильников.  Приобретение данных комплектующих осуществлялось за счет кредитных средств:  ПАО Сбербанк, ПАО «Промсвязьбанк», АО «Россельхозбанк». При этом выдача  следующего транша кредитных средств на приобретение партии товара  происходила только после предоставления ООО «Эдвин» в указанные банки  доказательств целевого использования предыдущего транша (договоров,  накладных). В связи с этим, несмотря на непередачу ликвидатором ООО «Эдвин»  документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества,  документы, касающиеся отгрузки товаров указанными выше лицами, находились в  кредитных досье ООО «Эдвин» в соответствующих банках. Указанные кредитные  досье предоставлялись конкурсному управляющему для ознакомления. В  результате анализа содержащихся в них документов, а также анализа расчетных  счетов ООО «Эдвин», арбитражный управляющий пришел к выводу, что  указанные лица осуществили поставки в адрес ООО «Эдвин» в полном объеме.  Также конкурсным управляющим отмечено, что предполагаемые меры по  взысканию неосновательного обогащения не привели бы к пополнению  конкурсной массы по следующим причинам: ЗАО «Торговля и Сервис»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - 01.07.2015 – было принято заявление о  призвании общества банкротом; - 24.07.2015 – введено наблюдение; - 12.01.2016 –  введено конкурсное производство; - 06.08.2018 – завершено конкурсное  производство; ООО «Мелания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)01.08.2014 – принятие регистрирующим органом решения о предстоящем  исключении из ЕГРЮЛ ; - 24.11.2014 – исключено из ЕГРЮЛ в качестве  недействующего; ООО «Делфи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)13.03.2015 – принятие регистрирующим органом решения о предстоящем  исключении из ЕГРЮЛ; - 07.07.2015 – исключено из ЕГРЮЛ в качестве  недействующего; ООО «Евротекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)17.06.2016 – принятие регистрирующим органом решения о предстоящем  исключении из ЕГРЮЛ; - 10.10.2016 – исключено из ЕГРЮЛ в качестве  недействующего; ООО «Прайм» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)05.08.2016 – принятие регистрирующим органом решения о предстоящем  исключении из ЕГРЮЛ; - 06.12.2016 – исключено из ЕГРЮЛ в качестве  недействующего; ООО «Профтранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)16.03.2015 – прекращение деятельности в результате присоединения с признаками  массовости (13 юридических лиц), регион присоединения – Республики Татарстан,  с последующим банкротством правопреемника; ООО «ФинансГрупп»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - 08.04.2015 – прекращение деятельности  

в результате присоединения с признаками массовости (3 юридических лица),  регион присоединения – Приморский край, с последующим исключением  правопреемника в качестве недействующего; ООО «Юниор»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - 07.09.2015 – прекращение деятельности  в результате присоединения с признаками массовости (8 юридических лица),  регион присоединения – Ульяновская область, с последующим исключением  правопреемника в качестве недействующего; ООО «Ютек» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) - 21.08.2015 – принятие регистрирующим органом решения о  предстоящем исключении из ЕГРЮЛ; - 15.12.2015 – исключено из ЕГРЮЛ в  качестве недействующего; ООО «Активлайн» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) - 31.05.2017 – в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверном  адресе; - 06.03.2019 – принятие регистрирующим органом решения о предстоящем  исключении из ЕГРЮЛ; - 21.06.2019 – исключено из ЕГРЮЛ в качестве  недействующего; ООО «Эллиада» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)03.06.2016 – принятие регистрирующим органом решения о предстоящем  исключении из ЕГРЮЛ; - 29.09.2016 – исключено из ЕГРЮЛ в качестве  недействующего; ООО ТД «Пирамида» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)05.09.2018 – принятие регистрирующим органом решения о предстоящем  исключении из ЕГРЮЛ; - 14.06.2019 – исключено из ЕГРЮЛ в качестве  недействующего. ФИО2, являясь участником ООО «Эдвин», 10.11.2014 на  внеочередном собрании участников ООО «Эдвин» принимал решение о  ликвидации общества, установлении порядка его ликвидации, и на указанную дату  располагал всеми сведениями о совершенных сделках должника и выбывших  активах. В том числе, ФИО2 располагал сведениями о всех перечислениях,  произведенных ООО «Эдвин» с расчетных счетов. Однако он не обращался к  управляющему с требованием принять меры ко взысканию перечисленных  денежных средств, скрывал этот факт до того времени пока была утрачена  фактическая возможность обращения в суд с исками о взыскании.  

В подтверждение вышеуказанных обстоятельств конкурсным управляющим  ФИО3 представлены полученные от АО «Россельхозбанк» копии  первичных документов по контрагентам: ООО «Эллиада», ООО «Мелания»,  ООО «Делфи», ООО «Прайм», ООО «Ютек».  

Доказательства, опровергающие вышеуказанные обстоятельства, в  материалах дела отсутствуют и ФИО2 не представлены.  

Учитывая данные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций  пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания действий  (бездействия) конкурсного управляющего ФИО3 по невзысканию  дебиторской задолженности неправомерными.  

Кроме того, в рамках рассмотрения обособленных споров о признании  недействительными сделок должника, судом установлена как неравноценность  встречного исполнения, так и причинение вреда кредиторам должника.  Имущество, которое было реализовано должником в пользу ЗАО «Ледер-Сервис»,  последним перепродано, в связи с чем, судом применены последствия  недействительности сделки в виде взыскания денежных средств. С ответчиков в  конкурсную массу взыскана действительная стоимость отчужденного имущества и,  соответственно, восстановлена задолженность ООО «Эдвин» перед ЗАО «Ледер- Сервис» в суммах произведенных платежей по оспариваемым сделкам.  

Применение последствий недействительности сделки в виде взыскания  денежных средств исключительная прерогатива суда, которая не зависит от  волеизъявления конкурсного управляющего.  

Как верно отметили суды, признание конкурсным управляющим законности  судебных актов суда о признании требований кредиторов, применении  последствий недействительности сделок обоснованными и неподача им  апелляционных жалоб на такие судебные акты при отсутствии правовых оснований  для несогласия с ними нельзя отнести к недобросовестному и незаконному  бездействию конкурсного управляющего и на этом основании считать, что им не  исполнены возложенные на него Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» обязанности.  

Перечисленные выше судебные акты не отменены и не изменены, являются  вступившими в законную силу. Установление вступившим в законную силу  судебным актом обоснованности требований кредиторов и включение их в реестр  требований кредиторов должника, а также применение последствий  недействительности сделок в виде взыскания стоимости имущества не может  свидетельствовать о причинении этим убытков должнику или ущемлении прав  кредиторов, вне зависимости от того, был ли согласен с такими требованиями и  последствиями арбитражный управляющий.  

Доказательств об оказании конкурсным управляющим ФИО3  при проведении торгов по реализации дебиторской задолженности должника  предпочтения только одной подконтрольной ФИО8 организации -  ООО «Светолов», завышения конкурсным управляющим оценочной стоимости  имущества при проведении торгов не представлено, состав участников торгов  определялся открытым участием в них, фактическая рыночная стоимость  имущества формировалась в результате проведения торгов. Жалоб по проведению  торгов, оспариванию результатов не поступало.  

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к  правомерному выводу об отсутствии в указанных действиях конкурного  управляющего недобросовестного поведения.  

В части доводов жалобы, касающихся неоспаривания сделок в пользу  ФИО4 и ФИО6, конкурсный управляющий указал, что все  сделки должника анализировались, и был сделан вывод о нецелесообразности и  бесперспективности оспаривания указанных сделок; сделки заключены за  пределами срока подозрительности, должник не отвечал признаку  неплатежеспособности в период отчуждения имущества, взаимосвязь с  покупателями отсутствовала.  

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что из постановления  Советского районного суда г. Рязани от 06.06.2020 по делу № 1-1/2020 следует, что  ФИО8, с целью получения кредитов, в банки были представлены  заведомо недостоверные сведения о хозяйственном положении и финансовом  состоянии ООО «Эдвин» и ЗАО «Ледер-Сервис», не имеет правового значения для  разрешения настоящего обособленного спора.  

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что конкурсным управляющим  у 14 контрагентов должника не были запрошены пояснения и документы о  выполнении обязательств, во исполнение которых должником этим контрагентам  было перечислено 347 519 000 руб., отклоняется судебной коллегией, поскольку,  как было указано выше ФИО2, являясь участником ООО «Эдвин»,  

располагал сведениями о всех перечислениях, произведенных ООО «Эдвин» с  расчетных счетов, однако он не обращался к управляющему с требованием принять  меры ко взысканию перечисленных денежных средств, скрывал этот факт до того  времени пока была утрачена фактическая возможность обращения в суд с исками о  взыскании.  

Кроме того, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что  ФИО2, являясь участником ООО «Эдвин» с долей участия 49,5 %, обязан  был осуществлять должный контроль за деятельностью руководителя данного  юридического лица и своевременно предпринимать предусмотренные  корпоративным законодательством меры для предотвращения причинения убытков  ООО «Эдвин», привлекать к ответственности другого участника и руководителя,  совершивших (по мнению ФИО2) незаконные сделки и допустивших  бездействие в отношениях с контрагентами.  

Все доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения  судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным  основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции  не установлено.  

Руководствуясь статьями, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями  289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2022 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по  делу № А54-6144/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную  коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий М.Ю. Иванова  

Судьи С.Э. Гнездовский 

ФИО1