ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-17344/2018

город Воронеж

28 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.05.2019.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи       Коровушкиной Е.В.,

судей                 Письменного С.И.,  

       ФИО1,      

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО2,

при участии:                     

от общества с ограниченной ответственностью «ГеоСтар»: ФИО3, генеральный директор на основании выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.04.2016;

от общества с ограниченной ответственностью «Портал»: ФИО3, представитель по доверенности от 19.07.2018 № б/н выданной сроком на один год;

от Федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 9»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от временного управляющего ФГУП «ГСВУ № 9» ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Федерального государственного унитарного предприятия «Главное строительное управление № 14»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 9» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2019 по делу № А14-17344/2018 (судья Семенов Г.В.) по исковому заявлению Федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 9» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ГеоСтар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Портал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) третьи лица: временный управляющий ФГУП «ГСВУ №9» ФИО4; ФГУП «Главное строительное управление № 14» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки уступки требования (цессии) недействительной,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление № 9» (далее – истец, ФГУП «ГСВУ №9») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГеоСтар» (далее – ответчик 1, ООО «ГеоСтар») и обществу с ограниченной ответственностью «Портал» (далее – ответчик 2, ООО «Портал») о признании договора уступки требования (цессии) от 01.06.2017, заключенного между ООО «ГеоСтар» и ООО «Портал», недействительным (с учетом принятых судом области уточнений).

Определением суда от 15.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ФГУП «ГСВУ №9» ФИО4 (далее – третье лицо, временный управляющий). Определением суда от 26.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ФГУП «Главное строительное управление №14» (далее – третье лицо, ФГУП «ГСВУ №14»).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2019 по делу № А14-17344/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, ФГУП «ГСВУ №9» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что цедент и цессионарием не согласован предмет цессии, поскольку не определен размер убытков, отсутствуют доказательства возмездности договора цессии, договор заключен без согласия истца, действия ответчиков направлены на причинение вреда истцу.

В материалы дела от ООО «Портал» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела. 

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители истца и третьих лиц  не явились. 

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство ФГУП «ГСВУ №9» об отложении судебного заседания до утверждения кандидатуры временного управляющего, который определением суда от 15.10.2018 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судебная коллегия, руководствуясь ст.ст. 158, 184, 266 АПК РФ, отказала в удовлетворении заявленного ходатайства на основании следующего.

В обоснование заявленного ходатайства ФГУП "ГСВУ №9" ссылается на то, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 25.03.2019 по делу №А33-13756/2016 временный управляющий ФГУП «ГСВУ №9» ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей.

Согласно ч. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства.

Отстранение временного управляющего, на основании п. 3 ст. 65 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)",  имеющего процессуальный статус в настоящем деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  и учитывая порядок утверждения временного управляющего (ст. 45 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ), предусматривающий, в том числе случаи прекращения производства по делу о банкротстве в связи с непредставлением суду кандидатуры арбитражного управляющего, не является уважительной причиной для отложения судебного разбирательства в соответствии со ст. 158 АПК РФ. При этом, событие как утверждение временного управляющего может не наступить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчики возражали против доводов апелляционной жалобы, считали решение суда законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав мнение ответчиков, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Геостар» (цедент) и ООО «Портал» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 01.06.2017, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме право (требование) к ФГУП «Главное управление специального строительства на территории Сибири при Федеральном агентстве специального строительства» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 662972, Красноярский край, г. Железногорск, ул. Штефана, д. 1) (должник) возмещения убытков, причиненных цеденту просрочкой должника по договору субподряда № 14-1806-1 от 18.06.2014 на выполнение строительно-монтажных работ на объектах военного городка № 18 г. Новосибирск (Толмачево) (шифр БЗ-18- ТЛМ). Просрочка должника имела место по состоянию на 21.08.2015, что установлено решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.08.2016 по делу № А33-993/2016 (пункт 1.1. договора).

Пунктом 1.2. договора установлено, что цедент передает цессионарию следующие права: право требования возмещения убытков, право требования исполнения иных обязательств, связанных с причиненными убытками.

Требование должника перед цедентом, уступаемое цессионарию по настоящему договору, переходит от цедента к цессионарию в полном объеме (пункт 1.3. договора).

Согласно пункту 1.5. договор является возмездным, стоимость передаваемых прав по настоящему договору и срок оплаты цеденту за уступаемое право определены и отражены сторонами в протоколе согласования договорной цены и срока оплаты, являющемся коммерческой тайной (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28.05.2018).

В соответствии с пунктом 1.6. договора цессионарий обязуется оплатить цеденту за переуступаемое право сумму, указанную в протоколе, в срок, указанный в протоколе, при этом положения п. 5 ст. 488 ГК РФ не применяются, право требования не находится в залоге у цедента.

В силу пункта 4.3. договора право требования к должнику, указанное в части 1 настоящего договора, переходит от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

В Приложении № 1 к договору уступки требования (цессии) от 01.06.2017 стороны утвердили перечень документов, передаваемых во исполнение договора уступки требования (цессии), согласно которому цедент передал цессионарию, в том числе копию решения Арбитражного суда Красноярского края от 10.08.2016 по делу № А33-993/2016, копию постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.01.2017 по делу № А33-993/2016, копию договора субподряда № 14-1806- 1 от 18.06.2014.

По акту приема-передачи от 01.06.2017 к договору уступки требования (цессии) от 01.06.2017 цедент передал, а цессионарий принял документы, удостоверяющие право требования к должнику.

ФГУП «ГВСУ № 9» обратилось в суд с требованием о признании договора уступки прав (цессии) от 01.06.2017, заключенного между ООО «Геостар» и ООО «Портал», недействительным ссылаясь на то, что ООО «Геостар» уступило несуществующее право требования, поскольку на момент заключения договора цессии не подтверждено наличие/отсутствие обязательства ФГУП «ГВСУ №9» (должника) перед цедентом (ООО «Геостар»), не определен размер убытков. Истец также указывает на то, что отсутствуют доказательства возмездности договора цессии, сделка по уступке совершена без его согласия, что имеет целью причинение вреда истцу.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики пояснили, что спорный договор уступки прав (цессии) от 01.06.2017 является действительным, предмет договора цессии сформулирован определенно, названы стороны обязательства, сумма обязательства, договор является возмездным и не нарушает права третьих лиц.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского доказательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу положений пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По признаку притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Как следует из положений статьи 382 ГК РФ право требования, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (ст. 382 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора субподряда).

В соответствии со статьями 1 и 421 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения.

Условия спорного договора цессии свидетельствуют о том, что предметом такого договора является право требования к истцу по возмещению убытков, причиненных цеденту (ООО «Геостар») просрочкой должника по договору субподряда № 14-1806-1 от 18.06.2014 на выполнение строительно-монтажных работ на объектах военного городка № 18 г. Новосибирск (Толмачево), что позволяет идентифицировать передаваемое право требования.

Кроме того, с учетом положений пункта 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы (в рассматриваемом случае – документы, указанные в приложении № 1 к договору цессии от 01.06.2017).

Согласно пункту 1.5. договора уступки прав (цессии) от 01.06.2017 стоимость передаваемых прав по настоящему договору и срок оплаты цеденту за уступаемое право определены сторонами в протоколе согласования договорной цены и срока оплаты (протокол), являющемся коммерческой тайной. 

Таким образом, исследовав представленный договор уступки прав (цессии) от 01.06.2017, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что действия сторон по согласованию условий договора уступки, связанных с предметом (уступаемых прав) и расчетов, не противоречат как положениям статьи 382 ГК РФ, так и принципу свободы договора, закрепленному в статье 421 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции разделяет позицию суда области, что поскольку договор уступки прав (цессии) от 01.06.2017 не противоречит нормам права, является заключенным, из его содержания однозначно можно установить направленность сторон на уступку права требования, то оснований для признания данного договора недействительным не имеется, поскольку действия ООО «Геостар» и ООО «Портал» не свидетельствуют о совершении сторонами сделки с целью прикрыть другую сделку.

При этом, согласно представленным в материалы дела доказательствам, установлено, что ООО «Геостар» передало ООО «Портал» документы по исполнению договора уступки (приложение № 1), ООО «Портал» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с требованием к ФГУП «ГВСУ № 9» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования о возмещении убытков в связи с просрочкой должника по договору субподряда № 14-1806-1 от 18.06.2014 (дело № А33-13756/2016).

Таким образом, истолковав содержание договора уступки прав от 01.06.2017 между ООО «Геостар» и ООО «Портал» применительно к ст. ст. 432, 382, 384 ГК РФ, суд области пришел к верному выводу, что договор совершен в форме, отвечающей требованиям закона, из содержания договора определенно следует состав передаваемых требований, основания возникновения, размер задолженности, а также возмездный характер договора уступки права требования, поэтому спорная сделка не может быть признана притворной, поскольку при ее совершении стороны преследовали цель создать реальные правовые последствия в виде перехода к цессионарию права требования о возмещении убытков.

Довод заявителя жалобы о том, что цедентом и цессионарием не согласован предмет цессии, поскольку не определен размер убытков, что является основанием для признания договора уступки прав (цессии) от 01.06.2017 недействительной сделкой отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

Отклоняя указанный довод, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что передача недействительного (отсутствующего) требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования), и не может служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктами 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ). Допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе, которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Довод заявителя жалобы о безвозмездном характере договора уступки прав (цессии) от 01.06.2017 отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий имеющимся в деле доказательствам.

В п. 1.5 договора указано, что стоимость передаваемых прав по настоящему договору и срок оплаты цеденту за уступаемое право определены сторонами в протоколе согласования договорной цены и срока оплаты (протокол), являющемся коммерческой тайной. 

Ответчиками в материалы дела представлена выписка из «Протокола согласования договорной цены и срока оплаты к договору уступки требования (цессии) от 01.03.2017» от 01.06.2017, нотариально удостоверенная нотариусом городского округа г. Воронеж, (т. 1 л.д. 119) и копия расходно-кассового ордера №4 от 06.06.2017, подтверждающая внесение ООО «Портал» в кассу ООО «ГеоСтар» денежных средств в размере 50 000 руб. в счет частичной оплаты по договору уступки требования (цессии) от 01.06.2017 (т. 3 л.д. 116, 117).

Таким образом, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ названные доказательства, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу, что спорный договор носит возмездный характер.

Как указано в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Содержание договора цессии не подтверждает, что договор является безвозмездным, поскольку в рассматриваемом случае п. 1.5 договора явно свидетельствует о возмездном характере произведённой уступки. 

Ссылка ответчика о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, а именно бухгалтерской и налоговой отчетности у ответчиков и налогового органа, отклоняется судебной коллегий на основании следующего.

В подтверждение факта невозможности получения истребуемых документов представлен запрос в ФНС России и ответ, согласно которому в соответствии с ч. 3, 4 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" обязательные экземпляры бухгалтерской (финансовой) отчетности вместе с аудиторскими заключениями составляют государственный информационный ресурс. Заинтересованным лицам обеспечивается доступ к указанному государственному информационному ресурсу, за исключением случаев, когда в интересах сохранения государственной тайны такой доступ должен быть ограничен, а также случаев и лиц, установленных Правительством Российской Федерации. Государственная услуга осуществляется Росстатом и его территориальными органами на бесплатной основе.

Таким образом, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 66, 159 АПК РФ, правомерно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств. 

Довод ответчика о том, что оспариваемый договор цессии заключен в нарушение установленного договором субподряда запрета на замену стороны по этому договору без получения предварительного согласия (п. 23.6, 23.3), что противоречит пункту 2 статьи 382 и пункту 2 статьи 388 ГК РФ, подлежит отклонению ввиду следующего. 

В отношении сделок, заключенных в соответствии с положениями главы 24 ГК РФ, в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

Иного законодательного запрета не установлено.

Запрета на совершение уступки требований по денежному обязательству без согласия стороны договор субподряда не содержал

В силу пунктов 43, 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Истолковав п. 23.6 по правилам ст. 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что письменное согласие стороны договора было необходимо только в случае уступки другой стороной своих прав и обязанностей по договору в своей совокупности, т.е. в случае замены стороны договора (передача договора (статья 392.3 ГК РФ)).

Применительно к рассматриваемому спору, по оспариваемому договору уступки прав (цессии) от 01.06.2017 уступлено не право исполнения договора № 14-1806-1 от 18.06.2014, а право требования возмещения убытков, причиненных цеденту просрочкой должника по договору субподряда № 14- 1806-1 от 18.06.2014. Перемены стороны по договору в данном случае не произошло.

Исходя из системного толкования действующего законодательства, разъяснений п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка подрядчиком третьему лицу права требования к заказчику об исполнении денежного обязательства не противоречит законодательству Российской Федерации.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что договор субподряда расторгнут, и на момент рассмотрения настоящего спора не может порождать каких-либо прав и обязанностей.

Поскольку в рассматриваемом случае предметом оспариваемого договора цессии являлась уступка требования по денежному обязательству, нарушение установленного договором запрета в силу положений специальной нормы (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) не может повлечь за собой признание такого договора недействительным.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума № 54, при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Как следует из материалов дела, стороны в договоре субподряда не установили, что личность кредитора по денежному обязательству имеет существенное значение для должника. Кроме того, не установлено законодательного запрета в рассматриваемом случае.

В нарушение положений пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, истец, заявляя о недействительности договора цессии, не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности, так же как и не доказал, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований о признании указанного договора недействительным.

Довод истца о том, что действия ответчиков по заключению договора цессии направлены на причинение ему вреда, рассмотрен судом области и правомерно отклонен ввиду следующего.

Согласно положениям пункта 17 Постановления Пленума № 54 сделка, совершенная в нарушение договорного запрета, может быть признана недействительной в случае, если цедент и цессионарий действовали с целью причинить вред должнику.

Как установлено судом, на спорный договор цессии положения пункта 23.6. договора субподряда не распространяются, поскольку предметом цессии является требование о возмещение убытков, причиненных цеденту просрочкой должника по договору субподряда, а не непосредственное исполнение условий договора субподряда.

В соответствии с пунктом 20 Постановления № 54 если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Таким образом, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

В данном случае правового значения перемена лиц в обязательстве по возмещению убытков не имеет. 

При изложенных обстоятельствах, суд области пришел к правомерному выводу, что поскольку условия договора субподряда не нарушены и истцом не представлено иных доказательств наличия в действиях ответчиков умысла на причинение ему вреда, договор цессии не может быть признан недействительным.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции  соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2019 по делу № А14-17344/2018 следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2019 по делу № А14-17344/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 9» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.В. Коровушкина     

Судьи                                                С.И. Письменный

                                                                        ФИО1