﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 марта 2020 года

Дело №

А56-50986/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2020 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии Андрущука С.П. и его представителя Петровой М.С. (доверенность от 29.11.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Наутилус» - Устинова Д.В. (доверенность от 18.06.2019), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Наутилус» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 по делу № А56-50986/2019, 

у с т а н о в и л:

Андрущук Станислав Павлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Наутилус» (далее - Общество) о выплате 12 516 852 руб. действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества и обязании ответчика подать необходимые документы для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в части исключения Андрущука С.П. из состава участников Общества.

Решением суда первой инстанции от 11.07.2019 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 22.11.2019 решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены: Общества в пользу Андрущука С.П. взыскано 12 516 852 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, составляющей 18,8%; Общество обязано подать документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с исключением Андрущука С.П. из состава участников Общества.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм материального права, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Андрущук С.П. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Андрущука С.П., ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 20.11.2001 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Участниками Общества по состоянию на январь 2019 года являлись два юридических лица - открытое акционерное общество (далее - ОАО) «Системы управления и приборы» и ОАО «Концерн «Научно-производственное объединение «Аврора» с долями участия в его уставном капитале в размере 20% и 23,6% соответственно, а также три физических лица - Андрощук Олег Михайлович, Вальков Владимир Вячеславович и Андрущук Станислав Павлович, каждому из которых принадлежала доля в размере 18,8%.

Согласно разделу 7 устава Общества, утвержденного решением общего собрания его участников от 25.08.2011 № 18, участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале иным образом одному или нескольким участникам Общества, при этом согласие иных участников на это не требуется; продажа или уступка участником Общества своей доли третьим лицам не допускается (пункт 7.1.3); переход доли в уставном капитале Общества к наследникам участников, являющихся физическими лицами, допускается без согласия остальных участников, а переход доли к правопреемникам участников, являющихся юридическими лицами, осуществляется только на основании такого согласия (пункт 7.1.4); Общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон №14-ФЗ); в случае если другие участники Общества отказались от приобретения доли, принадлежащей одному из его участников, Общество обязано приобрести ее по требованию такого участника (пункт 7.2.1); в этой ситуации в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности Общество должно выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с соответствующим требованием, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 7.2.2); доля участника Общества переходит к нему, в том числе с даты получения требования о ее приобретении (пункт 7.2.4); действительная стоимость доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала.

Андрущук С.П. направил в адрес Общества, а также всех его участников нотариально удостоверенную оферту от 04.12.2018 (бланк серии 78-АБ № 5863755), в которой указал, что намеревается продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества за 11 200 000 руб. третьему лицу.

Впоследствии Андрущук С.П., придя к выводу о том, что в ранее направленной им оферте была допущена техническая ошибка в части указания на продажу доли третьему лицу с учетом положений пункта 7.1.3 устава Общества, который запрещает отчуждение доли третьим лицам, повторно направил в адрес тех же лиц новую нотариально удостоверенную оферту от 15.01.2019, из текста которой следует, что истец уведомляет как участников Общества, так и само Общество о намерении продать им (либо участникам, либо Обществу) принадлежащую ему долю по ранее указанной цене.

Помимо данной оферты Андрущук С.П., как видно из описи вложения в ценные письма, направил Андрощуку О.М., являющемуся также генеральным директором Общества, сопроводительное письмо от 16.01.2019, в котором просил Общество приобрести принадлежащую ему долю в случае, если по истечении тридцати дней с момента получения почтовых уведомлений с офертой ни один из его участников не заявит о своем желании выкупить ее у Андрущука С.П.

Поскольку направленная истцом оферта не была акцептована остальными участниками, а  действительная стоимость доли Обществом так и не была выплачена, Андрущук С.П. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку пришел к выводу о том, что Андрущук С.П., не получив акцепта оферты от остальных участников, должен был направить Обществу требование о приобретении его доли и выплате ее действительной стоимости, чего истцом сделано не было, следовательно, соответствующая обязанность Общества не возникла.   

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение и удовлетворил иск, признав, что требование к Обществу приобрести у истца его долю и выплатить ее действительную стоимость в случае отсутствия со стороны участников Общества акцепта направленной истцом оферты, было выражено в сопроводительном письме  Андрущука С.П. от 16.01.2019, с которым оферта была направлена Обществу.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

В данном случае материалами дела (раздел 7 устава Общества) подтверждается, что продажа доли в уставном капитале третьим лицам запрещена.

В силу пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). 

Аналогичные положения содержатся в пункте 7.2.1 устава Общества.

Доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом (пункт 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым названного пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Факт надлежащего уведомления истцом иных участников Общества, а равно его самого о намерении продать свою долю в уставном капитале подтверждается материалами дела и установлен судами первой и апелляционной инстанций. Никто из участников Общества не изъявил желание выкупить долю Андрущука С.П.

В кассационной жалобе Общество указывает на то, что у ответчика не возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли, поскольку Общество не было уведомлено истцом об отказе остальных участников Общества от ее приобретения, и соответствующее требование истца после такого отказа не было направлено Обществу. 

Между тем согласно пункту 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 15 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи. По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Таким образом, Общество, не получив по истечении срока, установленного для акцепта оферты истца, соответствующее уведомление о приобретении его доли участниками Общества, могло и должно было считать, что никто из участников не воспользовался правом на приобретение указанной доли. При наличии у Общества письма от 16.01.2019, в котором истец просил Общество приобрести принадлежащую ему долю в случае, если по истечении тридцати дней с момента получения почтовых уведомлений с офертой ни один из его участников не заявит о своем желании ее выкупить, у ответчика возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли без заявления истцом каких-либо дополнительных требований. 

В кассационной жалобе Общество также ссылается на то, что апелляционный суд, удовлетворяя исковые требования, не проверил надлежащим образом размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу. 

Между тем из имеющихся в материалах дела документов, содержащих возражения Общества относительно апелляционной жалобы (отзыв на апелляционную жалобу, т.2, л.д. 18; заявление, т.2, л.д. 297) следует, что ответчик при рассмотрении дела в апелляционном суде не заявлял о неправильном определении истцом действительной стоимости доли, заявленной к взысканию. Таким образом, при наличии в материалах дела бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2018, ссылкой на который обоснованы исковые требования, и достоверность которого подтверждена аудиторским заключением (т.2, л.д. 348-350), у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания дополнительно исследовать вопрос о размере действительной стоимости доли. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что в данном случае требование о выплате истцу действительной стоимости доли подлежит удовлетворению в заявленном истцом размере.

Кассационная инстанция считает, что вывод апелляционного суда  соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного постановления, апелляционным судом не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемое постановление законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 по делу № А56-50986/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Наутилус» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

М. В. Захарова

 Т.Г. Преснецова