ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30399/2023

19 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.

при участии:  

к/у ФИО1 по паспорту

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 22.07.2024

от УФНС России по Санкт-Петербургу: ФИО4 по доверенности от 22.12.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34912/2024) Блиадзе Марины Мевлудиевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2024 по делу № А56-30399/2023/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Ювенал» - Хмелюка Александра Александровича к Блиадзе Марине Мевлудиевне об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Ювенал»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 08.08.2023 ЗАО «Ювенал» (далее – должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – управляющий).

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.08.2023 №152.

В рамках процедуры конкурсного производства управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о признании недействительным договора купли – продажи, заключенного 16.08.2016 между ЗАО «Ювенал» и ФИО2 (далее – ответчик) в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 78:10:0005205:4423 по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 23Н (далее – помещение), и применении последствий его недействительности в виде обязания ответчика возвратить вышеуказанное имущество в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 26.09.2024 заявление удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит определение от 26.09.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, оспаривая вывод суда первой инстанции о наличии условий для применения принципа ретроспективного банкротства с учетом того, что первоначальное дело о банкротстве должника было прекращено по причине отсутствия кандидатуры управляющего; также апеллянт полагает, что сделка не была направлена на причинение вреда кредиторам и настаивает на пропуске срока исковой давности, в т.ч. исходя из того, что с учетом вышеизложенных выводов суда первой инстанции утвержденный в настоящем деле управляющий является правопреемником управляющего, назначенного в первоначальном деле о банкротстве должника.

В суд от УФНС России по Санкт-Петербургу поступил отзыв на апелляционную жалобу; однако в приобщении его к материалам дела апелляционным судом отказано определением, изложенным в протоколе судебного заседания, ввиду незаблаговременного представления отзыва в суд и отсутствия доказательств его заблаговременного направления в адрес других сторон, как это предусмотрено частью 2 статьи 9 и частью 4 статьи 65 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Конкурсный управляющий и представитель уполномоченного органа против удовлетворения жалобы возражали, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как сослался в заявлении управляющий, в ходе анализа документов должника ему стало известно о совершении должником сделки по отчуждению в пользу ответчика нежилого помещения на основании договора купли-продажи от 16.08.2016.

Согласно пункту 3 договора, стоимость нежилого помещения оценена сторонами в 1 036 300 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что указанная сделка совершена по заниженной цене, при наличии у должника признаков банкротства и осведомленности ответчика об этих признаках, обратился в арбитражный суд с требованием о признании ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) - исходя из применения принципа ретроспективного банкротства (исчисления сроков для оспаривания сделки по специальным нормам Закона о банкротстве исходя из даты возбуждения первоначального дела о банкротстве должника).

Суд первой инстанции удовлетворил требования управляющего, в т.ч. отклонив доводы ответчика о пропуске управляющим срока исковой давности на подачу рассматриваемого заявления и применив принцип ретроспективного банкротства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае, оспаривая сделку (договор купли-продажи), конкурсный управляющий сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а суд первой инстанции, признавая ее недействительной в соответствии с данной нормой, исходя, помимо прочего, из наличия у должника на момент прекращения производства по первому делу о банкротстве (№А56-17992/2019) тех же кредиторов, что и в настоящем деле о банкротстве, при определении даты возбуждения производства по настоящему делу с целью исчисления периода ее подозрительности руководствовался правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определениях от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631 и от 04.03.2021 N 305-ЭС17-2507, согласно которой, в случае последовательного возбуждения в отношении должника нескольких дел о банкротстве, периоды подозрительности для оспаривания сделок отсчитываются с даты возбуждения первого дела о банкротстве, в этой связи суд полагал, что наличие кредиторской задолженности, образовавшейся за период с 27.07.2015 по 31.01.2017, в общем размере 85 009 741 руб. 10 коп., равно как и неравноценность сделки (отчуждения помещения по существенно заниженной цене - исходя из представленного управляющим заключения ООО «Центр оценки «Руслекс» № 18/02-24 от 14.03.2024 г., согласно которому рыночная цена объекта по состоянию на 16.08.2016 составляла 26 540 000 руб.) при осведомленности также ответчика об этом (в силу фактической аффилированности с должником) составляют совокупность признаков недействительности сделки (договора купли-продажи помещения) в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако, апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции, как сделанными при неправильном применении норм материального права, и исходя в частности, из отсутствия в данном случае условий для применения принципа ретроспективного банкротства, поскольку условием для этого Верховный Суд РФ в приведенной практике, на которую сослался суд первой инстанции, ставит совершение должником или его бенефициарами действий по погашению заявленной (признанной обоснованной) в первоначальном деле о банкротстве задолженности в целях создания видимости финансовой состоятельности должника и искусственного изменения исчисления предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве сроков, что (применение принципа ретроспективного банкротства) направлено на недопущение злоупотребления в ущерб интересам кредиторов, что в данном случае места не имеет – первоначальное дело о банкротстве должника прекращено вне воли (действий) должника и аффилированных с ним лиц (по причине отсутствия кандидатуры управляющего, что зависело как раз от кредиторов), а следовательно, оснований для применения вышеуказанного правового подхода об исчислении периода подозрительности для оспаривания сделок с даты возбуждения первого дела о банкротстве должника в данном случае не имеется.

В этой связи, поскольку настоящее дело о банкротстве должника возбуждено 07.04.2023, а оспариваемый договор заключен 16.08.2016, положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в отношении этого договора применению не подлежат (в силу совершения оспариваемой сделки более, чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника), что при отсутствии в рассматриваемом заявлении иных оснований (в т.ч. по общегражданским нормам) для ее оспаривания влечет отказ в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, обжалуемое определение, как принятое при неполном исследовании фактических обстоятельств (материалов) дела и – как следствие – недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств и несоответствии изложенных в нем выводов этим обстоятельствам (материалам), а также при неправильном применении норм материального права, подлежит отмене с принятием нового судебного акта – об отказе в удовлетворении - в силу изложенного - заявленных управляющим требований с взысканием также за счет конкурсной массы должника в пользу ответчика понесенных последней расходов по уплате госпошлины по ее апелляционной жалобе, а в доход бюджета – государственной пошлины за подачу рассмотренного заявления и ходатайства о принятии обеспечительных мер по нему, отсрочка по оплате которой (этой пошлины) была предоставлена заявителю при обращении в суд.

Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2024 г. по делу № А56-30399/2023/сд.1 отменить.

Принять по делу/обособленному спору новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО «Ювенал» ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 16.08.2016 г. нежилого помещения (кадастровый номер: 78:10:0005205:4423), находящегося по адресу: 

<

...>, литера А, пом. 23Н, заключенного между ЗАО «Ювенал» и ФИО2, а также применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Ювенал» в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины, а в пользу ФИО2 10 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская

И.Ю. Тойвонен