СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11250/2023-ГК

г. Пермь

17 октября 2023 года

Дело № А60-9597/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи Поляковой М.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии:

от ответчика, АО «Режевской хлебокомбинат» - ФИО2,  паспорт, доверенность от  02.10.2023, диплом;

от третьего  лица – ФИО3,  паспорт, доверенность от 25.01.2023, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, ФИО4,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 августа 2023 года по делу № А60-9597/2023         

по иску публичного акционерного общества «Туринский хлебокомбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ИНН

662800001690, ОГРНИП 304662836600070), акционерному обществу «Режевской хлебокомбинат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: ФИО4, публичное акционерное общество «Банк УРАЛСИБ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании сделки недействительной,

установил:

публичное акционерное общество «Туринский хлебокомбинат» (далее истец) обратилось  в арбитражный суд   иском к индивидуальному предпринимателю ФИО5 и акционерному обществу «Режевской хлебокомбинат» (ответчики)  о признании недействительной сделкой договора купли-продажи  от 23.09.2022 № 7, заключенного  ИП  ФИО5 и АО «Режевской хлебокомбинат», применении  последствий недействительности  сделки.

Судом к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4,  ПАО «Банк УРАЛСИБ», Управлении Росреестра по Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29 августа 2023 года производства по делу приостановлено  до вступления в законную силу судебного акта по делу №А60-37358/2023.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, направить вопрос на рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что  определение вынесено как незаконное, принятое в нарушение норм материального, процессуального права, и противоречит фактическим обстоятельствам, а также материалам дела, как принятое за недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными. Полагаем, что подача соответствующего заявления (ходатайства) о приостановке производства со стороны ответчика, АО «Режевской хлебокомбинат», является злоупотреблением процессуальным правом и направлено на затягивание рассмотрения настоящего гражданского дела.  Норма п. 1 ч. 1 ст.  143 АПК РФ  направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. Арбитражным судом первой инстанции полностью игнорируются уже установленные по делу обстоятельства, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2023  устанавливает обстоятельства того, что имущество было отчуждено без надлежащих оснований, в силу сложившейся судебной арбитражной практики оспаривание сделки, совершенной во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно.

В судебном  заседании  представитель  третьего  лица  на  доводах  апелляционной  жалобы  настаивал, представитель  ответчика, АО «Режевской хлебокомбинат»,   против  удовлетворения апелляционной жалобы  возражал.

Иные лица, участвующие в деле,  надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ПАО  «Туринский хлебокомбинат» оспаривает  договор купли-продажи  от 23.09.2022 № 7, заключенный  ИП  ФИО5 и АО «Режевской хлебокомбинат», по  тем мотивам, что  здание  передано  истцом  АО «Режевской хлебокомбинат» в счет  исполнения условий мирового  соглашения, утвержденного  судом в рамках  дела № А60-54522/2021, которое  было  отменено  постановлением кассационного суда от  27.02.2023.

Полагая, что  результаты рассмотрения дела № А60-37358/2023 будут  иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, во избежание принятия судом противоречащих друг другу судебных актов, суд  первой  инстанции приостановил  производство  по  настоящему  делу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд усматривает  основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

При этом рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела.

Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта (п. 1 ч. 1 ст. 145 АПК РФ).

Из содержания нормы ст. 143 АПК РФ следует, что обязанность приостановить производство по делу по основанию невозможности рассмотрения дела до рассмотрения другого  дела законодатель связывает не просто с наличием другого дела в производстве судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу. Критерием, препятствующим принятию решения по рассматриваемому делу,  при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

В рамках  рассматриваемого  спора ПАО  «Туринский хлебокомбинат» оспаривает  договор купли-продажи  от 23.09.2022 № 7, заключенный  ИП  ФИО5 и АО «Режевской хлебокомбинат».

В рамках  дела № А60-37358/2023 ФИО4 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ПАО  «Туринский хлебокомбинат» о признании  недействительной сделкой, совершенной в нарушения требований закона о крупности и заинтересованности, соглашения об отступном,  заключенного между ПАО  «Туринский Хлебокомбинат» и АО «Режевской хлебокомбинат».

Согласно  ст.  153 ГК РФ  сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), на  что  указано в п. 1 ст.  166 ГК РФ.

В пункте 10 Постановления  Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 (ред. от 26.06.2018) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что  при квалификации сделки как крупной сделки или как сделки с заинтересованностью следует учитывать, что   в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).  Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 ГК РФ). Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Недвижимое имущество, являющееся предметом  сделки  в рамках  данного  дела,  передано  ПАО  «Туринский Хлебокомбинат»  в собственность  АО «Режевской хлебокомбинат» по  условиям мирового  соглашения, утвержденного  определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2021 по делу № А60-54522/2021, в качестве отступного. 

Постановлением  Арбитражного суда Уральского округа от  27.02.2023 судебный акт отменен,  дело № А60-54522/2021 направлено  на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. Судом кассационной инстанции  установлено, что  принятое судом определение об утверждении мирового соглашения по настоящему делу, в результате которого произошло отчуждение недвижимого имущества общества «Туринский хлебокомбинат», не может не затрагивать охраняемые законом интересы ФИО4, являющегося акционером данного юридического лица. Суд округа принимал во внимание, что в силу сложившейся судебной арбитражной практики оспаривание сделки, совершенной во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить подобную сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно либо путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.09.2003 № 4161/03) либо путем обращения с заявлением в порядке пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

При  новом рассмотрении дела  № А60-54522/2021 судом  вынесен  судебный акт  о  взыскании  долга без  учета  соглашения об  отступном.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. Например, приостановлению подлежит производство по делу об оспаривании сделки, заключенной в отношении объекта недвижимости, если в рамках другого рассматриваемого судом дела оспорено право собственности истца на соответствующий объект. Возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен лицом, указанным в законе (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ. В таком случае арбитражным судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.

Необходимо  учитывать, что  истец не является стороной оспариваемой  сделки,  оспариваемая в рамках  данного   дела  сделка является последующей реализацией имущества, заключена АО «Режевской хлебокомбинат» и ИП  ФИО5  

Согласно  правовой позиции, изложенной  в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, о признании права, об установлении сервитута, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста.

В п. 3 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 указано,         что  если на стадии принятия иска суд придет к выводу о том, что избранный способ защиты права собственности или другого вещного права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела. Принимая решение, суд в силу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Принимая во внимание  наличие корпоративного  конфликта, что  повлекло  необходимость  предъявления ФИО4 самостоятельного иска в защиту  его  прав акционера, выводы суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от  27.02.2023 по делу № А60-54522/2021,   волеизъявление  истца на   возврат  нежилого здания с кадастровым номером 66:30:1201084:346 первоначальному собственнику,  разъяснения Постановления  Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 касательно  способа защиты нарушенного  права,  следует  признать, что  разрешение спора в рамках  дела №  А60-37358/2023  не  предопределит результаты рассмотрения настоящего  дела,  в связи  с чем предусмотренные п. 1 ч. 1 ст.  143 АПК РФ   основания для приостановления производства по делу в данном случае отсутствуют. 

Согласно  ч. 2.1. ст.  130 АПК РФ  арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В данном случае суд  первой инстанции в целях исключения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, а также учитывая результаты рассмотрения дела  № А60-35062/2023 по  виндикационному иску ФИО4 к ИП ФИО5,  вправе  рассмотреть вопрос об объединении настоящего дела в одно производство с делом  №   А60-37358/2023.

При  названных  обстоятельствах определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 августа 2023 года подлежит  отмене  на  основании  ч. 1 ст. 270 АПК РФ.  

При рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса). 

На новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса), что разъяснено в п. 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 августа 2023 года по делу по делу № А60-9597/2023     отменить.

Направить  вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Судья

 

М.А. Полякова