ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-2893/20-37-21

г. Москва

15 июня 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Скачковой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АЭРОДРОМЫ МОСТЫ ДОРОГИ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице Исполняющего обязанности Конкурсного управляющего ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГАСНАБ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: МРУ Росфинмониторинга по ЦФО (109028, 

<

...>)

о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды транспортных средств без экипажа от 05.08.2016 № 02/8 за период с августа 2016 по май 2019 в размере 18 407 741 руб. 94 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.09.2016 по 23.05.2019 в размере 1 901 193 руб. 32 коп., обязании ответчика возвратить истцу транспортные средства.

При участии:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

                                      УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Аэродромы мосты дороги» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «МЕГАСНАБ» о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды транспортных средств без экипажа от 05.08.2016 № 02/8 за период с августа 2016 по май 2019 в размере 18 407 741 руб. 94 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.09.2016 по 23.05.2019 в размере 1 901 193 руб. 32 коп., обязании ответчика возвратить истцу транспортные средства.

Иск заявлен на основании ст. ст. 309, 310, 330, 331, 395, 614, 622, 644 ГК РФ и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору аренды транспортных средств без экипажа от 05.08.2016 № 02/8 в части оплаты арендной паты и возврата арендуемых транспортных средств.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010г. № 228-ФЗ) информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы: www.msk.arbitr.ru.

Истец, уведомленный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке ст.ст. 121,122 АПК РФ, в заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца.

Ответчик, уведомленный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке ст.ст. 121, 122 АПК РФ, в заседание не явился, заявлений, ходатайств не подал, отзыв на исковое заявление не представил.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Федеральная служба по финансовому мониторингу Межрегиональное управление по Федеральному Центральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ЦФО), уведомленное надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке ст.ст. 121, 122 АПК РФ, в заседание не явилось, представило письменную правовую позицию по существу рассматриваемого спора.

Спор рассмотрен в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке ст. 156 АПК РФ.

Определением суда от 15.01.2020 стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Определением суда от 12.03.2020 предварительное судебное заседание отложено на 09.04.2020. Определением суда от 09.04.2020 предварительное судебное заседание отложено на 09.06.2020

Ни ответчиком, ни истцом, ни третьим лицом, возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания и относительно рассмотрения дела в их отсутствие не заявлено.

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к выводу, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2016 по делу № А40-7093/16-184-17 Закрытое акционерное общество «Аэродромы Мосты Дороги» (далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Указанным решением исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2018  по делу № А40-7093/16-184-17 арбитражный управляющий ФИО3 освобожден  от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Должника. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО2.

Частями 1-3 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) установлено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, в том числе, подает в арбитражный суд от имени должника исковые заявления о взыскании дебиторской задолженности.

Как следует из материалов дела и указал истец, 05.08.2016 между  Закрытым акционерным обществом «Аэродромы мосты дороги» (далее – Арендодатель, Истец)  и  Общестувом с ограниченной ответственностью «МЕГАСНАБ» (далее – Арендатор, Ответчик) заключен договор аренды транспортных средств без экипажа № 02/8 (далее - Договор).

Объектом Договора являются транспортные средства со следующими характеристиками:

№ п/п

Наименование ТС

Регистр. №

Год выпуска

VIN

СТС №

Компенсационная стоимость (тыс.руб.) в т.ч. НДС 18%

1

HINO 655191 САМОСВАЛ

А 374 ТА 197

2012

Х896551САС0ВА7027

77 29 № 300705

3 700 руб.

2

HINO 655191 САМОСВАЛ

А 441 ТА 197

2012

Х896551САС0ВА7021

77 29 № 299473

3 700 руб.

3

HINO 655191 САМОСВАЛ

А 442 ТА 197

2012

Х896551САС0ВА7023

77 29 № 299474

3 700 руб.

4

HINO 655191 САМОСВАЛ

А 446 ТА 197

2012

Х896551САС0ВА7024

77 29 №299472

3 700 руб.

Положениями п.п. 4.3., 4.4. Договора предусмотрено, что с момента передачи Транспортных средств Арендатору, последний несет ответственность за сохранность переданного во временное пользование имущества.

Факт передачи Истцом Ответчику транспортных средств, по мнению Истца, подтверждается представленными в материалы дела Актами приема-передачи от 05.08.2016.

Согласно п. 3.1. Договора, Арендатор оплачивает арендную плату из расчета 140 000 руб. в месяц за каждую 1 (единицу) транспортного средства. 

Как указал Истец, Ответчик принятые на себя обязательства по оплате арендной платы надлежащим образом не исполнил, транспортные средства Истцу не возвратил, что явилось основанием для направления Истцом в адрес Ответчика претензии от 23.05.2019 № 344-КП с требованием об оплате образовавшейся задолженности и возврате арендуемого имущества.

Указанная претензия Ответчиком оставлена без удовлетворения.

Согласно расчету Истца, задолженность Ответчика по оплате арендной платы за период с августа 2016 по май 2019 составила 18 407 741 руб. 94 коп.

Также Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчету Истца, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.09.2016 по 23.05.2019 составил 1 901 193 руб. 32 коп.

Кроме того, со ссылкой на положения ст. 622 ГК РФ Истцом заявлено требование об обязании Ответчика возвратить Истцу Транспортные средства.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из следующего.

В соответствии со ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства, возникшие из договоров, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается

Согласно положениям ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Положениями ст. 642 ГК РФ установлено, что по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно положениям ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, от 28.12.2016 N 308-ЭС16-17376).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, однако это не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. 

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. 

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст.ст. 65, 168, 170 АПК РФ).

В силу ст.ст. 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Суд, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. 

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора.

Истец и Ответчик должны документально обосновать соответствующее, а также и дальнейшее движение товара после его передачи Ответчику.

Для установления воли сторон в соответствии с положениями ст. 160, 421, 431, 434 Гражданского кодекса РФ оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенных сторонами соглашений, составленных сторонами в целях их заключения и исполнения документов, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

При рассмотрении настоящего спора, суд, с учетом позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, пришел к выводу, что Истцом не представлено доказательств реальности совершенной сделки, отсутствуют доказательства какого-либо реального движения денежных средств по Договору, заключенному между Сторонами.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 АПК РФ). 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2020 Сторонам предлагалось представить доказательства реальности исполнения договора.

09.04.2020 судом вынесено определение об отложении предварительного судебного заседания, которым суд обязал сторон исполнить определение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2020.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ Сторонами не представлены доказательства экономической целесообразности заключенного между Истцом и Ответчиком Договора, в частности не представлены доказательства, свидетельствующие об использовании Ответчиком указанной техники, равно как не представлены документы, свидетельствующие о реальном наличии у Истца переданных в аренду транспортных средств.

Уважительных причин не представления доказательств Истцом также не представлено, следовательно, риск непредставления документов в обоснование заявленных исковых требований относится на Истца.

Также суд пришел к выводу, что заключение Договора привело к искусственному наращиванию обязательств Ответчика перед Истцом.

Кроме того, Истцом не представлены доказательства добросовестного поведения по принятию мер по взысканию возникшей задолженности до даты введения в отношении должника процедуры банкротства.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, учитывая, что Истец не представил бесспорных доказательств реальности сделки по передаче в аренду транспортных средств, при наличии в материалах дела только Договора и Актов приема-передачи, создающих видимость предполагаемой передачи в аренду транспортных средств только на бумажных носителях, и принимая во внимание правовую позицию Росфинмониторинга, суд пришел выводу о недоказанности Истцом и Ответчиком того, что воля сторон, выраженная при заключении спорного Договора была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для договоров аренды транспортных средств без экипажа, что является основанием для признания спорного Договора мнимым, что исключает возможность удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на Истца. Учитывая, что Истцу предоставлялась отсрочка в уплате государственной пошлины в порядке ст. 333 НК РФ, государственная пошлина подлежит взысканию с Истца в доход Федерального бюджета РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 307, 309, 310, 330, 488, 506, 516 ГК РФ, ст.ст. 65,71,110,167-171,176 АПК РФ, суд            

РЕШИЛ:

В иске ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АЭРОДРОМЫ МОСТЫ ДОРОГИ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГАСНАБ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – отказать.

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АЭРОДРОМЫ МОСТЫ ДОРОГИ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход Федерального бюджета РФ 130 545 (сто тридцать тысяч пятьсот сорок пять) руб. 00 коп. госпошлину.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья

Ю.А. Скачкова