АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 января 2020 года

Дело №

А66-14477/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А.,  Кравченко Т.В., 

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арм-Росс» ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 02.08.2019), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 04.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью «ТверьАудит» представителя ФИО5 (доверенность от 24.10.2018), от  общества с ограниченной ответственностью «Эстейт Инвест» представителя ФИО5 (доверенность от 13.06.2019),

рассмотрев 13.01.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области от 05.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по делу № А66-14477/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 05.04.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Арм-Росс», адрес: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда от 17.08.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Определением суда от 10.03.2017 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом; конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением суда от 08.11.2018  ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением суда от 16.01.2019 конкурсным управляющим должником ФИО1.

ФИО8 14.09.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать незаконными действия конкурсного управляющего ФИО7 по реализации следующего имущества должника:

- земельного участка площадью 69 524 кв. м, кадастровый номер 69:28:0000015:861,

- земельного участка площадью 74 516 кв. м, кадастровый номер 69:28:0000015:862,

- железнодорожного пути дробильно-сортировочной фабрики протяженностью 512 м.

Заявитель также просил признать недействительным заключенный Обществом и ФИО2 договор от 14.09.2017 № 2, в соответствии с которым были проданы принадлежащие должнику объекты недвижимости:

- земельный участок площадью 69 524 кв. м с кадастровым номером 69:28:0000015:861;

- земельный участок площадью 74 516 кв. м с кадастровым номером 69:28:0000015:862;

- железнодорожный путь дробильно-сортировочной фабрики протяженностью  695,14 м, находящийся по адресу: Тверская обл., Сандовский р-н, Старосандовское сельское поселение, 500 м на северо-восток от с. Старое Сандово.

В порядке применения недействительности оспариваемого договора ФИО8 просил возвратить перечисленные объекты недвижимости в конкурсную массу должника и аннулировать записи о государственной регистрации за ФИО2 права собственности в отношении указанных объектов недвижимого имущества.

Определением суда первой инстанции от 05.07.2019 заявление удовлетворено частично:  заключенный Обществом и ФИО2 договор от 14.09.2017 № 2 признан недействительным; применены последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника спорных объектов недвижимого имущества; записи о государственной регистрации за ФИО2 права собственности на приобретенные по указанному договору объекты недвижимости аннулированы;  за ФИО2 восстановлено право требования к Обществу на сумму 2 343 317 руб. 41 коп.; в  удовлетворении заявления в  остальной части отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2  просит отменить определение от  05.07.2019, постановление от 09.10.2019 и,  не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым  отказать в удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций, признавая оспариваемый договор недействительным в отсутствие требования о признании недействительными торгов, по результатам которых он был заключен, допустили нарушение норм материального права; полагает, что ФИО8 умышленно не заявлял требование о признании торгов недействительными, так как пропустил предусмотренный статьей 449 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок  оспаривания торгов.

ФИО2 также  не согласна с выводами судов первой и апелляционной инстанций о невозможности идентифицировать железнодорожный путь, являющийся предметом оспариваемого договора, указывает, что все документы, относящиеся к проведению торгов, содержат одинаковое описание названного железнодорожного пути.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий ФИО1 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий ФИО1 и представитель ФИО4, одновременно представляющий интересы обществ с ограниченной ответственностью «ТверьАудит»  и «Эстейт Инвест», являющихся конкурсными кредиторам Общества, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. 

Как следует из материалов дела, администрация Сандовского района Тверской области 26.05.2004 выдала Обществу разрешение № 23/1 на строительство подъездной железнодорожной ветки общей протяженностью 1200 м.

Администрация Старосандовского сельского поселения Сандовского района Тверской области 14.06.2012 выдала Обществу разрешение № 1 на ввод в эксплуатацию железнодорожного пути дробильно-сортировочной фабрики протяженностью 695,15 м.

Согласно письму федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Росреестра по Тверской области» от 13.11.2014 в государственном кадастре недвижимости по состоянию на 12.11.2014 содержались сведения в отношении объекта, расположенного по адресу: 

<

...> м на северо-восток от с. Старое Сандово с видом объекта недвижимости «Сооружение», наименованием «Железнодорожный путь дробильно-сортировочной фабрики» и протяженностью 695 м, объект внесен в государственный кадастр недвижимости с присвоением ему кадастрового номера 69:28:0000015:873 в соответствии с техническим планом.

Согласно  выписке из Единого государственного реестра недвижимости  (далее – Реестр), 27.04.2015 право собственности на объект с кадастровым номером 69:28:0000015:873 зарегистрировано за должником.

Администрацией Сандовского района Тверской области 19.03.2015 должнику выдано разрешение № RU69528000-1 на ввод в эксплуатацию железнодорожного пути дробильно-сортировочной фабрики протяженностью 512,3 погонных метра.

Согласно выписке из Реестра об объекте недвижимости от 11.03.2019 на кадастровом учете состоит объект «Железнодорожный путь дробильно-сортировочной фабрики» с кадастровым номером 69:28:0000015:873 протяженностью 512 м.

В инвентаризационной описи  имущества Общества от 21.04.2017, составленной конкурсным управляющим и размещенной в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ)  25.04.2017  за  № 1752065, указания  кадастровый номер железнодорожного пути не содержится.

Отчет об оценке подлежащего реализации имущества должника от 19.05.2017 № 17/05/19, размещенный в ЕФРСБ 29.05.2017  (сообщение 1829232), указаний на правоустанавливающие документы в отношении  железнодорожного пути и его кадастровый номер также не  содержит.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением,  ФИО8  сослался на то, что конкурсный управляющий ФИО7,  объявляя торги  по продаже данного имущества, не указал имевшийся к тому времени  кадастровый номер объекта  недвижимости и необоснованно сослался на  протяженность железнодорожного пути в  695,14 м.

Как полагал заявитель, содержащиеся в Реестре и кадастре недвижимости сведения о принадлежащем Обществу железнодорожном пути дробильно-сортировочной фабрики носят противоречивый характер относительно протяженности подъездного пути и его местоположения; при наличии таких противоречий заключение договора купли-продажи без надлежащей индивидуализации имущества и его обследования на местности невозможно.

Заявитель также указал, что на земельных участках, отчужденных должником по оспариваемому договору, находится принадлежавший Обществу объект недвижимости –  погрузочная площадка с кадастровым номером 69:28:0000015:872; данный объект состоит на кадастровом учете, однако права должника на него не зарегистрированы.

Судом первой инстанции установлено, что государственная регистрация прав Общества на сооружение с кадастровым номером 69:28:0000015:872 в соответствии с уведомлением от 05.11.2014 была приостановлена в связи с отсутствием правоустанавливающих документов на имущество и сведений в отношении того, на каком земельном участке оно находится, а впоследствии регистрационные действия были прекращены по заявлению должника.

Суд первой инстанции признал недоказанной незаконность действий конкурсного управляющего ФИО7, совершенных при реализации имущества должника, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований в этой части. 

Вместе с тем суд посчитал, что при проведении  торгов по реализации имущества Общества были допущены нарушения, которые являются существенными и могли повлиять на результат торгов, в связи с чем определением от 05.07.2019  частично удовлетворил заявленные требования в указанной части, признал  заключенный Обществом и ФИО2 договор от 14.09.2017 № 2 недействительным, применил последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника спорных объектов недвижимого имущества,  аннулировал записи о государственной регистрации за ФИО2 права собственности на приобретенные по указанному договору объекты недвижимости, восстановил  за ФИО2 право требования к Обществу на сумму 2 343 317 руб. 41 коп.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 09.10.2019 апелляционный суд оставил указанное определение без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность  обжалуемых судебных актов  исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд  Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130  этого  Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Согласно пункту 7 статьи 110 Закона о банкротстве при проведении торгов по продаже предприятия может использоваться закрытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия представляются одновременно с заявкой на участие в торгах и не подлежат разглашению до начала проведения торгов) или открытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения торгов).

Торги по продаже предприятия проводятся в электронной форме.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными могут быть заявлены и должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции  установлено,  что содержащиеся в Реестре и кадастре недвижимости сведения о реализованном Обществом по оспариваемому  договору железнодорожном пути дробильно-сортировочной фабрики носят противоречивый характер относительно протяженности подъездного пути и его местоположения.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, на реализованных Обществом  по оспариваемому договору  земельных участках находился объект недвижимости – погрузочная площадка с кадастровым номером 69:28:0000015:872, которая  на торги не выставлялась и в составе подлежащего продаже имущества должника не значилась.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что нарушения, допущенные конкурным управляющим ФИО7 при проведении торгов, являются  существенными и повлияли на результат торгов.

По мнению суда кассационной инстанции, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно пункту 2 указанной статьи признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В данном случае установленные законом основания, влекущие недействительность заключенного Обществом и ФИО2 договора от 14.09.2017 № 2 независимо от признания недействительными торгов, по результатам которых заключена названная сделка,  судами первой и апелляционной инстанций  не были установлены – указанный договор  признан судами недействительным ввиду того, что нарушения, допущенные конкурным управляющим ФИО7 при проведении торгов, являются  существенными и повлияли на результат торгов.

Между тем в рассматриваемом в рамках настоящего обособленного спора заявлении  ФИО9 содержались требования о признании незаконными действий конкурсного управляющего ФИО7 по реализации имущества должника, а также о признании недействительным заключенного Обществом и ФИО2 договора от 14.09.2017 № 2.

Таким образом, требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника ФИО9 заявлено не было.

Необходимо также учесть, что в соответствии с пунктами 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» при рассмотрении требования  о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством; нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. 

То обстоятельство, что содержащиеся в Реестре и кадастре недвижимости сведения о реализованном Обществом по оспариваемому  договору железнодорожном пути дробильно-сортировочной фабрики носят противоречивый характер относительно протяженности подъездного пути и его местоположения,  а также то, что на реализованных Обществом  по оспариваемому договору  земельных участках находился объект недвижимости – погрузочная площадка с кадастровым номером 69:28:0000015:872, которая  на торги не выставлялась и в составе подлежащего продаже имущества должника не значилась, как полагает суд кассационной инстанции, не является достаточным основанием для вывода о том, что нарушения, допущенные при проведении торгов, являются  существенными и повлияли на результат торгов.

При рассмотрении настоящего обособленного спора наличие принадлежащего должнику другого железнодорожного пути дробильно-сортировочной фабрики установлено не было; доказательства того, что стоимость погрузочной площадки с кадастровым номером 69:28:0000015:872 является существенной и наличие информации о данной площадке могло повлиять на результат торгов, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют.

Кроме того, вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что  нарушения, допущенные конкурным управляющим ФИО7 при проведении торгов, являются  существенными и повлияли на результат торгов, не соответствует содержащемуся в определении от 05.07.2019 выводу о недоказанности незаконности действий конкурсного управляющего ФИО7, совершенных при реализации имущества должника.

При  таком положении выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, как полагает суд кассационной инстанции, не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены определения от 05.07.2019 и постановления от 09.10.2019.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций не полностью, дело следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

 В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения от 05.07.2019, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.11.2019, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями  286, 287, 288, 289 и 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 05.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по делу № А66-14477/2015 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Тверской области от 05.07.2019 по делу № А66-14477/2015, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.11.2019,  отменить.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

А.А. Боровая

 Т.В. Кравченко