ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-31767/2021

город Ростов-на-Дону

30 января 2023 года

15АП-22930/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Д.В. Емельянова, Н.В. Сулименко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО3  на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2022 по делу  № А53-31767/2021 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи  от 21.05.2020, заключенного между должником и ФИО4 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>), 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление финансового управляющего должника ФИО3 о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 21.05.2020 года транспортного средства Лада FS015L Lada Largus, 2014 года выпуска, (VIN) 

<

***>, заключенного между должником и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства Лада FS015L Lada Largus, 2014 года выпуска, (VIN) 

<

***>.

Определением суда от 02.12.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 21.05.2020 между ФИО2 и ФИО4, отказано. Взыскано с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Финансовый управляющий должника ФИО3 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле,  уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.04.2022 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - реструктуризация долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО3 из числа членов саморегулируемой организации Ассоциация Арбитражных Управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Сведения о введении процедуры реструктуризацию долгов опубликованы в газете «Коммерсантъ» №77(7278) от 30.04.2022.

17.08.2022 финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 21.05.2020 года транспортного средства Лада FS015L Lada Largus, 2014 года выпуска, (VIN) 

<

***>, заключенного между должником и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства Лада FS015L Lada Largus, 2014 года выпуска, (VIN) 

<

***>.

В обоснование заявленных требований управляющий указал, что 21.05.2020 между должником и ФИО4 был заключен договор купли-продажи транспортного средства Лада FS015L Lada Largus, 2014 года выпуска, (VIN) 

<

***>.

Стоимость автомобиля определена в размере 100 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи совершен в преддверии банкротства при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и имеет признаки недействительности сделки на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора недействительным.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение ВС РФ от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098 (2) № А40-140251/2013).

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правамкредиторов;

б)в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правамкредиторов;

в)другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должникак моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 9 постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления № 63).

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2021, оспариваемая сделка была осуществлена 21.05.2020, т.е. в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом). 

Финансовый управляющий указал, что согласно публикации рыночная стоимость спорного транспортного средства составляла 270 000 руб., что следует из отчета Автотека.ги и содержащегося в нем объявления о продаже данного автомобиля, в то время как автомобиль реализован по цене 100 000 рублей.

При этом стоимость подержанного автомобиля определяется, исходя из ряда критериев, в том числе, общее техническое состояние транспортного средства, состояния основных агрегатов, внешний вид, состояние и сохранность элементов экстерьера и интерьера, участие автомобиля в дорожно-транспортных происшествиях, комплектация автомобиля, пробег автомобиля, год выпуска.

Как указал ответчик в возражениях на заявление о признании сделки недействительной, автомобиль был фактически приобретен им за 100 000 руб., а не по цене, указанной в публикации, поскольку на момент его продажи это была его примерная рыночная стоимость с учетом технического состояния. 

Данное обстоятельство также подтвердил должник в своих пояснениях, прямо указав, что автомобиль был продан не за 270 000 руб., а за 100 000 руб., так как нужны были деньги, а автомобиль нуждался в серьезном ремонте, в частности необходим был ремонт ходовой, капитальный ремонт двигателя и коробки передач. 

Так, согласно пояснениям должника от 22.10.2022 г. занижения цены не было, так как автомобиль нуждался в серьезном ремонте, в частности необходим был ремонт ходовой, капитальный ремонт двигателя и коробки передач. Цену в размере 270 000, указанную в объявлении, представленном финансовым управляющим в материалы дела, не помнит, но она указывалась за полностью исправный автомобиль, то есть подразумевалось, что покупатель оплачивает автомобиль, его ремонт и получает полностью исправное техническое средство. Автомобиль был продан за 100 000 руб., в виду того, что нужны были деньги. 

Доводы финансового управляющего также подлежат отклонению, так как согласно представленного в материалы дела отчета об оценке рыночная стоимость автомобиля Лада FS015L Lada Largus, 2014 года выпуска, (VIN) 

<

***> по состоянию на 18.05.2020, составляла 92 000 руб. После приобретения автомобиля были затрачены личные денежные средства для восстановления технического состояния и работоспособности автомобиля.

В обоснование технического состояния автомобиля в материалы дела представлены доказательства того, что после покупки автомобиля ответчиком осуществлялся ремонт, представлены заказ-наряд, подтверждающие стоимость проведения работ (от 30.05.2020 № 75 на восстановление автомобиля на сумму 188 150 рублей).

При этом финансовым управляющим не представлено доказательств того, что с учетом технических и эксплуатационных характеристик транспортного средства, износа транспортного средства, его фактического использования, затрат на содержание, цена по которой продано данное имущество является существенно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью подобных объектов с аналогичными характеристиками, техническими особенностями и сроком амортизации.

Кроме того, финансовый управляющий не представил доказательства, подтверждающие наличие у должника признака неплатежеспособности в момент совершения оспариваемой сделки.

Поскольку на момент заключения сделки отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с должника задолженности в пользу кредиторов, суд первой инстанции отклонил доводы заявителя о том, что в момент совершения сделки ответчику были известны сведения о наличии указанных обязательств.

Финансовый управляющий указал, что на момент продажи транспортного средства должник имел задолженность по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2016 года, о чем свидетельствует решение налогового органа №27 от 13.01.2020, и задолженность перед ПАО Сбербанк России по кредитной бизнес карте от 14.06.2019 в размере 1 061 286,12 рублей и по кредитному договору 

<

***> от 06.08.2018.

При рассмотрении вопроса о том другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя необходимую по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о том, что другая сторона оспариваемой сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, является заинтересованным по отношении к должнику лицом (статья 19 Закона о банкротстве), знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в материалы дела не представлено

Представитель финансового управляющего указал, что заказ-наряд от 30.05.2020 № 75 на восстановление автомобиля на сумму 188 150 рублей не может подтверждать стоимость восстановительного ремонта.

Вместе с тем, при недоказанности осведомленности не аффилированного с должником ответчика, сама по себе величина занижения стоимости объекта купли-продажи сама по себе не имеет правового значения для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом в данном случае существенного занижения цены сделки, позволяющего прийти к выводу об осведомленности ответчик о цели причинения вреда, судом не выявлено.

Доказательств, опровергающих доводы ответчика, финансовый управляющий в материалы обособленного спора не представил, отчет об оценке транспортного средства отсутствует, ходатайство о назначении судебной экспертизы также в суде первой инстанции не заявлено.

Доказательств того, что денежные средства должнику не поступили, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора купли-продажи недействительным, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника по отчуждению транспортного средства.

Доводы апелляционной жалобы финансового управляющего не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Неравноценность встречного предоставления и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов подателем жалобы не доказан.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству финансовому управляющему была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2022 по делу № А53-31767/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПредседательствующийД.В. Николаев

СудьиД.В. Емельянов

Н.В. Сулименко